证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2014-002

  哈尔滨电气集团佳木斯电机

  股份有限公司第六届董事会

  第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2014年1月7日以通讯方式召开，会议应出席董事9名（其中独立董事3名），实际出席董事9名，实际表决董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议会议议案并表决，形成董事会决议如下：

  一、审议通过公司 《关于哈电集团拟向佳电公司增资及公司拟受让哈电集团所持佳电公司股权暨关联交易》的议案

  本议案表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司董事张英健作为关联董事回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。

  公司第六届董事会独立董事贾绍华、胡凤滨、孙传尧先生就上述事项发表了独立意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司公告。

  特此公告。

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会

  2014年1月7日

  哈尔滨电气集团佳木斯电机

  股份有限公司独立董事

  关于哈电集团拟向佳电公司

  增资及公司拟受让哈电集团

  所持佳电公司股权的事前认可函

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》等有关规定，我们作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅哈尔滨电气集团公司（以下简称“哈电集团”）拟向佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电公司”）增资及公司拟受让哈电集团所持佳电公司股权涉及的关联交易事项有关文件后，认为：

  哈电集团拟向佳电公司增资及公司拟受让哈电集团所持佳电公司股权，构成关联交易事项。上述关联交易的作出系出于贯彻财政部相关规范要求及保证公司对佳电公司的绝对控股地位，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次拟进行的关联交易符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意将相关议案提交公司董事会审议。

  独立董事签字：

  胡凤滨 孙传尧 贾绍华

  二〇一四年一月六日

  哈尔滨电气集团佳木斯电机

  股份有限公司独立董事就

  第六届十三次董事会

  相关事项出具的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等文件的有关规定，作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，就公司于2014年1月 7日召开的第六届十三次董事会审议的《关于哈电集团拟向佳电公司增资及公司受让哈电集团所持佳电公司股权暨关联交易的议案》发表如下独立意见：

  我们认为：本次哈电集团向佳电公司增资及公司受让哈电集团所持佳电公司股权暨关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，关联交易内容合理、合法，定价公允，不存在损害中小股东利益的情况。本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司发展，符合公司长远战略发展的需要，符合公司全体股东的利益，我们一致同意上述关联交易。

  独立董事：

  胡凤滨 贾绍华 孙传尧

  二〇一四年一月七日