第七届董事会第二十八次会议决议
公告
证券代码：600538 证券简称：*ST国发 公告编号：临2014-002
北海国发海洋生物产业股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北海国发海洋生物产业股份有限公司于2014年1月7日以通讯表决方式召开了第七届董事会第二十八次会议。本次会议通知及材料于 2014年1月2日通过邮件等通讯方式传达至全体董事。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。会议的召集、召开和表决符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于未来三年战略发展规划及提高持续盈利能力相关措施的议案》
公司独立董事对此议案发表了如下独立意见：公司发展战略符合农药和医药行业发展趋势和国家产业政策需求，战略的实施有助于公司可持续发展，提高公司核心竞争力。公司拟定的提高持续盈利能力的措施切实可行。公司制定的战略发展规划和提高持续盈利能力的措施符合公司的实际情况，合理可行。
《关于未来三年战略发展规划及提高持续盈利能力相关措施的公告》详见2014年1月8日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2014年1月23日在公司二楼会议室召开2014年第一次临时股东大会，审议《关于未来三年战略发展规划及提高持续盈利能力相关措施的议案》。
《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》详见2014年1月8日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
1、《北海国发海洋生物产业股份有限公司独立董事意见》
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇一四年一月八日
证券代码：600538 证券简称：*ST国发 公告编号：临2014-003
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于未来三年战略发展规划及提高
持续盈利能力相关措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）目前正在向中国证监会申请非公开发行股票事项，为充分利用本次非公开发行股票的良好时机，提高募集资金使用效率，最大程度保障投资者利益，公司制定了公司未来三年的战略发展规划，并针对提高未来持续盈利能力拟定了相应的措施，现将相关规划及措施内容公告如下：
一、公司未来三年的战略发展规划
为充分利用本次非公开发行股票的良好时机，提高募集资金使用效率，最大程度保障投资者利益，公司制定了以下具体可行的战略发展规划。
（一）产业发展规划
1、以国家惠农政策为契机，实现农药产业发展的新突破
公司的农药产业以控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司为核心，紧紧抓住国家实施惠农政策的良好机遇，加快发展。一方面将着力于技术创新，调整产品结构，提升产品品质和收率，实现产品升级换代；另一方面通过拓宽销售渠道，充分利用国内、国际资源与市场，迅速做大规模。
（1）加大产品结构调整，实现产品升级换代
在未来2-3年，公司将依托光气资源优势，向农药和光气化精细化工中间体产品链延伸开发，主要产品由以氨基甲酸酯类农药为主发展为多类型农药、精细化工产品并重发展。其中，农药产品开发选择高效低毒的新品种，光气化精细化工中间体产品选择农药、医药、新材料合成的重要中间体。
（2）拓宽销售渠道，扩大规模
充分利用国内、国际资源与市场，迅速做大企业规模。在国际市场上，公司将依托国际市场销售网络，与国际农药大公司进行战略合作，发挥光气资源优势，参与国际行业整合，积极承接国际产业转移；在国内市场上，加大产品推广力度，积极参加各类大型的植保会，将公司产品及新产品推荐给客户，提高国内市场的份额。
2、积极推进产品、产业的整合，做强做大医药产业
（1）医药流通业务
公司全资子公司北海医药有限责任公司和钦州医药有限责任公司在北海、钦州本地区的经营历史悠久，医药产品经营资质较为齐全。随着医疗体制改革的深入推进，医药流通环节将不断扁平化，市场资源将进一步向优势企业集中。未来公司将立足于本地区市场进行精耕细作，进一步加大在医药流通领域的投入，充分发挥在当地的品牌和信誉优势，不断扩大经营品种和客户群体，强化市场地位。具体措施包括：
第一、继续加强医院市场的营销和服务
目前医院仍然是我国医药产品市场的消费主体，也是公司医药流通业务的主要收入来源。公司将继续加强医院市场的营销和服务，一方面努力开拓新的医院客户，一方面努力增加在现有医院客户中的市场份额，巩固和强化在北海、钦州等北部湾地区的市场地位。
第二、加大开拓新型农村合作医疗（新农合）卫生院等医药市场
国务院《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》提出，要巩固扩大基本医保覆盖面，包括新农合在内的三项基本医疗保险参保率在2010年基础上提高三个百分点，到2015年，城镇居民医保和新农合政府补助标准提高到每人每年360元以上，要健全基层医疗卫生机构稳定长效的多渠道补偿机制，地方政府要将对基层医疗卫生机构专项补助以及经常性收支差额补助纳入财政预算并及时、足额落实到位，这些政策将促进新农合市场的扩大和发展。公司将借鉴医院市场服务的经验，加大开拓新农合卫生院等医药市场，并逐步向广西其他地区渗透。
第三、加快开拓医疗器械市场业务
在药品价格受到政策性限制的情况下，药品销售配送业务的毛利率也受到影响，公司将利用现有的渠道和信誉优势，加快开拓毛利率较高的医疗器械市场，提高销售收入水平和利润水平。
（2）医药制造业务
公司分公司国发制药厂主要从事中成药的生产销售工作。国务院《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》提出，要充分发挥中医药在疾病预防控制和医疗服务中的作用，以城乡基层为重点加强中医医疗服务能力建设，到2015年力争95%以上的社区卫生服务中心和90%的乡镇卫生院、70%以上的社区卫生服务站和65%以上的村卫生室能够提供中医药服务，鼓励零售药店提供中医坐堂诊疗服务，积极推广中医适宜技术，加强中药资源保护、研究开发和合理利用。这些政策为公司医药制造业务的发展营造了良好环境。
第一、加强对主打品牌产品的生产升级改造和市场宣传营销力度
公司制药厂生产的“海宝”牌珍珠明目滴眼液为广西名牌产品、国家二级中药保护品种，具有一定的品牌知名度和市场竞争力，公司将以新版GMP改造为契机，进一步提升滴眼液产品的质量，严格控制原材料质量和价格，保证药品的品质。同时，还将重点加大产品的营销力度，以进一步树立品牌形象，增强竞争优势，进一步提升市场占有率。
第二、研究引进新的适销医药品种，全面提升产能利用率
公司制药厂的设计产能较大，但目前由于缺乏适销对路的医药品种，实际的产能利用率不高。国家《医药工业“十二五”发展规划》提出，要鼓励中西部地区发展特色医药产业，发挥中西部地区能源、原材料丰富和比较成本低的优势，加强中药、民族药及其他种类药品的资源保护和开发利用，依托医药骨干企业，建设特色医药产品生产基地。公司将以此为契机，积极寻求引进新的适销医药品种，全面提升产能利用率，提升总体盈利水平。
（二）融资规划
目前为公司发展的关键期，实施发展战略和产业发展规划，需要大量资金，公司此次申请非公开发行所募集的资金将有效缓解公司现阶段生产经营的资金需求。未来，公司将根据实际情况，综合运用股权融资和债权融资、直接融资和间接融资等方式，满足公司发展所需的资金。
（三）并购规划
随着新医改的推出，政府投入的加大，以及新版GMP认证等监管措施的加强，医药行业的产业集中度将增强，兼并重组的机会增加；农药业务方面，近年来兼并重组案例不断出现，行业也面临进一步整合的机遇。
本次非公开发行募集资金到位后，资金实力将明显增强，有利于公司把握医药和农药产业整合的机遇，在条件成熟的前提下，公司将积极进行适当的农药和医药等相关产业的并购，以促进公司外延式增长。积极探索、培育新的产业和利润增长点，增强公司的可持续发展潜力。
（四）人力资源规划
公司将通过多种方式招纳和培养人才，以满足公司未来发展对人才的需要。公司将以内部培养为主、外部引进为辅，开展行业资源整合的同时注重吸纳业内优秀人才加入北海国发团队。大力培养科技人员、国际型人才、复合型人才，进一步提高一线员工的综合素质，以匹配公司未来产业发展规划的内在要求以及经营规模不断扩大的需要。
（五）公司治理规划
作为上市公司，公司将按照中国证监会和现代企业制度的要求，不断完善企业法人治理结构，健全内控机制，提高公司治理水平。
公司将严格认真地执行股东大会、董事会、监事会“三会”制度及议事规则，股东大会、董事会、监事会、经理层规范运作，依法行使职权，董事、监事、经理人员勤勉尽责，无违法违规行为。同时，公司将按照有关规定不断建立和完善各项规范治理的规章制度，确保公司内部控制制度完整、合理、有效。
（六）经营管理规划
公司将大力加强经营管理，强化预算管理、降本增效，确保实现经营目标。一是要加强全面预算管理，不断提高预算编制和执行分析的科学化水平。着力加强年度业务计划、日常运营调度与财务预算之间的相互协调，增强预算的可靠性、约束性以及可考核性，提高全面预算对企业经营管理的导向作用。二是继续下大力气降本增效。无论是项目投资、生产消耗，还是各项成本费用支出，都要本着厉行节约的原则，从严从紧控制。按照财务制度相关规定，严格执行，严禁超标支出。三是要继续加强应收账款的管理，建立明晰的债权管理平台。四是要进一步完善财务类经营目标考核机制，深化价值管理理念，逐步将固定成本纳入各下属企业的考核体系，制订固定成本指标及考核办法，解决固定资产与绩效考核之间的关系问题，从而提高现有资产的使用效率。
二、公司提高持续盈利能力的相关措施
公司拥有较好的业务基础，但近年来由于公司资金短缺的局面严重限制了业务优势的发挥和挖掘，未能形成规模效应，本次非公开发行有利于解决这一制约公司发展的瓶颈。公司将结合本次非公开发行股份，充分挖掘和发挥现有业务的竞争优势，形成规模效应，提高持续盈利能力；同时，资金实力增强以后，在条件成熟的前提下，公司也会积极进行适当的产业并购，促进外延式增长；其次，公司将不断加强和提高内部管理水平，提升盈利能力。
（一）充分挖掘和发挥现有农药和医药产业的竞争优势
在农药业务方面，公司拥有化工行业稀缺的光气资源，募集资金到位后，公司未来除了继续巩固现有克百威等氨基甲酸酯类农药的市场地位的同时，将重点发展公司基于光气资源培育和储备的具有良好市场前景的新产品，从而优化和调整产业结构，使公司农药产业由现在的以单纯的农药为主变更为农药及相应的精细化工产品并重的局面。
在医药流通业务方面，公司在北部湾地区经营多年，具有较好的区域竞争优势和稳定的客户资源有待挖掘。公司流动资金缺口解决以后，将改变目前主要经营基本药物为主的状况，在毛利率相对更高的普通药物及医疗器械耗材等方面进行开发，积极扩大对合作医院的配送品种；同时，公司将加强对北部湾地区未开发医院的市场开拓，提升市场占有率和盈利水平；另外，除巩固加强北部湾地区主要大型医院的药品配送流通外，公司还计划加大对乡镇基本医疗市场的管理和投入，利用平台优势做好乡镇卫生院的开发，并逐步向广西其他地区渗透。
在制药业务方面，公司具有销售毛利率较高的“海宝”牌眼药水等优势产品，但由于生产规模较小，导致固定成本高，盈利能力弱。未来公司制药业将立足于扩大现有优势产品的产销规模，发挥规模效益，并大力加强市场开发投入和营销渠道建设，以支持公司的扩产计划。
（二）进行适当的产业并购，促进公司外延式增长
随着新医改的推出，政府投入的加大，以及新版GMP认证等监管措施的加强，医药行业的产业集中度将增强，兼并重组的机会增加；农药业务方面，近年来兼并重组案例不断出现，行业也面临进一步整合的机遇。
本次非公开发行募集资金到位后，资金实力将明显增强，有利于公司把握医药和农药产业整合的机遇，在条件成熟的前提下，积极进行适当的农药和医药等相关产业的并购，以促进公司外延式增长。
（三）不断加强和提高内部管理水平，提升盈利能力
（1）实施技术改造，降低生产成本
2013年3月，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股子公司湖南国发2013年度技改项目建设的议案》，控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司投资1,174.80万元对氯甲酸酯类通光产品、正丁基异氰酸酯等原药的生产工艺和部分设备及厂房进行改造和更新。通过技改，公司各项生产消耗较技改前将会有一定的下降，生产成本也会得到有效降低。截至目前上述技改项目基本完成，预计将会对公司未来的利润产生积极影响。
（2）加强内部管控，提高运营效率
公司将加强内部管控，以提高产品品质和降低成本为核心，提升公司盈利能力。公司主要采取以销定产的方式，保持较低的存货余额和较高的存货周转率，并加强新产品开发，做好准时准量交货，提高运营效率。同时，公司将继续加强应收账款的管理，建立明晰的债权管理平台。
（3）精细化管理，有效盘活资产
通过精细化管理，降低生产经营成本。加强物资采购管理，通过产品研发、工艺改造等措施，降低产品材料成本；加强产品质量控制，减少损失；加强能源的消耗控制；严控费用开支、压缩运营成本。同时，加快对公司应收款项等资产的回收及处置，有效盘活资产，促进公司的持续发展。
（4）完善分配制度，用活激励手段
公司将继续完善绩效考核制度，按效益优先、兼顾公平的原则，实施正向激励；实施体现多劳多得的分配模式，建立阶梯的激励政策，对超额完成目标任务的给予奖励。员工收入与效益挂钩，建立公开、公平、公正、透明的分配激励制度，让职工清楚知道个人的目标、业绩及对应的收入。
三、董事会审议情况
2014年1月7日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于未来三年战略发展规划及提高持续盈利能力相关措施的议案》。
该事项尚需公司2014年第一次临时股东大会审议。
四、独立董事意见
公司独立董事对《关于未来三年战略发展规划及提高持续盈利能力相关措施的议案》发表了独立意见，认为：“公司发展战略符合农药和医药行业发展趋势和国家产业政策需求，战略的实施有助于公司可持续发展，提高公司核心竞争力。公司拟定提高持续盈利能力的措施切实可行，有利于提高公司的持续盈利能力。公司制定的战略发展规划和提高持续盈利能力的措施符合公司的实际情况，合理可行”。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇一四年一月八日
证券代码：600538 证券简称：*ST国发 公告编号：临2014-004
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年1月23日
●股权登记日：2014年1月17日
●是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
本次股东大会为公司2014年第一次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会。
（三）会议召开的日期、时间
现场会议召开时间为：2014年1月23日上午9:30-12:00，会期半天。
（四）会议的表决方式
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票方式。
（五）现场会议地点
广西北海市北京路9号公司办公楼二楼会议室。
二、会议审议事项
《关于未来三年战略发展规划及提高持续盈利能力相关措施的议案》
上述议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，详见2014年1月8日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司发布的公告及相关内容。
三、会议出席对象
（一）本次股东大会的股权登记日为2014年1月17日，于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、现场会议登记方法
1. 登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：
法人股东应持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证、代理人另加法人授权委托书及代理人身份证；个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记。授权委托书格式参照附件一。
异地股东可采用信函或传真方式登记。
2. 登记地点：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号北海国发董事会办公室。
3. 登记时间：2014年1月21日，2014年1月22日（8:00-12:00,14:30:-17:30）
五、其他事项
1. 与会股东交通费、食宿费自理。
2. 会议联系人：李勇、黎莉萍 联系电话：0799-3200619
传 真：0799-3200618 邮编：536000
地 址：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2014年1月8日
附件1：授权委托书格式
授权委托书
北海国发海洋生物产业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年1月23日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
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