证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2014-003

债券简称：11天威债 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司

第五届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“天威保变”或“公司”)于2014年1月2日以电子邮件或送达方式发出召开公司第五届董事会第三十四次会议的通知，于2014年1月6日以通讯表决的方式召开了第五届董事会第三十四次会议。公司12名董事全部参加了本次会议，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司2014年度在金融机构融资授信额度的议案》（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）

为保障公司健康、稳定发展，确保公司正常运营所需资金，2014年公司计划在各金融机构取得授信总额295亿元（含子公司），实际融资总额度不超过150亿元（含存量），其中母公司融资总额不超过120亿元。

母公司2014年授信规模为245亿元，具体授信额度如下：

1、在中国工商银行办理综合授信总额度不超过30亿元。

2、在中国银行办理综合授信总额度不超过18亿元。

3、在中国农业银行办理综合授信总额度不超过11亿元。

4、在中国建设银行办理综合授信总额度不超过14亿元。

5、在中信银行营业部办理综合授信总额度不超过6亿元。

6、在招商银行办理综合授信总额度不超过3亿元。

7、在河北银行办理综合授信总额度不超过3亿元。

8、在民生银行办理综合授信总额度不超过5亿元。

9、在交通银行办理综合授信总额度不超过23亿元。

10、在保定银行办理综合授信总额度不超过3亿元。

11、在日本三菱东京日联银行股份有限公司办理综合授信总额度不超过4亿元。

12、在渤海银行办理综合授信总额度不超过6亿元。

13、在浦发银行办理综合授信总额度不超过8亿元。

14、在中国进出口银行办理综合授信总额度不超过7亿元。

15、在平安银行办理综合授信总额度不超过8亿元。

16、在兴业银行办理综合授信总额度不超过10亿元。

17、在华夏银行办理综合授信总额度不超过5亿元。

18、在兵装财务公司办理综合授信总额度不超过36亿元。

19、在光大银行办理综合授信总额度不超过3亿元。

20、在国家开发银行办理综合授信总额度不超过25亿元。

21、在其他金融机构办理综合授信总额度不超过17亿元。

以上在各银行的综合授信为初步拟定额度，母公司将根据实际情况，在120亿元人民币（含存量）的银行融资总额度内在各银行调剂使用，具体各行融资以公司与其签定的协议为准。

董事会拟授权公司总经理在母公司融资额度内，签署相关文件和办理单笔1亿元以下（含1亿元）的融资手续。

（二）审议通过了《关于转让保定天威英利新能源有限公司7%股权的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事边海青、薛桓、李志恒、景崇友、刘淑娟、陈咏波回避表决后，该项议案由6名非关联董事表决，该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）

为了回笼资金，支持公司输变电产业的发展,公司决定将持有的保定天威英利新能源有限公司（以下简称“天威英利”）7%股权转让给大股东保定天威集团有限公司。本次转让天威英利7%股权以评估机构出具的评估报告为基础确定，转让价格为38,716.9377万元。

授权公司总经理在有关法律法规范围内全权办理本次股权转让的相关事宜，包括但不限于签署本次股权转让过程中相关协议等。

公司独立董事认为：该议案涉及关联交易，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；本次股权转让价格以评估机构出具的评估报告为基础确定，交易价格公平合理，没有损害中小股东利益，予以同意。并同意提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于转让保定天威英利新能源有限公司7%股权的关联交易公告》及《保定天威保变电气股份有限公司关于公司二〇一四年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2014年1月7日

证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2014-004

债券简称：11天威债 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司

关于转让保定天威英利新能源有限公司

7%股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容： 转让保定天威英利新能源有限公司7%股权

● 本次交易未构成重大资产重组

● 交易实施不存在重大法律障碍

● 关联董事回避表决了本次交易事项

● 本次交易事项尚需经股东大会审议通过

● 过去12个月与同一关联人的交易： 2013年10月18日，公司二〇一三年第四次临时股东大会审议通过了《关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案》，公司以持有的三家风电公司和一家薄膜公司的股权，与大股东保定天威集团有限公司持有的六家输变电公司股权以及部分商标、专利、土地使用权、房屋所有权进行置换，交易价格以评估机构出具的评估报告为基础经交易双方协商确定。公司于2013年10月28日召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购保定天威线材制造有限公司股权的议案》，决定收购保定天威电力线材有限公司持有的保定天威线材制造有限公司100%的股权。目前上述关联交易正在履行相应过户手续中。

一、关联交易概述

2013年公司输变电产业较上年有了大幅度增长,公司输变电产业的快速发展，对资金的需求量增加。为了回笼资金，大力支持输变电产业的发展，拟将本公司持有的保定天威英利新能源有限公司（以下简称“天威英利”）7%股权转让给大股东保定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”）。本次交易构成上市公司的关联交易。

2013年10月18日，公司二〇一三年第四次临时股东大会审议通过了《关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案》，自股东大会通过资产置换议案后，至本次关联交易为止，公司与天威集团及其下属公司之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,本次关联交易将提交公司股东大会审议

二、关联方介绍

本次关联交易关联方天威集团为本公司大股东，天威集团持有本公司25.66%的股权。详情如下：

公司名称：保定天威集团有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：1991年1月9日

注册地址：保定市朝阳北路158号

注册资本：210,900万元人民币

法定代表人：邓腾江

经营范围：变压器、互感器制造，本企业生产的产品和相关技术出口，本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术出口（国家限定或禁止公司经营进出口的产品和技术除外），本企业中外合资经营、合作生产业务，承办本企业对外来料加工、来样加工、来件装配业务，承办本企业补偿贸易业务，输变电设备、控制设备及配件、电工器材制造，机加工，电工专用设备制造、安装，汽车零部件、桶装润滑油销售，园艺植物培植、销售。承包境外机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。装卸搬运货物，管道、设备安装。普通货运、住宿、中餐、非酒精饮品零售、卷烟（只限有经营资格的分支机构经营）。

天威集团为中国兵器装备集团公司的全资子公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

公司拥有独立完整的业务及自主经营能力，与天威集团在人员、资产、财务机构和业务等方面严格分开。

截至2012年12月31日，天威集团资产总额3,355,827.98万元，净资产592,806.58万元；2012年营业收入721,828.2万元，净利润-334,374.9万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本公司持有天威英利25.99%的股权，本次交易标的为本公司所持有的天威英利7%股权。

公司名称：保定天威英利新能源有限公司

注册地址：保定市高开区复兴中路3055号

注册资本： 337,522万元人民币

法定代表人：苗连生

经营范围：硅太阳能电池及相关配套产品的研制、生产、销售；销售本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产研制所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；太阳能光伏电站工程的设计、安装、施工。

天威英利主要财务状况如下：

单位：万元人民币

	2012年1-12月 2012年12月31日	2013年1-10月 2013年10月31日
营业收入	174,612.99	112,930.16
利润总额	-71,089.63	-61,478.90
净利润	-63,646.66	-61,478.90
净资产	595,873.96	534,395.06

以上数据经审计。

(二)关联交易价格

公司已选定大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次股权转让的审计机构，选定北京中企华资产评估有限公司作为本次股权转让的评估机构。

根据北京中企华资产评估有限公司出具的资产评估报告（中企华评报字(2014)第1003号），以2013年10月31日为评估基准日，天威英利的净资产评估价值为553,099.11万元，增值额为18,704.05万元，增值率为3.50%。本次转让天威英利7%股权价格为 38,716.9377万元。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

2013年，公司输变电产业的收入较上年同期大幅增长，公司输变电产业的快速发展，对资金的需求量增加。本次交易主要是为了回笼资金，支持公司输变电产业的发展。

五、需要特别说明的历史关联交易情况

天威保变二〇一三年第四次临时股东大会审议通过了《关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案》，公司以持有三家风电公司和一家薄膜公司的股权与天威集团持有的五家输变电公司股权以及部分商标、专利、土地使用权、房屋所有权进行置换，交易价格以评估机构出具的评估报告为基础经交易双方协商确定，价差以现金补齐。置入资产的评估值合计为92,960.3413万元，置出资产的评估值合计为100,039.88万元，天威集团应以现金向公司支付差价7,079.5387万元。公司于2013年10月28日召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购保定天威线材制造有限公司股权的议案》，决定收购保定天威电力线材有限公司持有的保定天威线材制造有限公司100%的股权。目前上述关联交易正在履行相应过户手续中。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2014年1月6日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于转让保定天威英利新能源有限公司7%股权的议案》，该项议案涉及关联交易，关联董事边海青、薛桓、李志恒、景崇友、刘淑娟、陈咏波回避表决后，该项议案由6名非关联董事表决，该项议案同意票6票（包括独立董事5票），反对票0票，弃权票0票

公司独立董事对此项议案出具了事前认可意见：本次股权转让价格以评估机构出具的评估报告为基础确定，公平合理。同意将此议案提交公司第五届董事会第三十四次会议审议。

公司独立董事对此项议案发表了独立董事意见：该议案涉及关联交易，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；本次股权转让价格以评估机构出具的评估报告为基础确定，交易价格公平合理，没有损害中小股东利益，予以同意。并同意提交公司股东大会审议。

本次股权转让行为已获得公司实际控制人中国兵器装备集团公司的批准。

七、备查文件

（一）公司第五届董事会第三十四次会议决议；

（二）经独立董事签字确认的事前认可意见；

（三）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（四）审计报告；

（五）评估报告。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2014年1月7日

证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2014-005

债券简称：11天威债 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司

关于公司二〇一四年第一次临时股东大会

增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、增加临时提案的情况说明

（一）增加临时提案的股东大会名称：二〇一四年第一次临时股东大会

（二）公司已于2013年12月27日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告了《保定天威保变电气股份有限公司关于召开公司二〇一四年第一次临时股东大会的通知》。

2014年1月6日，单独持有公司25.66%股份的股东保定天威集团有限公司，书面提出将《关于转让保定天威英利新能源有限公司7%股权的议案》和《关于计提资产减值准备的议案》作为临时提案提交公司二〇一四年第一次临时股东大会审议。

（三）提交股东大会表决的增加临时提案名称：

1.《关于转让保定天威英利新能源有限公司7%股权的议案》

该议案已经公司第五届第三十四次董事会审议通过，详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议公告》及《保定天威保变电气股份有限公司关于转让保定天威英利新能源有限公司7%股权的关联交易公告》。

2. 《关于计提资产减值准备的议案》

该议案已经公司第五届董事会第二十四次会议和第五届董事会第二十九次会议审议通过，详见2013年8月27日和2013年10月29日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的相关公告。

（四）增加的临时提案是否需网络投票：否。

二、除了上述增加的临时提案，于2013年12月27日公告的原股东大会通知事项不变。

三、增加临时议案后公司二〇一四年第一次临时股东大会全部议案如下：

（一）审议《关于调整公司董事会成员的议案》；

（二）审议《关于调整公司监事会成员的议案》；

（三）审议《关于转让保定天威英利新能源有限公司7%股权的议案》；

（四）审议《关于计提资产减值准备的议案》。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2014年1月7日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人/本单位出席保定天威保变电气股份有限公司二〇一四年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

序号	表决事项	表决意见
		同意	弃权	反对
1	关于调整公司董事会成员的议案
2	关于调整公司监事会成员的议案
3	关于转让保定天威英利新能源有限公司7%股权的议案
4	关于计提资产减值准备的议案

（注:请在相应栏内画“○”表示。若无明确指示，代理人可自行投票）

委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托日期：2014年 月 日

委托人持股数：