证券代码：002195 证券简称：海隆软件 公告编号：2014-002

上海海隆软件股份有限公司首次公开发行前

已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为9,411,188股，占公司股本总额的8.30%。因包叔平先生及其一致行动人追加承诺（详见本公告同日披露的《关于实际控制人及其一致行动人追加承诺的公告》公告编号：2014-003），因此本次限售股解限实际可上市流通股份数量为21,450股，占公司总股本的0.0189%。公司将在本公告披露后两个交易日内完成相关股份的申请锁定手续。

2、本次限售股份上市流通日为2014年1月10日。

一、公司首次公开发行前已发行股份概况

本公司首次公开发行前股本为4,290万股，首次向社会公开发行1,450万股，并于2007年12月12日在深圳证券交易所中小企业板上市，上市时股本总额为5,740万股。公司上市后股份变化情况如下：

1、公司2008年5月12日召开了2007年度股东大会审议通过公司《2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，其中，以公司2007年末的总股本5,740万股为基数，每10股转增3股。本次转增后，公司股本总额为7,462万股。

2、公司于2008年12月9日在《中国证券报》以及巨潮网等指定媒体对外公布了《上海海隆软件股份有限公司限售股份上市流通提示性公告》（公告编号2008-035）。公司申请于2008年12月12日对部分股东的股票按承诺进行解禁。此次申请全部解除限售股东人数为1人，解除限售股份的总数为13,384,800 股，占2008年12月12日公司股本总额的17.94%。

3、公司于2010年12月8日在《中国证券报》以及巨潮网等指定媒体对外公布了《上海海隆软件股份有限公司限售股份上市流通提示性公告》（公告编号2010-026）。公司申请于2010年12月13日对部分股东的股票按承诺进行解禁。此次申请全部解除限售股东为1人，申请部分解除限售股东为39人，解除限售股份的总数为20,216,625 股，占2010年12月13日公司股本总额的27.09%。

4、公司2011年5月12日召开了2010 年度股东大会审议通过公司《2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，其中，以公司2010年末的总股本7,462万股为基数，每10股转增5股。本次转增后，公司股本总额为11,193万股。

5、公司于2011年12月8日在《中国证券报》以及巨潮网等指定媒体对外公布了《上海海隆软件股份有限公司限售股份上市流通提示性公告》（公告编号2011-034）。公司申请于2011年12月12日对部分股东的股票按承诺进行解禁。此次申请部分解除限售股东人数为39人，解除限售股份的总数为9,411,188股，占2011年12月12日公司股本总额的8.41%。

6、公司2012年1月9日实施了《限制性股票激励计划》，首批授予203万股，本次激励计划实施后，公司股本总额为11,396万股。限制性股票激励对象中没有持有公司公开发行前已发行股票的股东。

7、公司于2012年12月7日在《中国证券报》以及巨潮网等指定媒体对外公布了《上海海隆软件股份有限公司限售股份上市流通提示性公告》（公告编号2012-028）。公司申请于2011年12月12日对部分股东的股票按承诺进行解禁。此次申请部分解除限售股东人数为39人，解除限售股份的总数为9,411,187股，占2012年12月12日公司总股本的8.26%。

8、公司2013年1月28日，第四届董事会第二十次会议审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案，2013年4月8日，第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销<限制性股票激励计划>第二期拟解锁股票的议案》，共计回购注销63万股股权激励限制性股票，相关手续已于2013年9月完成，公司股本总额为11,333万股。

截止本信息披露日前，公司首次公开发行前已发行股份中尚未解除限售的股份总额为14,430,487股。

二、股东履行股份限售承诺情况：

1、公司以包叔平先生为代表的38位自然人股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份；之后每年转让不超过所持有发行人股份的20%。

包叔平先生为代表的38位自然人股东在上市前所做出的上述承诺，是指相关股东将其所持有的公司公开发行前股份以及由持有公开发行前股份因转增股本、送红股等权益性分派所增加的股份，在锁定期满后每年可以解锁并上市流通不超过20%，满5年后可以全部解锁完毕并全部上市流通。担任董事、监事和高级管理人员每个年度可转让股份的最高额度，不得超过《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的规定。

2、公司股东上海古德投资咨询有限公司承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让所持有的发行人股份，并在与包叔平先生于2007年3月2日签订的协议中约定，所持公司股票可以转让之日起，每年通过证券交易所减持的股份不超过所持有发行人股份的25%。

上海古德投资咨询有限公司在上市前所做出的上述承诺，是指该股东将其所持有的公司公开发行前股份以及由持有公开发行前股份因转增股本、送红股等权益性分派所增加的股份，在锁定期满后每年可以解锁并上市流通不超过25%，满4年后可以全部解锁完毕并全部上市流通。

3、公司股东上海慧盛创业投资有限公司(原上海交大信息投资有限公司)承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让所持有的发行人股份。该承诺已执行完毕。

4、公司股东欧姆龙（中国）有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让所持有的发行人股份。该承诺已执行完毕。

5、现任及历任公司董事、监事、高级管理人员的包叔平、陆庆、潘世雷、李静、王彬、董樑、李海婴、李志清、唐长钧及王刚等10名股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；申报离任六个月内，不转让其所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。

经核查，上述承诺均得到严格履行。

本次申请解除股份限售的所有股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情况，本公司未对该等股东提供任何担保。

三、本次限售股份上市流通安排：

1、本次限售股份上市流通日为2014 年1月10日。

2、公司首次公开发行前已发行股份中本次解除限售的数量为9,411,188股，占公司股本总额113,330,000股的8.30%。因包叔平先生及其一致行动人追加承诺（详见本公告同日披露的《关于实际控制人及其一致行动人追加承诺的公告》公告编号：2014-003），因此本次限售股解限实际可上市流通股份数量为21,450股，占公司总股本的0.0189%。

3、本次申请解除限售的股东数为：法人股东1家、自然人股东38人。

4、各限售股份解除限售具体情况：

序号	限售股份 持有人名称	持有限售 股份总数（股）	本次解除限售 数量（股）	职务	质押、冻结情况
1	上海古德投资咨询有限公司	4,391,887	4,391,887		无质押、无冻结
2	包叔平	1,716,000	858,000	董事长/总经理	无质押、无冻结
3	唐长钧	1,404,975	702,488	原副董事长，已于2013年5月13日任职届满，离任退休	无质押、无冻结
4	姚钢	780,780	390,390		无质押、无冻结
5	周诚	725,010	362,505		无质押、无冻结
6	李坚	669,240	334,620		无质押、无冻结
7	陆庆	343,200	171,600	监事	无质押、无冻结

8	潘世雷	343,200	171,600	副董事长/副总经理	无质押、无冻结
9	杨晓鸣	268,125	134,063		无质押、无冻结
10	金晶	214,500	107,250		无质押、无冻结
11	李斌	214,500	107,250		无质押、无冻结
12	王洪祥	223,080	111,540		无质押、无冻结
13	丁国骏	214,500	107,250		无质押、无冻结
14	程中	187,044	93,522		无质押、无冻结
15	王刚	171,600	85,800		无质押、无冻结
16	刘庆	171,600	85,800		无质押、无冻结
17	李海婴	171,600	85,800	副总经理	无质押、无冻结
18	李静	171,600	85,800	副总经理/ 董事会秘书	无质押、无冻结
19	沈斌	171,600	85,800		无质押、无冻结
20	王彬	171,600	85,800	职工监事	无质押、无冻结
21	李志清	157,872	78,936	监事会主席	无质押、无冻结
22	程佶	152,724	76,362		无质押、无冻结
23	张弘	140,556	70,278		无质押、无冻结
24	蒋伟成	133,848	66,924		无质押、无冻结
25	董樑	128,700	64,350	会计机构负责人	无质押、无冻结
26	刘晓民	100,386	50,193		无质押、无冻结
27	张经伟	85,800	42,900		无质押、无冻结
28	郑凯	85,800	42,900		无质押、无冻结
29	刘叶妹	84,084	42,042		无质押、无冻结
30	姚斌	84,084	42,042		无质押、无冻结
31	陆念久	82,524	41,262		无质押、无冻结
32	沈龙根	68,640	34,320		无质押、无冻结
33	朱晓冬	68,640	34,320		无质押、无冻结
34	郭伟忠	68,640	34,320		无质押、无冻结
35	李晓豫	66,924	33,462		无质押、无冻结
36	王奕	66,924	33,462		无质押、无冻结
37	严晓月	60,060	30,030		无质押、无冻结
38	夏秀芳(见注1)	42,900	21,450		无质押、无冻结
39	殷健	25,740	12,870		无质押、无冻结
合计		14,430,487	9,411,188

注：1、2009年7月，原为包叔平先生一致行动人的自然人夏秀芳因病去世，其与包叔平的委托受托关系自然终止，因此夏秀芳未能作出股份锁定的追加承诺，本次解除限售可上市流通数量为21,450股；

2、其余一致行动人股东均作出追加承诺，承诺内容详见与本公告同日披露的《关于实际控制人及其一致行动人追加承诺的公告》（公告编号：2014-003）；

3、本次申请解除限售的数量为9,411,188股，其中9,389,738股因追加承诺继续锁定，该部分股份性质将由“首发前个人类限售股”变为“首发后个人类限售股”，不上市流通。因此本次申请解除限售实际可上市流通数量为21,450股。

五、备查文件：

1、上海海隆软件股份有限公司限售股份上市流通申请书

2、上海海隆软件股份有限公司中小板上市公司限售股份上市流通申请表

3、股本结构表

4、限售股份明细数据表

特此公告。

上海海隆软件股份有限公司

董事会

2014年1月7日

证券代码：002195 证券简称：海隆软件 公告编号：2014-003

上海海隆软件股份有限公司关于实际控制人

及其一致行动人追加承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股东追加承诺情况

2013年12月，上海海隆软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司实际控制人包叔平先生及其一致行动人出具的承诺函，基于包叔平先生作为收购主体以要约方式收购公司股份事宜（相关内容详见公司在2013年12月20日披露的《要约收购报告书摘要》），包叔平先生及其一致行动人就所持公司股份追加限售期等事项作出承诺，具体情况如下：

1、包叔平先生及其一致行动人的基本情况

出于对以包叔平先生为代表的管理团队的肯定和信任，2007年3月2日上海古德投资咨询有限公司与包叔平先生签订协议，约定古德投资授权包叔平先生行使其以下股东权利：包括股东大会的投票权、提案权、董事、独立董事及监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权。

古德投资基本信息：

一致行动人名称：	上海古德投资咨询有限公司
注册地址：	青浦工业园区
法定代表人：	许国平
注册资本：	30,000,000元人民币
主要办公地点：	上海市吴兴路25弄1号702室
企业类型：	有限责任公司（国内独资）
经济性质：	民营企业
经营范围：	投资管理，资产管理，企业形象策划（除广告），实业投资，投资咨询，商务咨询，金融管理咨询，财会咨询，企业管理咨询。

2007年3月2日，38位自然人股东共同签署《上海海隆软件股份有限公司公开发行股票前的自然人股东持股规则》，约定由包叔平先生作为受托人，代理该规则的全体参与人，代为行使作为公司股东除收益权和依照法律法规、公司章程及该规则的处分权之外的全部股东权利，包括股东大会的投票权、提案权及董事、独立董事、监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权（详见公司招股说明书）。

包叔平及其一致行动人（自然人）基本信息

序号	姓名	职务	质押、冻结情况
1	包叔平	董事长、总经理	无质押、无冻结
2	唐长钧	原副董事长，已于2013年5月13日任职届满，离任退休	无质押、无冻结
3	姚钢		无质押、无冻结
4	周诚		无质押、无冻结
5	李坚		无质押、无冻结
6	陆庆	监事	无质押、无冻结
7	潘世雷	副董事长、副总经理	无质押、无冻结
8	杨晓鸣		无质押、无冻结
9	金晶		无质押、无冻结
10	李斌		无质押、无冻结
11	王洪祥		无质押、无冻结
12	丁国骏		无质押、无冻结
13	程中		无质押、无冻结
14	王刚		无质押、无冻结
15	刘庆		无质押、无冻结
16	李海婴	副总经理	无质押、无冻结
17	李静	副总经理、 董事会秘书	无质押、无冻结
18	沈斌		无质押、无冻结
19	王彬	职工监事	无质押、无冻结
20	李志清	监事会主席	无质押、无冻结
21	程佶		无质押、无冻结
22	张弘		无质押、无冻结
23	蒋伟成		无质押、无冻结
24	董樑	会计机构负责人	无质押、无冻结
25	刘晓民		无质押、无冻结
26	张经伟		无质押、无冻结
27	郑凯		无质押、无冻结
28	刘叶妹		无质押、无冻结
29	姚斌		无质押、无冻结
30	陆念久		无质押、无冻结
31	沈龙根		无质押、无冻结
32	朱晓冬		无质押、无冻结
33	郭伟忠		无质押、无冻结
34	李晓豫		无质押、无冻结
35	王奕		无质押、无冻结
36	严晓月		无质押、无冻结
37	殷健		无质押、无冻结

注：2009年7月，原为包叔平先生一致行动人的自然人夏秀芳因病去世，其与包叔平的委托受托关系自然终止

实际控制人包叔平先生及其一致行动人在《公司首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》承诺：公司以包叔平先生为代表的38 位自然人股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份；之后每年转让不超过所持有发行人股份的20%。公司股东上海古德投资咨询有限公司承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让所持有的发行人股份，并在与包叔平先生于2007年1月4日签订的协议中约定，在所持公司股票可以转让之日起，每年通过证券交易所减持的股份不超过其持有公司股份总数的25%。

2007年12月12日，自公司股票上市之日起包叔平先生及38位自然人共持有的本公司1,287万股股份以及上海古德投资咨询有限公司持有的本公司900万股股份系发起人股按相关规定锁定，期间未有违反承诺减持股票的行为发生。上述股份已于2010年12月12日起，分批解禁，具体情况如下：

（1）公司首次公开发行（2007年12月12日）前已发行股份中，以包叔平先生为代表的38位自然人股东承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份；之后每年转让不超过首次公开发行前持有的公司股份总数的20%。2010年12月13日，第一次已对其所持公司股份的20%、共计3,346,200股的股份解除限售。2011年12月12日，第二次限售期到期，解除包叔平先生为代表的38位自然人股东所持公司股份中还处于限售状态的部分股份。第二次申请解除限售股份的比例与第一次相同，因2011年5月12日股东大会审议通过《2010年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以资本公积每10股转增5股后，故本次申请解除限售股数总计5,019,301股（=3,346,200股*1.5）；2012年12月12日，第三次限售期到期，解除包叔平先生为代表的38位自然人股东所持公司股份中还处于限售状态的部分股份。本次解除限售股份的比例与第二次相同，总计5,019,299股（小数点后四舍五入取整数）；2013年12月12日，第四次限售期到期，解除包叔平先生为代表的38位自然人股东所持公司股份中还处于限售状态的部分股份。本次解除限售股份的比例与第三次相同，总计5,019,301股（小数点后四舍五入取整数）。

（2）公司首次公开发行（2007年12月12日）前已发行股份中，公司股东上海古德投资咨询有限公司承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让所持有的公司股份，并在与包叔平先生于2007年3月2日签订的协议中约定，在所持公司股票可以转让之日起，每年通过交易所减持不超过首次公开发行前持有的公司股份总数的25%。2010年12月13日，第一次已对所持公司股份的25%、共计2,927,925股的股份解除限售。2011年12月13日，第二次限售期到期，第二次解除限售的股份比例与第一次相同，因2011年5月12日股东大会审议通过《2010年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以资本公积每10股转增5股，故解禁股数为4,391,887股=（2,927,925股*1.5）。第三次解除比例与第二次相同，计解除限售4,391,888股（小数点后四舍五入取整数）。2013年12月12日，第四次限售期到期，第四次解除比例与第三次相同，计解除限售4,391,887股。

2、追加承诺股东持有上市公司股份的情况

序号	股东名称	无限售条件股份			有限售条件股份			持股总额
		股数（股）	占总股本比例（%）	解限时间说明	股数（股）	占总股本比例（%）	限售期限说明	股数（股）	占总股本比例（%）
1	上海古德投资咨询有限公司	9,325,327	8.23%	要约收购完成后十二个月	0	0.00%	2014年12月12日	9,325,327	8.23%
2	包叔平	3,432,000	3.03%		858,000	0.76%		4,290,000	3.79%
3	唐长钧	1,949,951	1.72%		702,487	0.62%		2,652,438	2.34%
4	姚钢	1,561,560	1.38%		390,390	0.34%		1,951,950	1.72%
5	周诚	382,515	0.34%		362,505	0.32%		745,020	0.66%
6	李坚	353,480	0.31%		334,620	0.30%		688,100	0.61%
7	陆庆	686,400	0.61%		171,600	0.15%		858,000	0.76%
8	潘世雷	686,400	0.61%		171,600	0.15%		858,000	0.76%
9	杨晓鸣	462,188	0.41%		134,062	0.12%		596,250	0.53%
10	金晶	269,000	0.24%		107,250	0.09%		376,250	0.33%
11	李斌	429,000	0.38%		107,250	0.09%		536,250	0.47%
12	王洪祥	301,990	0.27%		111,540	0.10%		413,530	0.36%
13	丁国骏	429,000	0.38%		107,250	0.09%		536,250	0.47%
14	程中	254,088	0.22%		93,522	0.08%		347,610	0.31%
15	王刚	85,800	0.08%		85,800	0.08%		171,600	0.15%
16	刘庆	343,200	0.30%		85,800	0.08%		429,000	0.38%
17	李海婴	343,200	0.30%		85,800	0.08%		429,000	0.38%
18	李静	343,200	0.30%		85,800	0.08%		429,000	0.38%
19	沈斌	343,200	0.30%		85,800	0.08%		429,000	0.38%
20	王彬	343,200	0.30%		85,800	0.08%		429,000	0.38%
21	李志清	315,744	0.28%		78,936	0.07%		394,680	0.35%
22	程佶	305,448	0.27%		76,362	0.07%		381,810	0.34%
23	张弘	281,112	0.25%		70,278	0.06%		351,390	0.31%
24	蒋伟成	216,346	0.19%		66,924	0.06%		283,270	0.25%
25	董樑	257,400	0.23%		64,350	0.06%		321,750	0.28%
26	刘晓民	150,672	0.13%		50,193	0.04%		200,865	0.18%
27	张经伟	171,600	0.15%		42,900	0.04%		214,500	0.19%
28	郑凯	171,600	0.15%		42,900	0.04%		214,500	0.19%
29	刘叶妹	42,042	0.04%		42,042	0.04%		84,084	0.07%
30	姚斌	160,668	0.14%		42,042	0.04%		202,710	0.18%
31	陆念久	165,048	0.15%		41,262	0.04%		206,310	0.18%
32	沈龙根	137,280	0.12%		34,320	0.03%		171,600	0.15%
33	朱晓冬	137,280	0.12%		34,320	0.03%		171,600	0.15%
34	郭伟忠	137,280	0.12%		34,320	0.03%		171,600	0.15%
35	李晓豫	133,848	0.12%		33,462	0.03%		167,310	0.15%
36	王奕	113,848	0.10%		33,462	0.03%		147,310	0.13%
37	严晓月	120,120	0.11%		30,030	0.03%		150,150	0.13%
38	殷健	51,480	0.05%		12,870	0.01%		64,350	0.06%
合计		25,393,515	22.41%		4,997,849	4.41%		30,391,364	26.82%

（二）此次追加承诺的主要内容

基于包叔平先生作为收购主体以要约方式收购公司股份事宜，包叔平先生及其一致行动人作出承诺，在海隆软件停牌之日（2013年11月1日）起的6个月内以及本次要约收购完成前不买卖海隆软件的股票，并在本次要约收购完成后的12个月内不转让所持海隆软件的股票。

股东名称	追加承诺股份性质	追加承诺涉及股份		原限售截止日	延长锁定期限（年）	延长锁定期后的限售截止日	设定的最低减持价
		股数 (股)	占总股本比例(%)
上海古德投资咨询有限公司	首发前法人限售股	9,325,327	8.23	本次上市流通日	停牌之日起（2013年11月1日）至要约收购完成后的12个月	根据要约收购进展情况，另行公告	无
包叔平及其36名一致行动人（自然人）	首发前个人类限售股	16,068,188	14.18	本次上市流通日	停牌之日起（2013年11月1日）至要约收购完成后的12个月	根据要约收购进展情况，另行公告	无
小计		25,393,515	22.41

在锁定期间，如上述承诺人违反承诺，买卖公司股份的应承担由此引发的一切法律责任，其中减持公司股份时全部所得将收缴归上市公司所有。

（三）上市公司董事会的责任

公司董事会将按照深圳证券交易所的相关规定，明确披露并及时督促包叔平先生及其一致行动人严格遵守承诺，对于违反承诺减持股份的，公司董事会将主动、及时要求违反承诺的相关股东履行违约责任。由于相关股东所持的一部分IPO前发行的股份尚在限售期，公司董事会将在本信息披露日后两个交易日内完成相关股东所持的已解禁的IPO前发行股份的相关锁定手续。

五、备查文件：

1、上市公司股东追加股份限售承诺函；

2、上市公司股东追加股份限售承诺申请表。

特此公告。

上海海隆软件股份有限公司

董事会

2014年1月7日