董事会第三十六次会议决议公告
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2014-002
转债代码：110020 转债简称：南山转债
山东南山铝业股份有限公司第七届
董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三十六次会议于2014年1月6日上午8时在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2013年12月26日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长宋建波先生主持，经认真审议，通过举手投票表决方式表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司与南山集团有限公司签订“2014年度综合服务协议附表”并预计2014年日常关联交易额度的议案》。
公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）于2007年11月27日签订了《综合服务协议》（以下简称“协议”），协议约定服务内容每年以附表方式由双方协商确定，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，由国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的则根据市场价格；无市场价格的则协商确定价格。协议有效期限为十年。
经公司董事会审议，通过了公司与南山集团签订“2014年度综合服务协议附表”（以下简称“协议附表”），协议附表约定如下：
| 服务项目 | 服务内容 | 服务价格 | 数量 | 结算时间 |
| 南山集团提供服务 | ||||
| 1.废水处理 | 废水处理；处理必须达到国家标准，以龙口市环境监测站的随机监测数据为准。 | 铝材废水1.05元/吨,生活污水0.75元/吨 | 实际发生量 | 每半年 |
| 2.生产用水 | 适时足量 | 1.6元/吨 | 实际供应量 | 每月 |
| 3.餐宿、会议、服务费 | 用餐、住宿、会议及其他服务费用 | 实际发生价格 | 实际发生额 | 每月 |
| 4.车费 | 工程用车及商务用车服务 | 实际发生价格 | 实际发生额 | 每月 |
| 5.汽油、柴油 | 汽车、工程车用油 | 中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分公司成品油价格 | 实际发生额 | 每月 |
| 6.精纺、西服、工作服等 | 精纺面料、西服、及职工工作服等 | 市场价格 | 实际发生额 | 每月 |
| 7.炭块 | 适时足量 | 市场价格 | 实际发生额 | 每月 |
| 8、港口 | 提供港口及相关服务 | 铝土矿：1、货物港口费：车船直取14.4元/吨，卸船落后场18.4元/吨（含货物港务费、港口设施保安费、港口作业包干费）。2、计费吨：按货物进口提单数为准。 煤：1、货物港口费：车船直取12.5元/吨，卸船落后场16.5元/吨（含货物港务费、港口设施保安费、港口作业包干费）2、计费吨：按货物出港港口衡量的净重为准。 | 实际发生额 | 每月 |
| 9.其他 | 如园林、医疗、面粉、零星配件、建筑安装等 | 当地市场价格 | 实际发生额 | 每月 |
| 公司提供服务 | ||||
| 1.电 | 适时足量 | 0.6-0.7元/千瓦时 | 实际使用量 | 每月 |
| 2.汽 | 适时足量 | 150元/吨 | 实际使用量 | 每月 |
| 3.铝制品 | 适时足量 | 市场价格 | 实际使用量 | 每月 |
| 4.天然气 | 适时足量 | 2.8-3.5元/m3 | 实际使用量 | 每月 |
| 5.废料、零星配件、粉煤灰等 | 使用量 | 市场价格 | 实际发生额 | 每月 |
根据公司日常生产经营需要，结合2013年1—11月份公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2014年度日常关联交易不超过8亿元。
因本项议案属于关联交易，关联董事宋建波先生、程仁策先生、宋建鹏先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见、本公司保荐机构对此出具了核查意见。（内容附后）
该议案须提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司与财务公司续签<金融服务协议>的议案》
为进一步优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签了《金融服务协议》，具体内容详见公司《2014年年度关联交易公告》。
因本项议案属于关联交易，关联董事宋建波先生、程仁策先生、宋建鹏先生回避表决。
6票同意，0票反对，0票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见、本公司保荐机构对此出具了核查意见。（内容附后）
该议案须提交股东大会审议。
三、审议通过了《2014年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》
公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2014年1月6日续签了《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务。
2014年预计服务交易累计发生额不高于30,650,000万元，具体项目如下表
单位：万元
| 在财务公司存款 | 日均存款余额不高于250,000注1，且全年发生额不高于16,000,000 |
| 在财务公司贷款 | 不高于150,000 |
| 在财务公司结算 | 不高于30,000,000 |
| 在财务公司办理票据承兑和贴现 | 不高于400,000 |
| 财务公司向公司提供担保 | 不高于100,000 |
注1：根据《资金往来管理暂行办法》规定，公司及其控股子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过上市公司最近一个会计年度经审计净资产的15%。
因本项议案属于关联交易，关联董事宋建波先生、程仁策先生、宋建鹏先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见、本公司保荐机构对此出具了核查意见。（内容附后）
该议案须提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司与山东怡力电业有限公司签订〈委托加工补充协议〉的议案》
公司与山东怡力电业有限公司（以下简称“怡力电业”）于2013年3月18日续签了《委托加工协议》，协议约定公司提供氧化铝粉、电、部分碳素委托怡力电业加工成电解铝，氧化铝粉及电解铝均按市场价格核算，该协议有效期三年。双方约定协议如有未尽事宜，双方可另行协商，在意见达成一致的基础上进行补充修改。
因公司上网电价下调，公司与怡力电业经协商决定调整委托加工电价，自2014年起电价由“0.46元/千瓦时”调整为“0.45元/千瓦时”。针对该调整事项，公司与怡力电业于2014年1月6日签订了《委托加工补充协议》。
因本项议案属于关联交易，关联董事宋建波先生、程仁策先生、宋建鹏先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见、本公司保荐机构对此出具了核查意见。（内容附后）
该议案须提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司与山东怡力电业有限公司关联交易的议案》
公司与怡力电业于2013年3月18日签订了《委托加工协议》，并于2014年1月6日签订了《委托加工补充协议》，协议约定公司提供氧化铝粉、电、炭块委托怡力电业加工成电解铝，电价按照双方协议价格核算，氧化铝粉、电解铝、炭块均按市场价格核算，以目前市场价格核算，预计2014年累计委托加工费约为60亿元（不含税）。
因本项议案属于关联交易，关联董事宋建波先生、程仁策先生、宋建鹏先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见、本公司保荐机构对此出具了核查意见。（内容附后）
该议案须提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于追加闲置募集资金投资理财产品额度的议案》
为提高闲置募集资金的现金管理收益，公司拟在原不超过250,000万元募集资金购买理财产品额度的基础上追加55,000万元额度，用于投资安全性高，流动性好的理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定）。本议案有效期自补充流动资金的55,000万元募集资金归还之日起至2014年11月21日止。如遇公司经营需要，经公司董事会审议通过以闲置募集资金再次补充流动资金，则本次追加理财额度自动终止。
详见《公司关于追加闲置募集资金投资理财产品额度的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见、本公司保荐机构对此出具了核查意见。（内容附后）
七、审议通过了《授权董事长行使额度范围内投资理财产品决策权及签署相关合同文件的议案》
因投资理财产品需考察发行主体、选择理财产品、确定投资金额、签订理财合同等具体实施情况，经与会董事讨论，授权董事长行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。本议案有效期自补充流动资金的55,000万元募集资金归还之日起至2014年11月21日止。如遇公司经营需要，经公司董事会审议通过以闲置募集资金再次补充流动资金，则本次追加理财额度自动终止，本次授权亦自动终止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》
因《关于公司与南山集团有限公司签订“2014年度综合服务协议附表”并预计2014年日常关联交易额度的议案》、《关于公司与财务公司续签<金融服务协议>的议案》、《2014年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》、《关于公司与山东怡力电业有限公司签订〈委托加工补充协议〉的议案》、《关于公司与山东怡力电业有限公司关联交易的议案》须经公司股东大会审议，公司决定于2014年1月25日召开2014年第一次临时股东大会，有关事宜详见2014年第一次临时股东大会通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、独立董事针对上述议案的独立意见：
（一）针对《关于公司与南山集团有限公司签订“2014年度综合服务协议附表”并预计2014年日常关联交易额度的议案》、《关于公司与财务公司续签<金融服务协议>的议案》、《2014年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》、《关于公司与山东怡力电业有限公司签订〈委托加工补充协议〉的议案》、《关于公司与山东怡力电业有限公司关联交易的议案》，本着对公司及公司股东负责的原则，我们事前进行了详尽的调查、审核，并发表了独立意见，我们认为：
（1）公司与南山集团有限公司签订的《2014年度综合服务协议附表》属关联交易，该附表的内容以及定价原则通过董事会审议，且表决程序合法，针对其中相关服务内容的定价符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，没有损害公司及公司股东利益的行为。
（2）公司与财务公司续签的《金融服务协议》属于关联交易，其目的是为了优化公司资金结算业务、加强资金管理与控制、加速资金周转、降低财务成本、提高资金使用效率，最终实现效益最大化，推动公司发展。协议的签署公平、公正，不存在损害公司其他股东利益的情况。
（3）2014年公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则由双方2014年1月6日签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。
（4）公司与怡力电业签订的《委托加工补充协议》公正、公允，有利于公司战略发展的稳定性和可持续性，符合公司实际生产情况，交易定价公平、公正、公允，有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。
（5）2014年公司与怡力电业预计发生的委托加工服务属于关联交易，该项关联交易符合公司生产经营的需要，解决潜在同业竞争问题，定价公平、公正、公允，决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。
（二）针对公司《关于追加闲置募集资金投资理财产品额度的议案》我们发表了独立意见，我们认为：
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，本次追加闲置募集资金投资理财产品额度，使用闲置募集资金购买流动性好的投资产品没有与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形；同时有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，为投资者谋取投资回报，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司董事会本次追加闲置募集资金投资理财产品额度。
十、保荐机构关于上述议案的意见：
（一）针对《关于公司与南山集团有限公司签订“2014年度综合服务协议附表”并预计2014年日常关联交易额度的议案》、《关于公司与财务公司续签<金融服务协议>的议案》、《2014年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》、《关于公司与山东怡力电业有限公司签订〈委托加工补充协议〉的议案》、《关于公司与山东怡力电业有限公司关联交易的议案》保荐机构发表了核查意见：
1、本次关联交易已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，关联董事宋建波先生、程仁策先生、宋建鹏先生对此项议案回避表决。公司9名董事会成员中，关联董事3人全部回避表决，非关联董事6人投了赞成票。
2、本次关联交易经公司独立董事认可并发表了独立意见。
3、本次关联交易经公司董事会审计委员会全体成员一致表决同意。
4、本次关联交易所涉议案尚需提交公司股东大会审议。
综上国信证券认为，本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利的行为，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规的规定，国信证券对公司本次关联交易无异议。
（二）针对《关于追加闲置募集资金投资理财产品额度的议案》保荐机构发表了核查意见：
1、南山铝业本次使用闲置募集资金投资安全性高、流动性好的理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况。
2、南山铝业拟投资标的为国债、银行理财产品等安全性高，流动性好的理财产品，且该等理财产品需有保本约定，理财资金本金安全性高。
3、南山铝业拟使用闲置募集资金追加投资安全性高、流动性好的理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），由于期限较短，因此流动性较好，不会影响“年产20万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目”的正常进行。
4、南山铝业本次使用部分闲置募集资金追加投资安全性高、流动性好的理财产品已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，公司独立董事均发表同意意见，同时经公司第七届监事会第十五次会议审议通过，该事项决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求。
因此，本保荐机构对南山铝业追加闲置募集资金投资安全性高、流动性好的理财产品额度一事无异议。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2014年1月6日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2014-003
转债代码：110020 转债简称：南山转债
山东南山铝业股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议于2014年1月6日下午14时在公司以现场方式召开，公司于2013年12月26日以书面方式通知全体参会人员，会议应到监事四名，实到四名，符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。会议由监事会吕正风先生主持，经过充分讨论，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于追加闲置募集资金投资理财产品额度的议案》。
本议案具体内容详见公司《关于追加闲置募集资金投资理财产品额度的公告》。
针对《关于追加闲置募集资金投资理财产品额度的公告》，监事会审核意见如下：
公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，追加闲置募集资金购买理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定）的额度，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，履行了《公司章程》所规定的程序，合法、合规。本次追加闲置募集资金投资理财产品的额度，充分提高了募集资金的使用效率和收益，不会影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。因此，同意公司董事会本次追加闲置募集资金投资理财产品额度的决定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于选举监事会主席的议案》
因工作调动原因，公司监事会主席皮溅清先生辞去公司监事会主席一职。
经与会监事研究讨论，决定选举隋荣庆先生为公司第七届监事会主席。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于部分监事变动的议案》
因工作调动原因，公司监事会主席皮溅清先生辞去公司监事一职。
经监事会研究决定提名赵亮先生为公司第七届监事会监事候选人。（简历附后）
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
监事会对皮溅清先生在任期间所做的工作表示满意和肯定，对他多年来为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司监事会
二零一四年一月六日
附件：
赵亮先生：男，汉族， 1978年2月9日出生，本科学历。1999年6月至2000年3月任公司证券部职员；2000年4月至2004年12月任公司项目办副主任；2005年1月至2005年12月任公司北京办事处主任；2006年1月至2006年8月任公司济南办事处主任；2006年9月至今任公司项目办主任。赵亮先生近三年未受中国证监会行政处罚，未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评，且现未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事的期间。
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2014-004
转债代码：110020 转债简称：南山转债
山东南山铝业股份有限公司
2014年年度关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2014年度关联交易所涉议案尚需提交公司股东大会审议。
●公司及下属子公司与南山集团有限公司及其下属子公司2013年1—11月份日常关联交易实际发生额为26,367万元；公司与南山集团财务有限公司2013年1—11月份日均存款余额150,181万元、存款发生额6,918,830万元、贷款余额39,900万元、结算发生额13,800,503万元、办理贴现和票据113,230万元、为公司提供担保6,372万元；2013年1—11月份公司支付给山东怡力电业有限公司委托加工费540,400万元。
●对上市公司的影响：公司及下属子公司与南山集团有限公司及其下属子公司之间的日常关联交易为双方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合市场惯有的定价标准，充分地体现了公允性;公司与南山集团财务有限公司的交易可以优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化；公司与山东怡力电业有限公司的交易可以稳定公司原料的供应，降低生产成本，同时，固定的供应商可以控制生产工艺，保证原材料的质量和供应量的稳定，更大的发挥公司的成本优势，提高南山铝业业绩稳定性和抗风险能力。本公司及下属子公司与南山集团有限公司及其下属子公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，关联交易对公司独立性不构成重大影响。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议及表决情况
公司第七届董事会第三十六次会议审议通了《关于公司与南山集团有限公司签订“2014年度综合服务协议附表”并预计2014年日常关联交易额度的议案》、《关于公司与财务公司续签<金融服务协议>的议案》、《2014年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》、《关于公司与山东怡力电业有限公司签订〈委托加工补充协议〉的议案》、《关于公司与山东怡力电业有限公司关联交易的议案》，针对上述议案，公司关联董事宋建波先生、程仁策先生、宋建鹏先生回避表决，公司三名独立董事均投出同意票。
2、独立董事对关联交易的意见
公司独立董事对于上述关联交易进行了事前审核，并对此发表了独立意见：
我们对《关于公司与南山集团有限公司签订“2014年度综合服务协议附表”并预计2014年日常关联交易额度的议案》、《关于公司与财务公司续签<金融服务协议>的议案》、《2014年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》、《关于公司与山东怡力电业有限公司签订〈委托加工补充协议〉的议案》、《关于公司与山东怡力电业有限公司关联交易的议案》，本着对公司及公司股东负责的原则，我们事前进行了详尽的调查、审核，我们认为：
（1）公司与南山集团有限公司签订的《2014年度综合服务协议附表》并预计2014年日常关联交易额度属关联交易，该附表的内容以及定价原则通过董事会审议，且表决程序合法，针对其中相关服务内容的定价符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，没有损害公司及公司股东利益的行为。
（2）公司与财务公司续签的《金融服务协议》属于关联交易，其目的是为了优化公司资金结算业务、加强资金管理与控制、加速资金周转、降低财务成本、提高资金使用效率，最终实现效益最大化，推动公司发展。协议的签署公平、公正，不存在损害公司其他股东利益的情况。
（3）2014年公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则由双方2014年1月6日签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。
（4）公司与怡力电业签订的《委托加工补充协议》公正、公允，有利于公司战略发展的稳定性和可持续性，符合公司实际生产情况，交易定价公平、公正、公允，有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。
（5）2014年公司与怡力电业预计发生的委托加工服务属于关联交易，该项关联交易符合公司生产经营的需要，解决潜在同业竞争问题，定价公平、公正、公允，决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。
3、公司审计委员会书面审核意见
公司董事会审计委员会成员认真审阅了《关于公司与南山集团有限公司签订“2014年度综合服务协议附表”并预计2014年日常关联交易额度的议案》、《关于公司与财务公司续签<金融服务协议>的议案》、《2014年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》、《关于公司与山东怡力电业有限公司签订〈委托加工补充协议〉的议案》、《关于公司与山东怡力电业有限公司关联交易的议案》的相关材料，并就有关情况作了详尽调查及询问公司的相关人员，经一致表决同意公司开展上述关联交易，并认为上述议案有利于公司的发展与运作，不存在损害公司及股东的利益。同意提交公司董事会与股东大会审核。
4、上述关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，公司控股股东南山集团有限公司将在股东大会上对上述议案回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
1、日常关联交易
公司于2007年11月27日与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）就双方日常生产相互提供服务之关联交易签订了《综合服务协议》，约定双方每年以附表方式确定每年的服务内容、价格、数量及结算时间。公司与南山集团签订了2014年度综合服务协议附表（以下简称“附表”），约定南山集团向公司提供生产用水、废水处理、餐宿、会议、服务、用车、汽油、柴油、精纺、西服、工作服、炭块、港口等服务；同时公司向南山集团提供电、汽、铝制品、天然气、废料、零星配件、粉煤灰等服务。本次交易履约方为公司、公司控股子公司与南山集团及其下属分、子公司。
2、公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）关联交易
公司与财务公司于2014年1月6日签订了《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务，具体有：
（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（2）协助成员单位实现交易款项的收付；
（3）经批准的保险代理业务；
（4）对成员单位提供担保；
（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；
（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（8）吸收成员单位的存款；
（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；
（10）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
（11）承销成员单位的企业债券；
（12）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
3、公司与山东怡力电业有限公司（以下简称“怡力电业”）关联交易
公司与怡力电业于2013年3月18日续签了《委托加工协议》，并于2014年1月6日签订了《委托加工补充协议》，协议约定公司提供氧化铝粉、电、炭块委托怡力电业加工成电解铝，电价按照双方协议价格核算，氧化铝粉、电解铝、炭块均按市场价格核算。
（三）2014年度关联交易预计
1、日常关联交易
截止2013年11月30日，日常关联交易累计发生额为26,369万元，占公司最近一期经审计净资产182.17亿元的1.45%。根据公司日常生产经营需要，结合2013年1—11月份公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2014年度日常关联交易不超过8亿元。
2、与财务公司关联交易
2014年预计服务交易累计发生额不高于30,650,000万元，具体项目如下表
单位：万元
| 在财务公司存款 | 日均存款余额不高于250,000注1，且全年发生额不高于16,000,000 |
| 在财务公司贷款 | 不高于150,000 |
| 在财务公司结算 | 不高于30,000,000 |
| 在财务公司办理票据承兑和贴现 | 不高于400,000 |
| 财务公司向公司提供担保 | 不高于100,000 |
注1：根据《资金往来管理暂行办法》规定，公司及其控股子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过上市公司最近一个会计年度经审计净资产的15%。
截止2013年11月30日，与财务公司关联交易累计发生额为13,960,005万元。
3、与怡力电业关联交易
公司与怡力电业服务费定价要素多数参考行业标准，以目前市场价格核算，预计2014年累计委托加工费约为60亿元（不含税）。截止2013年11月30日，累计发生额为540,399.77万元，占公司最近一期经审计净资产182.17亿元的29.67%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
1、日常关联交易：
南山集团有限公司为公司的控股股东，共计持有公司845,169,496股无限售条件流通股，占公司总股本43.7%，本次交易构成关联交易。
2、与财务公司关联交易
南山集团财务有限公司为公司控股股东南山集团有限公司控股的企业（持股55%），公司也参股该公司，参股股权21%，本次交易构成关联交易。
3、与怡力电业关联交易
山东怡力电业有限公司为公司控股股东南山集团有限公司之全资子公司，与本公司属同一母公司，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、日常关联交易：
公司名称：南山集团有限公司
注册时间：1992年7月16日
法定代表人：宋作文
注册资本：100,000万元
经营范围：铝锭、铝型材系列、毛纺织系列、服装系列、板材系列、宾馆、酒店、能源、游乐、建筑、企业生产的铝型材制品、板材家具、纺织品、服装、进出口商品、企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术、加工、销售、管理服务；园艺博览、文化艺术交流、房地产开发经营；仓储（不含危险化学品）；黄金销售。（上述范围需经许可证或资质经营的，凭许可证或资质经营）
南山集团最近一期经审计（2012年）的总资产746.58亿元、净资产385.31亿元、营业收入303.57亿元、利润总额46.34亿元、净利润40.49亿元。
2、与财务公司关联交易
公司名称：南山集团财务有限公司
注册时间：2008年11月27日
法定代表人：隋政
注册资本：80,000万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；成员单位产品的买方信贷。
财务公司最近一期经审计（2012年）的总资产45.73亿元、净资产8.52亿元、营业收入2.02亿元、利润总额1.57亿元、净利润1.18亿元。
3、与怡力电业关联交易
公司名称：山东怡力电业有限公司
注册时间：2003年11月3日
法定代表人：孙志亮
注册资本：15,000万元
经营范围：发电、（需要专项审批的凭许可证经营）工业蒸汽供应；铝制品加工、销售。
怡力电业系为南山集团为保证上市公司原材料供应专门收购的电解铝加工企业，由于怡力电业尚未获得国家关于电解铝生产的项目核准文件，因此公司收购怡力电业存在一定的法律障碍，2010年4月15日南山集团与怡力电业全体股东签订了《股权转让协议》，收购怡力电业股权，收购完成后，南山集团持有怡力电业100％股权，怡力电业主要生产铝棒、铝锭、铝水，与公司产生同业竞争，为避免同业竞争，规范关联交易，公司与怡力电业于2010年4月15日签订了《委托加工协议》，并在2013年3月18日续签该协议，协议约定怡力电业不得单独采购氧化铝、不得单独生产、不得自行为他人加工电解铝、且不得向第三方销售电解铝。
为解决怡力电业问题公司与南山集团有限公司、怡力电业有限公司同时承诺：
（1）南山集团承诺：南山集团将积极保持与有权部门进行沟通，争取尽快落实怡力电业部分业务执照不全的问题。若怡力电业相关法律障碍或风险消除后，南山集团优先将怡力电业出售给南山铝业。
（2）怡力电业承诺：在未获得国家有权部门的核准文件之前，怡力电业承诺将在《委托加工协议》有效期届满之时，按照中国证监会、上海证券交易所等相关规范性文件要求对《委托加工协议》进行续签，从而避免实质性同业竞争。
（3）公司承诺：在怡力电业未获得国家有权部门的核准文件之前，公司承诺将在《委托加工协议》有效期届满之时，按照中国证监会、上海证券交易所等相关规范性文件要求对《委托加工协议》进行续签，从而避免实质性同业竞争。公司将在收购怡力电业相关法律障碍或风险消除后，将通过决策程序，以合理的价格收购怡力电业。
三、关联交易定价政策和定价依据
1、日常关联交易
该项交易服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。相关价格的定价依据说明如下：
（1）南山集团提供服务：
①废水处理：根据当地实际情况，及经双方协商，铝材废水1.05元/吨,生活污水0.75元/吨。
②生产用水：根据当地实际情况，及经双方协商，生产用水1.60元/吨。
③餐宿、会议、服务费：按照当地实际情况，根据对方实际报价及公司消费金额确定。
④车费：根据公司需要，按照公司实际使用量确定金额。
⑤汽油、柴油：根据中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分公司成品油的价格确定。
⑥精纺、西服、工作服：根据市场价格，不高于相同产品对外售价。
⑦炭块：根据当时市场价格，按实际发生额结算。
⑧港口：
铝土矿：1、货物港口费：车船直取14.4元/吨，卸船落后场18.4元/吨（含货物港务费、港口设施保安费、港口作业包干费）。2、计费吨：按货物进口提单数为准。
煤：1、货物港口费：车船直取12.5元/吨，卸船落后场16.5元/吨（含货物港务费、港口设施保安费、港口作业包干费）2、计费吨：按货物出港港口衡量的净重为准。
⑨其他园林、医疗、面粉、零星配件、建筑安装等：根据当地市场价格，按实际发生额结算。
（2）公司提供服务
①电、汽的价格：根据山东物价局文件（鲁价格发【2011】201号）规定，结合本地实际情况，公司向南山集团公司提供电的价格定为0.6-0.7元/千瓦时。经双方协商，将公司向南山集团公司提供汽的价格定为150元/吨。
②铝制品价格：铝制品向关联方销售按分产品品种的市场价格定价。
③天然气：根据当地实际情况，及经双方协商，天然气2.8-3.5元/m3。
④废料、零星配件、粉煤灰等：根据当地市场价格，按实际发生额结算。
2、与财务公司关联交易
该项关联交易的定价原则由双方签订的《金融服务协议》确定：
财务公司提供的存款品种和计息规则应符合人民银行的规定，且提供给南山铝业的存款利率不低于同期主流商业银行存款利率并且不低于财务公司吸收南山集团公司内其他成员单位同种类存款所确定的利率。
财务公司应尽可能提供各类产品满足南山铝业的生产经营需要，且提供的融资利率或费率不高于国内其他金融机构同等业务费用水平且不高于财务公司向南山集团公司内其他成员单位提供的同种类服务的收费标准。
3、与怡力电业的关联交易
公司与怡力电业续签了《委托加工协议》及《委托加工补充协议》，协议约定公司提供氧化铝粉、电、炭块委托怡力电业加工成电解铝，委托加工费定价依据如下：
（1）每吨电解铝委托加工费：（电解铝价格-氧化铝粉价格×1.93）×96％；
（2）每年电解铝委托加工费合计：（怡力电业当年委托加工生产电解铝吨数×每吨电解铝委托加工费-公司提供给怡力电业生产电解铝所需电的电度数×电价0.45元/千瓦时-公司提供给怡力电业生产所需碳素的吨数×碳素市场价格）
①电解铝价格：按照长江有色金属现货市场当月现货电解铝之平均价格；
②氧化铝粉价格：按照中华商务网当月现货氧化铝之平均价格；
③系数1.93的确定依据：根据中华人民共和国国家发展和改革委员会公告（2007第64号）之《国家铝行业准入条件》中的规定单耗1930千克/吨铝（即1.93吨氧化铝粉生产1吨电解铝）；
④系数96％的确定依据：因公司属于怡力电业大客户，经双方协商怡力电业给予公司4％的折价；
⑤电价0.45元/千瓦时：根据公司上网电价为0.4357元/千瓦时，鉴于怡力电业是公司大客户，为保证公司原材料供应稳定，经双方协商确定为0.45元/千瓦时；
⑥公司提供给怡力电业生产电解铝所需电的电度数根据双方电表可以可靠计量。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、公司所签订的综合服务协议及其附表为公司、公司控股子公司与关联方南山集团及其下属分、子公司正常的业务往来，协议定价依据公平、合理的原则，协议价格客观、公允，通过本次交易，能实现双方的优势与资源的互补，符合公司和全体股东的利益。
2、公司与财务公司续签的《金融服务协议》本着优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化，推动双方业务共同发展的原则，协议的签订公平公正，符合公司和全体股东的利益。
3、公司与怡力电业签订的《委托加工协议》及《委托加工补充协议》，不仅解决了公司发展对电解铝日益增加的需求，而且保证了公司原料供应稳定，有利于控制生产工艺，提高产品质量，节约采购成本和时间，提高公司业绩稳定性和抗风险能力。协议的签订公平公正、定价公允，符合公司和全体股东的利益。
以上业务均属公司的正常、必要且持续经营的业务。
五、备查文件目录
1、山东南山铝业股份有限公司第七届董事会第三十六次会议决议；
2、山东南山铝业股份有限公司独立董事意见；
3、山东南山铝业股份有限公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
4、《2014年综合服务协议附表》；
5、山东南山铝业股份有限公司与南山集团财务有限公司续签的《金融服务协议》；
6、山东南山铝业股份有限公司与山东怡力电业有限公司签订的《委托加工补充协议》；
7、国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司关联交易的核查意见。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司
2014年1月6日
股票代码：600219 股票简称：南山铝业 编号：临2014-005
转债代码：110020 转债简称：南山转债
山东南山铝业股份有限公司关于追加闲置募集资金投资理财产品额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”），为提高闲置募集资金的现金管理收益，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币250,000万元的闲置募集资金购买理财产品。具体内容详见《公司第七届董事会第三十三次会议公告》及《公司关于使用闲置募集资金投资理财产品的公告》。
2013年1月17日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币6亿元，使用期限不超过12个月，公司实际补充流动资金55,000万元，该部分资金将于2014年1月16日前归还募集资金专户。
为提高闲置募集资金的现金管理收益，公司拟在原不超过250,000万元募集资金购买理财产品额度的基础上追加55,000万元额度，用于投资安全性高，流动性好的理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定）。公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于追加闲置募集资金投资理财产品额度的议案》。该决议生效后公司使用闲置募集资金投资理财产品的总额度变为305,000万元。
一、本次追加闲置募集资金投资理财产品额度的基本情况：
1、理财产品品种
为控制风险，投资的品种为安全性高，流动性好的理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押。
2、决议有效期
自补充流动资金的55,000万元募集资金归还之日起至2014年11月21日止。如遇公司经营需要，经公司董事会审议通过以闲置募集资金再次补充流动资金，则本次追加理财额度自动终止。
3、本次追加额度：人民币55,000万元，且单笔投资理财产品的额度不超过最近一期经审计净资产百分之五。
4、实施方式
公司董事会授权董事长行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
5、信息披露
公司将按照《股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事项，公司将在每季度结束后下一月的五个工作日内公告购买理财产品的具体情况。
二、针对本次追加闲置募集资金投资理财产品额度，公司独立董事、监事会、保荐机构出具的意见如下：
1、公司独立董事熊柏青、张焕平、刘嘉厚表独立意见如下：
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，本次追加闲置募集资金投资理财产品额度，使用闲置募集资金购买流动性好的投资产品没有与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形；同时有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，为投资者谋取投资回报，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司董事会本次追加闲置募集资金投资理财产品额度。
2、公司监事会发表审核意见如下：
公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，追加闲置募集资金购买理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定）的额度，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，履行了《公司章程》所规定的程序，合法、合规。本次追加闲置募集资金投资理财产品的额度，充分提高了募集资金的使用效率和收益，不会影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。因此，同意公司董事会本次追加闲置募集资金投资理财产品额度的决定。
3、保荐机构的核查意见如下：
（1）南山铝业本次使用闲置募集资金投资安全性高、流动性好的理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况。
（2）南山铝业拟投资标的为国债、银行理财产品等安全性高，流动性好的理财产品，且该等理财产品需有保本约定，理财资金本金安全性高。
（3）南山铝业拟使用闲置募集资金追加投资安全性高、流动性好的理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），由于期限较短，因此流动性较好，不会影响“年产20万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目”的正常进行。
（4）南山铝业本次使用部分闲置募集资金追加投资安全性高、流动性好的理财产品已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，公司独立董事均发表同意意见，同时经公司第七届监事会第十五次会议审议通过，该事项决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求。
因此，本保荐机构对南山铝业追加闲置募集资金投资安全性高、流动性好的理财产品额度一事无异议。
备查文件：
1、公司第七届董事会第三十六次会议决议；
2、公司第七届监事会第十五次会议决议
3、公司独立董事出具的独立意见；
4、国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的核查意见。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司
2014年1月6日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2014-006
转债代码：110020 转债简称：南山转债
山东南山铝业股份有限公司关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据公司第七届董事会第三十六次会议决议，决定于2014年1月25日召开公司2014年第一次临时股东大会，有关事宜通知如下：
1、会议时间：2014年1月25日上午9时
2、会议地点：山东省龙口市南山宾馆迎宾楼大会议室
3、会议议题：
（1）《关于公司与南山集团有限公司签订“2014年度综合服务协议附表”并预计2014年日常关联交易额度的议案》；
（2）《关于公司与财务公司续签<金融服务协议>的议案》；
（3）《2014年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》；
（4）《关于公司与山东怡力电业有限公司签订〈委托加工补充协议〉的议案》；
（5）《关于公司与山东怡力电业有限公司关联交易的议案》；
（6）《关于部分监事变动的议案》
4、会议参加人员：
（1）截止2014年1月21日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；
（2）已登记因故无法出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东；
（3）公司董事、监事及其他高级管理人员。
5、会议登记办法
（1）登记时间：2014年1月22日至2014年1月24日（上午9:30—11:30 下午14:00—17:00）
（2）个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持股东单位法定代表授权委托书、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记）。
（3）登记地点：公司证券部
6、会议咨询：战世能、任福照 联系电话：0535-8616188
传真：0535-8616230 邮政编码：265706
7、与会股东交通及住宿费用自理，会期半天。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2014年1月6日
附件：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本人出席山东南山铝业股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
（如为法人单位，
请加盖公章 ）
身份证号码（或营业执照、批准证书号）：
委托人持有股份：
委托人股东帐户号码：
授权委托书有效期至 年 月 日
委托日期： 年 月 日
授权范围：
| 议案序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司与南山集团有限公司签订“2014年度综合服务协议附表”并预计2014年日常关联交易额度的议案 | |||
| 2 | 关于公司与财务公司续签<金融服务协议>的议案 | |||
| 3 | 2014年公司与财务公司关联交易预计情况的议案 | |||
| 4 | 关于公司与山东怡力电业有限公司签订〈委托加工补充协议〉的议案 | |||
| 5 | 关于公司与山东怡力电业有限公司关联交易的议案 | |||
| 6 | 关于部分监事变动的议案 |
注：议案6采用累积投票制，请参会股东在表格内填写所投表决票的数额，投票总数不得超过其拥有的总表决票数。
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2014-007
转债代码：110020 转债简称：南山转债
山东南山铝业股份有限公司
关于2013年四季度使用闲置募集
资金购买理财产品实施情况的公告
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，2013年1月17日经公司第七届董事会第二十二次会议决议，公司使用不超过40亿元（初始最高额度不超过人民币40亿元，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减）闲置募集资金投资安全性高，流动性好的投资产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），本次决议有效期为一年。2013年11月22日经公司第七届董事会第三十三次会议决议，公司使用不超过25亿元（初始最高额度不超过人民币25亿元，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减）闲置募集资金投资安全性高，流动性好的投资产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），本次决议有效期为一年。公司确定单笔投资理财产品的额度不超过最近一期经审计净资产百分之五，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资。
现将公司2013年第四季度购买理财产品实施情况公告如下：
一、理财产品基本情况
（一）前三季度购买，本季度到期产品
1、产品名称：渤海银行[S13015]号结构性存款理财产品
购买额度：20,000万元
期限及起始、到期日：273天，2013年1月21日—2013年10月21日
产品类型：保本浮动收益型理财产品
投资范围及预期收益率：本理财产品为结构性存款产品，其结构性衍生产品部分与3个月期美元计伦敦同业拆借率（Libor）挂钩。客户的预期收益率按以下两种情况分别确定：（1）如果挂钩标的的期末价格小于或等于9.5%，则客户预期收益率为4.6%（年）（2）如果挂钩标的的期末价大于9.5%，则客户预期收益率为0.385%（年），即当期人民币活期存款利率。
注：截止四季度末，该理财产品已到期赎回，该理财产品实际取得的年化收益率为4.60%，取得的收益为688.11万元。
2、产品名称：渤海银行[S13016]号结构性存款理财产品
购买额度：20,000万元
期限及起始、到期日：301天，2013年1月21日—2013年11月18日
产品类型：保本浮动收益型理财产品
投资范围及预期收益率：本理财产品为结构性存款产品，其结构性衍生产品部分与3个月期美元计伦敦同业拆借率（Libor）挂钩。客户的预期收益率按以下两种情况分别确定：（1）如果挂钩标的的期末价格小于或等于9.5%，则客户预期收益率为4.6%（年）（2）如果挂钩标的的期末价大于9.5%，则客户预期收益率为0.385%（年），即当期人民币活期存款利率。
注：截止四季度末，该理财产品已到期赎回，该理财产品实际取得的年化收益率为4.60%，取得的收益为758.69万元。
3、产品名称：渤海银行[S13017]号结构性存款理财产品
购买额度：10,000万元
期限及起始、到期日：331天，2013年1月21日—2013年12月18日
产品类型：保本浮动收益型理财产品
投资范围及预期收益率：本理财产品为结构性存款产品，其结构性衍生产品部分与3个月期美元计伦敦同业拆借率（Libor）挂钩。客户的预期收益率按以下两种情况分别确定：（1）如果挂钩标的的期末价格小于或等于9.5%，则客户预期收益率为4.6%（年）（2）如果挂钩标的的期末价大于9.5%，则客户预期收益率为0.385%（年），即当期人民币活期存款利率。
注：截止四季度末，该理财产品已到期赎回，该理财产品实际取得的年化收益率为4.60%，取得的收益为417.15万元。
4、产品名称：中国建设银行山东省分行“乾元”保本型理财产品2013年第10期
购买额度：15,000万元
期限及起始、到期日：245天，2013年2月6日—2013年10月9日
产品类型：保本浮动收益型理财产品投资范围及预期收益率：投资于同业存款等符合监管机构要求的其他投资工具。本产品基础资产预期年化收益率约为4.29%，扣除相关费用后，客户预期年化收益率为4.14%。
注：截止四季度末，该理财产品已到期赎回，该理财产品实际取得的年化收益率为4.14%，取得的收益为416.84万元。
5、产品名称：中国工商银行保本型法人人民币理财产品（213天）
购买额度：65,000万元
期限及起始、到期日：213天，2013年5月17日—2013年12月15日
产品类型：保本浮动收益型理财产品
投资范围及预期收益率：该产品拟投资10%-90%的债券、存款等高流动性资产，10%-90%的其他资产或资产组合。预期年化收益率约3.82%，扣除投资管理费、托管费，客户可获得的预期最高年化收益率3.70%。
注：截止四季度末，该理财产品已到期赎回，该理财产品实际取得的年化收益率为3.70%，取得的收益为1403.47万元。
6、产品名称：中国建设银行山东省分行“乾元”保本型理财产品2013年第38期
购买额度：60,000万元
期限及起始、到期日：207天，2013年5月31日—2013年12月24日
产品类型：保本浮动收益型产品
投资范围及预期收益率：投资于同业存款等符合监管机构要求的其他投资工具。本产品基础资产预期年化收益率约为3.90%，扣除相关费用后，客户预期年化收益率为3.80%。
注：截止四季度末，该理财产品已到期赎回，该理财产品实际取得的年化收益率为3.80%，取得的收益为1293.04万元。
7、产品名称：人民币结构性存款理财产品HY2013Q12M173
购买额度：15,000万元
期限及起始、到期日：155天，2013年7月18日到2013年12月20日
产品类型：保本浮动收益型
投资范围及预期收益率：本品主要投资于银行间市场国债、金融债、央行票据、债券回购、债券远期以及高信用级别的企业债、公司债、短期融资券、中期票据、银行承兑汇票、同业拆借、同业存款、票据回购、资产支持证券、次级债、应收帐款、信托计划、信托计划收益权、资产收益权等金融产品。本品预期最高年化收益率为4.4%。
注：本理财产品由华夏银行发行。截止四季度末，该理财产品已到期赎回，该理财产品实际取得的年化收益率为4.40%，取得的收益为280.27万元。
8、产品名称：恒银创富—资产管理系列（B计划）2013年第4期
购买额度：15,000万元
期限及起始、到期日：122天，2013年8月6日—2013年12月6日
产品类型：保本浮动收益型
投资范围及预期收益率：本理财产品的投向为高信用登级、流动性好的金融工具，包括但不限于银行间债券市场交易的国债、央行票据、金融债、银行次级债、债券回购以及投资级其以上的企业债、公司债、短期融资券、中期票据；商业银行同业存款、货币市场存拆放交易、有银行及非银行金融机构信用支持的各种金融产品及其他合法的金融资产。本理财产品的年化收益率（已扣除银行管理费和其他各项费用）为4.6%。
注：本理财产品投资理财管理人为恒丰银行。截止四季度末，该理财产品已到期赎回，该理财产品实际取得的年化收益率为4.6%，取得的收益为230.63万元。
9、产品名称：兴业银行企业金融客户结构性存款（兴银济2013051-jgck）
购买额度：15,000万元
期限及起始、到期日：90天，2013年8月16日—2013年11月14日
产品类型：保本浮动收益型结构性存款
投资范围及预期收益率： 投资于3个月AAA信用等级的银行间中短期票据。产品年化收益率为4.05%。
注：截止四季度末，该理财产品已到期赎回，该理财产品实际取得的年化收益率为4.05%，取得的收益为149.79万元。
10、产品名称：稳健系列人民币92天期限银行间保证收益理财产品
购买额度：10,000万元
期限及起始、到期日：92天，2013年9月12日—2013年12月13日
产品类型：保本保证收益型
投资范围及预期收益率：在银行间市场、交易所及其他交易场所交易的各项股东收益类金融工具。理财行保证客户可获得的年化收益率为3.8%。
注：本产品的理财行为北京银行。截止四季度末，该理财产品已到期赎回，该理财产品实际取得的年化收益率为3.80%，取得的收益为95.78万元。
11、产品名称：中国建设银行山东省分行“乾元”保本型理财产品2013年第87期
购买额度：7,000万元
期限及起始、到期日：35天，2013年9月18日—2013年10月23日
产品类型：保本浮动收益型产品
投资范围及预期收益率：投资于同业存款等符合监管机构要求的其他投资工具。本产品基础资产预期年化收益率约为4.90%，扣除相关费用后，客户预期年化收益率为4.80%。
注：截止四季度末，该理财产品已到期赎回，该理财产品实际取得的年化收益率为4.80%，取得的收益为32.22万元。
12、产品名称：兴业银行企业金融客户结构性存款（兴银济2013065-jgck）
购买额度：17,000万元
期限及起始、到期日：8天，2013年9月30日—2013年10月8日
产品类型：保本浮动收益型结构性存款
投资范围及预期收益率： 投资于3个月AAA信用等级的银行间中短期票据。产品年化收益率为3.5997%。
注：截止四季度末，该理财产品已到期赎回，该理财产品实际取得的年化收益率为3.5997%，取得的收益为13.41万元。
（二）本季度新增购买，已到期理财产品
1、产品名称：兴业银行企业金融结构性存款协议（兴银济2013097-jgck）
购买额度：15,000万元
期限及起始、到期日：7天，2013年11月29日—2013年12月6日
产品类型：保本浮动收益型结构性存款
投资范围及预期收益率：投资于3个月AAA信用等级的银行间中短期票据。产品年化收益率为3.6498%。
注：截止四季度末，该理财产品已到期赎回，该理财产品实际取得的年化收益率为3.6498%，取得的收益为10.50万元。
2、产品名称：“乾元“保本型理财产品2013年第101期
购买额度：5,000万元
期限及起始、到期日：33天，2013年10月11日—2013年11月13日
产品类型：保本浮动收益型产品
投资范围及预期收益率：投资于同业存款等符合监管机构要求的其他投资工具。预计年化收益率为4.7%
注：本产品的理财行为建设银行，截止四季度末，该理财产品已到期赎回，该理财产品实际取得的年化收益率为4.70%，取得的收益为21.25万元。
（三）本季度新增购买，未到期理财产品
1、产品名称：渤海银行【S13228】号理财产品
购买额度：20,000万元
期限及起始、到期日：81天，2013年10月24日—2014年1月13日
产品类型：保本浮动收益型理财产品
投资范围及预期收益率：本理财产品为结构性存款产品，其结构性衍生产品部分与3个月期美元计伦敦同业拆借率（Libor）挂钩。客户的预期收益率按以下两种情况分别确定：（1）如果挂钩标的的期末价格小于或等于9.5%，则客户预期收益率为4.4%（年）（2）如果挂钩标的的期末价大于9.5%，则客户预期收益率为0.385%（年），即当期人民币活期存款利率。
2、产品名称：渤海银行【S13309】号结构性存款理财产品
购买额度：20,000万元
期限及起始、到期日：94天，2013年11月29日—2014年3月3日
产品类型：保本浮动收益型理财产品
投资范围及预期收益率：本理财产品为结构性存款产品，其结构性衍生产品部分与3个月期美元计伦敦同业拆借利率（Libor）挂钩。客户的预期收益率按以下两种情况分别确定：（1）如果挂钩标的的期末价格小于或等于9.5%，则客户预期收益率为4.50%（年）（2）如果挂钩标的的期末价大于9.5%，则客户预期收益率为0.385%（年），即当期人民币活期存款利率。
3、产品名称：对公保证收益型T计划2013年第二十期产品15
购买额度：15,000万元
期限及起始、到期日：180天，2013年11月29日—2014年5月29日。收益计算方式：30/360，理财期限内足月天数按30天计算收益，不足月天数按实际天数计算收益，一年按360天计算收益。
产品类型：保证收益型理财产品。
投资范围及预期收益率：主要限于低风险类投资品种，如现金、国家信用、银行信用和中央公用企业的信用的货币市场工具、境内依法上市的债券类产品和票据、固定收益类信托计划等准债券类固定收益产品。预期年化收益率为：4.58%
注：本产品的理财行为光大银行
4、产品名称：平安银行对公结构性存款产品（AGG130033）
购买额度：10,000万元
期限及起始、到期日：90天 ，2013年12月13日—2014年3月13日
产品类型：保本浮动收益型产品
投资范围及预期收益率：本产品是结构性投资产品，所募集的本金部分做保本投资，平安银行提供100%本金安全；衍生品部分由平安银行通过掉期交易，投资于利率衍生产品市场。客户预期最高年化收益率为：4.60%。
5、产品名称：稳健系列人民币111天期限银行间保证收益理财产品（S011312051）
购买额度：10,000万元
期限及起始、到期日：111天，2013年12月13日—2014年04月03日
产品类型：保本保证收益型
投资范围及预期收益率：在银行间市场、交易所及其他交易场所交易的各项固定收益类金融工具，具体投资品种包括存/拆放交易、同业存款交易、同业借款交易、国债、金融债、企业债、银行次级债、央行票据、短期融资券、中期票据、债券回购交易、现金、银行存款、大额可转让存单、回购/逆回购交易等。理财行保证客户可获得的年化收益率为：4.5%
注：本产品的理财行为北京银行
6、产品名称：中国民生银行人民币结构性存款D-1款
购买额度：10,000万元
期限及起始、到期日：90天，2013年12月18日到2014年3月18日
产品类型：保本浮动收益型
投资范围及预期收益率：本结构性存款销售所汇集资金作为名义本金，并以该名义本金的资金成本与交易对手叙作投资收益和USD3M-LIBOR挂钩的金融衍生品交易。客户最大年化收益率5.00%.
7、产品名称：兴业银行企业金融结构性存款（兴银济2013117-jgck）
购买额度：10,000万元
期限及起始、到期日：31天，2013年12月20日—2014年1月20日
产品类型：保本浮动收益型结构性存款
投资范围及预期收益率：投资于3个月AAA信用等级的银行间中短期票据。产品年化收益率为4.50%。
8、产品名称：渤海银行【S13352】号结构性存款理财产品
购买额度：10,000万元
期限及起始、到期日：90天，2013年12月20日—2014年3月20日
产品类型：保本浮动收益型理财产品
投资范围及预期收益率：本理财产品为结构性存款产品，其结构性衍生产品部分与3个月期美元计伦敦同业拆借利率（Libor）挂钩。客户的预期收益率按以下两种情况分别确定：（1）如果挂钩标的的期末价格小于或等于9.5%，则客户预期收益率为5.00%（年）（2）如果挂钩标的的期末价大于9.5%，则客户预期收益率为0.385%（年），即当期人民币活期存款利率。
9、产品名称：兴业银行企业金融结构性存款（兴银济2013120-jgck）
购买额度：10,000万元
期限及起始、到期日：91天，2013年12月23日—2014年3月24日
产品类型：保本浮动收益型结构性存款
投资范围及预期收益率：投资于3个月AAA信用等级的银行间中短期票据。产品年化收益率为4.6499%。
10、产品名称：人民币按期开放T+0
购买额度：10,000万元
期限及起始、到期日：90天，2013年12月24日—2014年3月24日
产品类型：保证收益型
投资范围及预期收益率：投资于在国内银行间债券市场上流通的国债、央行票据、国开债、进出口行债券和农发债等公开评级在投资级以上的金融产品，以及同业拆放、债券回购等货币市场工具。预期收益率：5.30%（年率）
注：本产品的理财行为中国银行。
11、产品名称：“汇利丰”2013年第3326期对公定制人民币理财产品
购买额度：10,000万元
期限及起始、到期日：30天，2013年12月25日—2014年1月24日
产品类型：保本浮动收益
投资范围及预期收益率：投资于同业存款、同业贷款等低风险投资工具，收益部分与外汇期权挂钩获得浮动收益。产品收益说明：（1）如在观察期内，欧元/美元汇率始终位于参考区间内，则到期时预期可实现的投资年化收益率为6.10%/年。扣除中国农业银行收取的管理费0.30%/年后，实际支付投资者的净收益率为5.80%/年。（2）如在观察期内，欧元/美元汇率突破了参考区间，则到期时预期可实现的投资年化收益率为2.90%/年。扣除中国农业银行收取的管理费0.30%/年后，实际支付投资者的净收益率为2.60%/年。
注：本产品的理财行为中国农业银行
12、产品名称：工银瑞信睿尊现金保本6号
购买额度：30,000万元
期限及起始、到期日：152天，2013年12月25日—2014年5月26日
产品类型：保本浮动收益型
投资范围及预期收益率：本计划委托资产将投资于流动性良好的金融工具。年化收益率5.00%
注：本产品的理财行为工商银行。
13、产品名称：中国建设银行山东省分行“乾元”保本型理财产品2013年第135期
购买额度：40,000万元
期限及起始、到期日：45天，2013年12月27日—2014年2月10日
产品类型：保本浮动收益型产品
投资范围及预期收益率：投资于同业存款等符合监管机构要求的其他投资工具。客户预期年化收益率5.45%
14、产品名称：兴业银行企业金融结构性存款（兴银济2013123-jgck）
购买额度：25,000万元
期限及起始、到期日：7天，2013年12月27日-2014年1月3日
产品类型：保本浮动收益型结构性存款
投资范围及预期收益率：投资于3个月AAA信用等级的银行间中短期票据。产品年化收益率为4.001%。
15、产品名称：中国工商银行工银理财共赢3号保本型（定向山东）2013年第226期。
购买额度：15,000万元
期限及起始、到期日：62天，2013年12月27日—2014年2月26日
产品类型：保本浮动收益型类
投资范围及预期收益率：本产品主要投资于符合监管要求的各类资产：一是债券存款等高流通性资产；二是其他资产或者资产组合。预期年化收益率为4.8%
（四）本季度存续购买的特殊理财产品
A 中信银行特殊理财产品
1、产品名称：中信理财之信赢系列（对公）天天快车理财产品
2、购买额度：不超过（包含） 50,000万元
3、期限及起始、到期日：
（1）产品实际期限
本理财产品为开放式产品，无名义存续期，募集起始日2013年4月9日。
（2）公司签订理财投资协议期限
365天，2013年5月10日—2014年5月10日
4、产品类型：保本浮动收益型
投资范围及预期收益率：投资于现金、同业存款、国债、金融债、央行票据、资产支持证券、资产支持受益凭证、企业债、公司债、中期票据、非公开定向债务融资工具、人民币利率掉期、质押式逆回购、信贷资产、信托贷款、委托贷款、应收债权、债券收益权、信托受益权、特定资产收（受）益权、票据类资产、委托债权等。本产品在扣除产品销售、托管费用后，通过综合测算，最高年化收益率为2.30%。
5、理财产品的申购：
（1）本理财产品按金额申购，按产品单位（正常情况下产品单位为1元/份）计算份额。
（2）申购交易时间及渠道：
在银行正常工作日内，当日起息的理财产品申购的起止时间为0：00-15：15（以银行后台系统受理申请时间为准），其余时间的申购申请在下一工作日起息，投资者通过柜面等渠道实现交易，柜面交易时间以当地分支机构营业时间为准。
（3）如投资者加入本理财产品的日期为T日（工作日），则投资者可在T+1日（工作日）查询取得的本理财产品份额。
（4）投资者首次申购的起点金额为500万元，追加投资时，增加申购额度按照100万元的整数倍递增。
6、理财产品的赎回：
（1）本理财产品按份额赎回，赎回份额为100万份的整倍数。
（2）投资者赎回成功后，赎回资金中本金部分即时到账；收益部分在赎回成功后的下一工作日到账，赎回日至资金到帐日之间不计收益。投资者每次赎回本金=其赎回份额×单位净值（1元/份）
（3）赎回交易时间及渠道：
赎回时间为每个工作日的9：00-15：15，投资者可通过柜台等渠道进行实时赎回交易，其余时间不接受赎回。
（4）投资者提出部分赎回时，如赎回后投资者持有份额不足100万份，则投资者需进行全部赎回。
（5）投资者对当日的申购申请不能提出预约赎回申请。
7、公司本季度申购及赎回情况
赎回情况
| 赎回日期 | 赎回金额（万元） | 利息（元） |
| 2013年12月24日 | 100.00 | 10082.19 |
B 兴业银行特殊理财产品
1、产品名称：兴业金雪球-优先2号
2、购买额度：首次购买17,000万元，公司将根据闲置募集资金金额进行申购和赎回。
3、期限及起始、到期日：
（1）产品实际期限
本理财产品为开放式理财产品，本品存续期为3年，成立日2011年2月18日，到期日为2014年2月18日。
（2）公司购买期限
首次购买日期2013年8月9日，到期日2014年2月18日。
4、产品类型：保本浮动收益型
投资范围及预期收益率：本理财计划资金主要投资于中国银行间信用级别较高、流动性较好的金融产品，包括但不限于银行存款、货币市场产品、国债金融债、央行票据、银行承兑汇票、商业票据、高信用级别的信用类债券（企业债、中期票据、公司债、短期融资券）、低风险信托计划、银行间市场理财产品等其他金融产品。本理财计划预计收益率区间为年息2.60%-4.10%。
5、理财产品的申购、赎回：
（1）理财计划份额面值：1元/份（在持有本产品期间，投资者持有的份额数以申购时的份额数为准）
（2）申购起点份额：申购起点份额为50万份；超出申购起点份额的部分为10万份的整数倍。
（3）申购、赎回方式：投资者可通过兴业银行各营业网点办理申购和赎回手续。
（4）申购、赎回交易时间：本理财计划成立后，于每个理财交易日开放申购和赎回，申购/赎回交易时间为北京时间9:30-14:00。
（5）投资者不得在申购份额的理财收益起始日当日赎回当日认购份额。
6、公司本季度申购及赎回情况
（1）申购情况
| 申购日期 | 申购金额（万元） |
| 2013年10月8日 | 16,500.00 |
| 2013年11月1日 | 9,290.00 |
| 2013年11月14日 | 20,000.00 |
| 2013年12月6日 | 15,000.00 |
| 2013年12月10日 | 12,500.00 |
| 2013年12月20日 | 8,860.00 |
（2）赎回情况
| 赎回日期 | 赎回金额（万元） |
| 2013年10月29日 | 2,000.00 |
| 2013年11月22日 | 16,000.00 |
| 2013年11月25日 | 8,660.00 |
| 2013年11月29日 | 15,000.00 |
| 2013年12月12日 | 10,000.00 |
| 2013年12月17日 | 10,000.00 |
| 2013年12月27日 | 20,000.00 |
注：根据协议规定，每月21日为理财收益支付日（遇非工作日则顺延至其后第一个工作日），兴业银行于理财收益支付日或此后三个工作日内向投资者支付该月的投资收益。截止四季度末，该理财产品共结息三次，实际取得利息为171.43万元。
二、理财产品安全性及公司风险控制措施
公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关，谨慎决策，公司所选择的理财产品均为保本型产品，且单笔投资理财产品的额度不超过最近一期经审计净资产百分之五，在上述银行理财产品理财期间，公司与该银行保持联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司
2014年1月6日