证券代码：600649 股票简称:城投控股 编号：临2014-002

  上海城投控股股份有限公司关于所属置地集团

  收购上海丰启42%股权和

  上海上实对上海丰启48,773.052898万元人民币债权的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全资子公司置地集团收购上海丰启的42%股权和上海上实对上海丰启48,773.052898万元人民币债权

●本次收购总额为人民币119,184.81965万元，全部由上海城投置地（集团）有限公司出资

● 本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

● 交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

为了增加土地储备，公司全资子公司上海城投置地(集团)有限公司（以下简称“置地集团”）在收购了上海丰启置业有限公司（简称“上海丰启”）的49%股权的基础上，进一步收购在上海联合产权交易所挂牌的上海丰启42%股权，挂牌价格为人民币70,411.766752万元，以及上海上实(集团)有限公司（以下简称“上海上实”）对上海丰启48,773.052898万元人民币债权，收购总额为人民币119,184.81965万元。

该事项经2013年12月23日召开的第七届董事会第二十七次会议审议并一致通过。（详情请参见公司公告临2013—045）

二、交易当事人基本情况

（一）收购主体基本情况

名 称： 上海城投置地（集团）有限公司

注 册 地 址： 杨浦区淞沪路98号1605室

法 定 代 表 人： 俞卫中

注 册 资 本： 人民币贰拾伍亿元

公 司 类 型： 有限责任公司

经 营 范 围： 房地产开发、经营，物业管理（以上经营范围涉及许可经营的，凭许可证经营)

（二）出让主体基本情况

名 称： 上海实业发展股份有限公司

注 册 地 址： 浦东新区浦东南路1085号

法 定 代 表 人： 陆申

注 册 资 本： 人民币108,337.0873万元

公 司 类 型： 股份有限公司上市（台港澳与境内合资、上市）

经 营 范 围： 房地产开发、房地产经营、与房地产业务相关的信息咨询服务、国内贸易（上述经营范围不涉及前置审批项目）

名 称： 上海上实（集团）有限公司

注 册 地 址： 黄浦区淮海中路98号金钟广场21楼

法 定 代 表 人： 王伟

注 册 资 本： 人民币壹拾捌亿伍仟玖佰万元

公 司 类 型： 有限责任公司（国有独资）

经 营 范 围： 实业投资、国内贸易(除专项规定)，授权范围内的国有资产经营与管理

三、交易标的基本情况

（一）上海丰启42%股权

1、基本情况

上海丰启成立于2008年8月27日，由上海上实（集团）有限公司出资人民币3,000万元，占注册资本的100％。2009年7月30日经上海市商务委员会沪商外资批〔2009〕2501号文《市商务委关于同意港资并购上海丰启置业有限公司的批复》批准，同意上海上实(集团)有限公司将其持该公司的100％的股权和相关的权利义务转让给注册于香港的上实丰启置业有限公司。股权并购后，该公司的注册资本由人民币3,000万元增加至人民币13,046万元。2012年8月，该公司增资扩股，将注册资本由人民币13,046万元增加至人民币26,624.4898万元，新增投资人上实发展出资人民币13,578.4898万元，占合营公司注册资本51%，截止评估基准日（2013年8月31日），该公司股东情况如下：

单位：人民币万元

序号	股东名称	出资额	股权比例
1	上海实业发展股份有限公司	13,578.4898	51.00%
2	上实丰启置业有限公司	13,046.0000	49.00%
合 计		26,624.4898	100.00%

公司注册资本：人民币26,624.4898万元

公司注册地址：青浦区朱家角镇康业路951弄32号3269室

公司法定代表人：唐钧

公司经营范围：在上海市青浦区朱家角镇10街坊18/5丘从事住宅开发及经营。(涉及行政许可的，凭许可证经营)。

上海丰启目前负责开发青浦朱家角地块项目，该项目地号为青浦区朱家角镇10街坊18/5丘；四至范围：北至淀山湖大道，南至绿舟路，西至绿湖路，东至复兴路；权属状况：土地使用权已取得房地产权证“沪房地青字(2009)第004694号”；土地性质：国有出让；土地面积：土地总面积434,855.0平方米；规划用途：住宅；使用年限：70年，自2003年1月20日至2073年1月19日止；规划容积率：规划容积率为0.5；开发程度：土地达到“七通一平”熟地标准 (通路、通上水、排雨水、排污水、通电、通讯、供气、场地平整)；建筑工程尚未正式开工，仅有少量前期费用。

上海丰启前三年资产结构及经营状况如下：

单位：万元

项目	2010年	2011年	2012年	2013年8月
总资产	66,138.05	70,495.57	96,436.69	85,350.78
总负债	53,166.39	57,725.29	61,223.49	50,148.10
净资产	12,971.66	12,770.28	35,213.20	35,202.68
主营业务收入
净利润	-48.78	-201.37	-315.72	-10.52

以上数据均摘自上海丰启公司审计报告，审计单位为具有证券期货资格的上海上会会计师事务所有限公司。

2、评估情况

本次交易标的的评估依据上实控股采用上海丰启股东全部收益价值的资产评估报告。以成本法对资产进行评估，经具有证券从业资格的上海立信资产评估有限公司评估，上海丰启置业有限公司在评估基准日2013年8月31日的净资产评估值为人民币167,337.64万元。

评估前总资产账面值85,350.78万元，调整后账面值85,350.78万元，评估值217,485.74万元，评估增值132,134.96万元，增值率154.81％；总负债账面值50,148.10万元，调整后账面值50,148.10万元，评估值50,148.10万元，无增减值；净资产账面值35,202.68万元，调整后账面值35,202.68万元，评估值167,337.64万元，评估增值132,134.96万元，增值率375.35％。

本次评估净资产增值132,134.96万元，评估增值原因分析如下：流动资产调整后账面值为85,297.53万元，评估值为217,410.25万元，评估增值132,112.72万元，增值率为154.88%。流动资产增值主要原因为存货中开发成本增值，增值的主要原因是由于评估值中包含了近年来的土地增值和部分开发利润所致。

上海丰启整体净资产评估价值为人民币1,676,470,636.95元，42%股权价值为人民币704,117,667.52万元。

（二）债权

根据上海联合产权交易所项目编号为Z313SH10G0021的挂牌公告显示，截止到2013年8月31日，上海上实(集团)有限公司拥有上海丰启债权本金47,324.910633万元，利息1,448.142265万元(借款期限自2013年4月1日至2016年3月31日。年利率7.2%，自2013年4月1日起计息)。债权本息合计48,773.052898万元。

四、协议主要内容

上海丰启置业有限公司42%股权的转让方为上海实业发展股份有限公司。42%股权的交易价格为人民币704,117,667.52万元；债权的转让方为上海上实(集团)有限公司，债权本息合计48,773.052898，本次交易总额为人民币119,184.81965万元。上述两项交易标的经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到置地集团一个意向受让方，按照产权交易规则确定置地集团为交易标的的最终受让方，置地集团同意依法受让上述两项交易标的。

五、交易所涉及的其他安排

交易资金全部由置地集团出资。目前与上海丰启建立劳动关系的雇员，由上海丰启负责安排劳动关系的解除以及相关补偿。交易完成后，置地集团自行聘用雇员，无需承担原雇员的工资、社保及补偿。

六、交易对上市公司的影响

对上海丰启的收购符合公司主业的战略发展方向、符合公司区域布局的战略发展目标。同时，收购该公司，将进一步加大置地集团土地储备规模，对于提高公司在国际市场上的品牌知名度、美誉度将产生积极作用，为后期进一步的资本运作工作奠定坚实基础。

七、收购的风险分析

青浦E地块位于朱家角镇，受宏观调控政策影响，房产项目去化速度较慢，导致项目收益存在一定程度的市场风险。置地集团经过多年的商品住宅项目的开发建设，已积累了一定的经验，可积极利用朱家角区域优势，打造出市场高度认同的优质产品，通过产品差异化竞争来防范市场风险。

八、备查文件目录

1、上海丰启置业有限公司股权转让项目股东全部权益价值资产评估报告

2、上海丰启置业有限公司审计报告

3、上海市产权交易合同

特此公告。

上海城投控股股份有限公司董事会

二〇一四年一月八日