| ||
|
怀集登云汽配股份有限公司
HUAIJI DENGYUN AUTO-PARTS (HOLDING) CO.,LTD.
（怀集县怀城镇登云亭）
首次公开发行股票招股意向书摘要
怀集登云汽配股份有限公司
招股意向书摘要
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料及招股意向书引用的经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的2013年1至9月财务报表真实、准确、完整。
公司董事会、监事会、全体董事、监事、高级管理人员承诺：（鉴于）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已审阅怀集登云汽配股份有限公司合并及母公司财务报表，包括2013年9月30日的资产负债表，2013年7-9月及2013年1-9月的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注。承诺人确认该财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：
1、本次发行前本公司总股本为6,900万股，本次拟发行2,300万股普通股，发行后总股本不超过9,200万股，上述股份全部为流通股。共同控制本公司的张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩九名一致行动人承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托其他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。本人在前述锁定期满后两年内转让所持股份公司股份的，转让价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价，每年转让数量不超过本人所持有登云股份股票总数的25%。如股份公司股票上市后6个月内股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股份的锁定期限自动延长6个月。上述期间内，即使本人出现职务变更或离职等情形，本人仍将履行相关承诺；如登云股份有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本人转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。
持有公司股份450万股（占本次发行前总股本的6.52%）的股东深圳市同创伟业创业投资有限公司承诺：在登云股份首次公开发行股票并上市过程中，若因超募原因导致登云股份股东需向投资者公开发售股票的，本公司将根据登云股份股东大会就相关事宜作出的决议，按规定比例及数量，依法向投资者转让所持登云股份之股份。本公司将严格遵守所持登云股份股票锁定期及转让的有关承诺，在登云股份上市后十二个月内，不转让登云股份的股票，在其后两年内按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的登云股份全部股票。在前述两年期的首六个月内，本公司转让登云股份股票的价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价；在前述两年期的后十八个月内，本公司转让登云股份股票的价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价的80%。在登云股份上市后本公司首次减持登云股份股票或持有登云股份股票比例在5%以上（含5%）时，本公司将在减持前提前3个交易日予以公告。如前述限价减持期间登云股份有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本公司转让登云股份股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。如本公司未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，本公司将继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因本公司未履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失的，本公司将依法予以赔偿；若本公司因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云股份所有。
持有公司股份450万股（占本次发行前总股本的6.52%）的股东深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：在登云股份首次公开发行股票并上市过程中，若因超募原因导致登云股份股东需向投资者公开发售股票的，本企业将根据登云股份股东大会就相关事宜作出的决议，按规定比例及数量，依法向投资者转让所持登云股份之股份。本企业将严格遵守所持登云股份股票锁定期及转让的有关承诺，在登云股份上市后十二个月内，不转让登云股份的股票，在其后两年内将按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的登云股份全部股票，减持价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价的80%。在登云股份上市后本企业首次减持登云股份股票或持有登云股份股票比例在5%以上（含5%）时，本企业将在减持前提前3个交易日予以公告。如前述限价减持期间登云股份有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本企业转让登云股份股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。如本企业未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，本企业将继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因本企业未履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失的，本企业将依法予以赔偿；若本企业因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云股份所有。
持有公司股份900万股（占本次发行前总股本的13.04%）的股东国投高科技投资有限公司承诺：在登云股份首次公开发行股票并上市过程中，若因超募原因导致登云股份股东需向投资者公开发售股票的，本公司将在履行国有资产监督管理的相关审批程序后，根据登云股份股东大会就相关事宜作出的决议，按规定比例及数量，依法向投资者转让所持登云股份之股份。本公司在登云股份股票上市之日起十二个月内，不转让登云股份的股票。本公司在所持登云股份的股票锁定期满后两年内减持所持登云股份股票的，减持价格将不低于登云股份首次公开发行股票的发行价；如登云股份在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本公司减持股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。本公司在所持登云股份的股份锁定期满后三年内，每年减持登云股份的股票不超过本公司上一期末所持登云股份股票总数的25%，并在登云股份上市后本公司持有登云股份股票比例在5%以上（含5%）时，在减持前提前3个交易日予以公告。如本公司未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，本公司将继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因本公司未履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失的，本公司将依法予以赔偿；若本公司因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云股份所有。
持有公司本次发行前股份5%以上的个人股东张弢、欧洪先、李盘生还承诺：本人将严格遵守本人所持登云股份股票锁定期及转让的有关法律法规及承诺。在相关股票锁定期满后，本人将结合二级市场情况，按照法律法规允许的交易方式及本人所作承诺减持或增持登云股份股票，并在登云股份上市后本人持有登云股份股票比例在5%以上（含5%）时，在减持或增持前提前3个交易日予以公告。如本人未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，本人将继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因本人未履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云股份所有。
公司股东广州惟扬创业投资管理有限公司、北京鼎晖时代创业投资有限公司承诺：在登云股份首次公开发行股票并上市过程中，若因超募原因导致登云股份股东需向投资者公开发售股票的，本公司将根据登云股份股东大会就相关事宜作出的决议，按规定比例及数量，依法向投资者转让所持登云股份之股份。除前述股份外，自登云股份股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的登云股份股票，也不由登云股份回购本公司持有的登云股份股票。
其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托其他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：上述承诺期满后，在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，且在离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内，转让的公司股份不超过本人持有公司股份总数的50%。
2010年12月13日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于怀集登云汽配股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2010]1435号），同意发行人本次发行上市后，将国投高科持有发行人的230万股股份划转给全国社会保障基金理事会。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，发行人首次公开发行股票并上市后，发行人国有股股东国投高科技投资有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的发行人国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
2、本公司特别提醒投资者注意公司的股利分配特别是现金分红政策：
公司于2013年12月19日召开2013年度第三次临时股东大会，通过了《公司章程（草案）》，对公司的股利分配政策做了明确规定，要点如下：
（1）利润分配的形式：公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（2）利润分配的期限间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
（3）现金分红的具体条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金后，如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司将采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（4）发放股票股利的具体条件：公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。
（5）现金分红比例：在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的20%（含20%）。同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
□公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；
□公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；
□公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（6）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司独立董事针对上述章程（草案）修改事项发表独立意见如下：“我们认为，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，兼顾了股东的即期利益和长远利益，特别是中小投资者的合理利益，在综合考虑公司所处的竞争环境、行业特点、发展战略及阶段等各方面因素的基础上，本次《公司章程（草案）》的修改充分体现了公司对投资者连续、稳定、科学的回报机制与规划，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。因此，我们同意公司制订的《关于修改<怀集登云汽配股份有限公司章程（草案）>的议案》。”
（7）公司滚存利润的分配政策如下：
经2011年2月27日召开的公司2010年度股东大会决议通过，公司截至本次公开发行股票完成前实现的可供分配利润，由新老股东按本次公开发行股票后的股份比例共享。2013年4月5日，公司召开2012年度股东大会，大会决议分配现金股利7,590,000元，尚余未分配利润104,027,657.04元。截至本招股意向书签署日，现金分红已实施完毕。截至2013年6月30日，公司（母公司）滚存未分配利润为120,475,943.78元。
3、本公司股票上市后公司5%以上股东的持股意向
（1）共同控制本公司并合计持有公司3,203.72万股（占公司本次发行前总股本的46.43%）的股东张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩九名一致行动人关于本公司股票上市后持股意向的承诺详见本招股意向书之“重大事项提示、1、”部分的内容。
（2）分别持有公司450万股（占公司本次发行前总股本的6.52%）股份的股东同创伟业和南海成长关于本公司股票上市后持股意向的承诺详见本招股意向书之“重大事项提示、1、”部分的内容。
（3）持有公司900万股（占公司本次发行前总股本的13.04%）股份的股东国投高科关于本公司股票上市后持股意向的承诺详见本招股意向书之“重大事项提示、1、”部分的内容。
（4）持有公司本次发行前股份5%以上的个人股东张弢、欧洪先、李盘生关于本公司股票上市后持股意向的承诺详见本招股意向书之“重大事项提示、1、”部分的内容。
4、关于上市后三年内稳定股价的预案
为体现本公司长期投资价值、吸引长期投资者投资本公司，张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩等九名一致行动人、公司全体董事、高级管理人员一致协商同意，制定《怀集登云汽配股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“本预案”）。2013年12月4日及12月19日，公司先后召开第二届董事会第三十次会议、2013年第三次临时股东大会，审议通过了前述预案。
（1）本预案有效期及触发条件
①本预案自公司股票上市之日起三年内有效。
②在本预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案第一阶段措施；若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产，则立即启动本预案第二或第三阶段措施。
③本预案委托公司董事会负责监督、执行。
（2）稳定股价的具体措施
本预案具体包括三个阶段的稳定股价措施，分别是：第一阶段，公司立即召开董事会会议，启动投资者路演推介方案；第二阶段，由张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩、潘炜等十股东（以下简称“十股东”）使用股价稳定基金购买公司股份；第三阶段，在用尽存量股价稳定基金购买公司股票后仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产情形的，由公司董事会提出议案，使用公司可动用资金回购公司股票。
若第三阶段实施完毕后仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司经审计的最近一期末每股净资产的情形，则在公司领薪的董事和高级管理人员降薪20%，直至连续6个月不再出现上述情形为止。
具体如下：
第一阶段，董事会启动投资者路演推介
自公司股票上市之日起三年内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，公司将立即召开董事会采取以下措施：
①分析公司股价低于每股净资产的原因。董事会应以定性或定量的方式区别分析资本市场的系统性原因、行业周期的系统性原因、公司业绩波动的影响等不同因素的作用。
②公司董事会战略委员会应提出专项报告。报告应包括以下内容：公司已制定经营战略的执行落实情况；公司未来经营战略是否符合行业市场的未来趋势；公司经营战略及资本战略是否需要修订及如何修订等。
③公司董事会应以专项公告和机构投资者路演推介的方式，向投资者介绍公司的当前经营业绩情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、公司的投资价值及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等。
第二阶段，由十股东使用股价稳定基金购买本公司股票
本阶段措施的执行与上一阶段措施的执行在时间段上可以重叠。
①股价稳定基金的资金来源从十股东每年从公司获得的分红收入中提取获得，提取比例为十股东每年从公司获得的现金分红收入的税后实得额的50%。
②十股东已承诺：a.)张弢等九股东自股份公司股票上市之日起三十六个月内，潘炜股东自股份公司股票上市之日起一十二个月内，不转让或者委托他人管理其各自持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其各自持有的股份公司股份；b.)十股东在前述锁定期满后两年内转让所持股份公司股份的，转让价格不低于股票发行价。如股份公司股票上市后6个月内股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，十股东持有股份公司股份的锁定期限自动延长6个月；c.)除前述锁定期外，十股东在担任股份公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份公司股份不超过本人所持有股份公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其各自所持有的股份公司股份，离职六个月后的十二个月内，转让的股份公司股份不超过其各自所持有公司股份总数的50%。
③本预案有效期内，十股东中若有辞去公司相关董事、高级管理人员职务、或依相关法律规定且在不违反前述承诺的情况下减持公司股份的，其已缴入股价稳定基金中归属于个人的资金应留存至本预案期限届满后10个交易日内按各股东所缴纳的股价稳定资金并在扣除使用股价稳定基金购买股票所分摊的相应份额后一次性退回。如触发本预案实施条件并使用股价稳定基金购买公司股份的，相关股份权益按照使用股价稳定基金购买股票时，相关人员在股价稳定基金中的资金占比情况按比例享有，前述股份权益的具体分配方案届时由公司董事会具体负责。
④自公司股票上市之日起，每次公司实施现金分红时，十股东委托公司董事会负责根据提取比例归集股价稳定基金，并负责银行账户、股票账户、资金账户的开立和管理事宜。
⑤在本预案有效期内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产，十股东委托公司董事会使用股价稳定基金购买公司股票。公司董事会应在两个交易日内发布相关公告，并在随后的二十个交易日内开始购买公司股票。作为公司股价稳定机制，一旦本办法触发并执行，公司董事会使用股价稳定基金购买公司股票的购买价格原则上不应超过公司经审计的最近一期末每股净资产的1.1倍。
⑥自公司董事会依本预案及十股东的委托开始使用股价稳定基金购买本公司股票后，若不再出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司经审计的最近一期末每股净资产的情形，公司董事会可决定停止执行本阶段股价稳定措施。若股价稳定基金业已耗尽，仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司经审计的最近一期末每股净资产的情形，公司董事会应决定停止执行本阶段股价稳定措施，十股东应开始执行下一阶段的措施。
⑦公司启动股价稳定措施时，将提前公告具体实施方案，并依照相关法律、法规及规范性文件的要求执行股票买卖及信息披露义务。
第三阶段，使用公司可动用资金回购公司股份
①在本预案有效期内，若本公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司当时最近一期末经审计的每股净资产，且股价稳定基金已经耗尽后，仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，由董事会制订使用公司部分可动用流动资金回购公司股票的议案，并提议召集召开董事会和股东大会，全体董事将在董事会中对该议案投赞成票，公司控股股东以及持有公司股票的董事、高级管理人员将在股东大会上对该议案投赞成票。
②作为公司股价稳定机制，十股东提出的回购股票议案所动用的资金不应超过公司当时最近一期末可动用流动资金的20%，回购价格原则上不应超过公司当时最近一期末的每股净资产的1.1倍。
③回购公司股票议案应在提交公司股东大会表决通过后方可实施。
④公司股票回购的议案获得股东大会通过后，在启动股价稳定措施时，将提前公告具体实施方案。
若第三阶段实施完毕后仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司经审计的最近一期末每股净资产的情形，则在公司领薪的董事和高级管理人员降薪20%，直至连续6个月不再出现上述情形为止。
其他事项：公司未来新聘任的董事、高级管理人员，也应遵守并履行公司发行上市时董事和高级管理人员在本预案中已作出的相应承诺。
公司独立董事为上述股价稳定预案发表独立意见如下：“公司制订的《关于怀集登云汽配股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》内容符合有关法律法规及公司《章程》的有关规定，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，且不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。因此，我们同意公司制订的《关于怀集登云汽配股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》。”
5、关于投资者赔偿及股份回购的承诺
公司就首次公开发行股票并上市招股意向书涉及的有关事宜承诺如下：（1）公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法及时启动股份回购程序，并在其后三十日内按照发行价格依法回购首次公开发行的全部新股，同时按照同期银行存款利率向被回购股份持有人支付其持有被回购股份期间对应的资金利息。（2）公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法足额赔偿投资者损失，并在赔偿责任确定之日起三十日内履行完毕。
张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩等九名一致行动人承诺：（1）发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五日内依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票，以确保发行人在回购股票义务确定之日起三十日内依法履行完成股票回购责任。同时，如发行人股东已公开发售股份或转让原限售股的，承诺人亦将依照相关股份发售或转让价格购回已公开发售或转让的股份，并按照同期银行存款利率向该等股份持有人支付其持有该等股份期间对应的资金利息。（2）发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出由发行人承担赔偿投资者损失责任的最终处理决定或生效判决后五日内，依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票，以确保发行人在赔偿责任确定之日起三十日内，向投资者依法履行完赔偿责任。同时，如因前述事由导致承诺人需要依法承担赔偿责任的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决在随后三十日内，向投资者依法履行完毕赔偿责任。
公司董事、监事及高级管理人员承诺：发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，（或致使投资者在证券交易中遭受损失的），承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五日内，（或作出由发行人承担赔偿投资者损失责任的最终处理决定或生效判决生效后五日内），依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票，以确保发行人在回购股票义务（或赔偿责任）确定之日起三十日内依法履行完成股票回购责任（或赔偿责任）。如因前述事由导致承诺人需要依法承担赔偿责任的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决在随后三十日内，向投资者依法履行完毕赔偿责任。
本次发行的中介机构新时代证券有限责任公司、广东君信律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京金开资产评估有限公司、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司承诺：如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。
6、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：
（1）2013年营业利润下滑的风险
从目前的经营情况来看，公司2013年经营业绩将主要受两个因素的影响：一是国内汽车行业复苏的进程。2012年度，受国内宏观经济和行业不景气的影响，公司营业收入及净利润出现了小幅回落，尽管公司采取了积极地应对措施，调整了生产布局，进一步扩大毛利率较高的出口订单，但若国内宏观经济和行业持续低迷，公司2013年可能继续出现业绩下滑的风险；二是募投项目的进展。截至2013年6月30日，公司已使用银行借款累计投入16,621.84万元进行募投项目建设，其中6,838.94万元已转入固定资产。随着募投项目的建设完成，在建工程将陆续转固，并增加折旧费用。若募集资金不能及时到位置换银行借款或公司不能尽快释放募投项目的产能，消化因转固带来的影响，将对公司2013年的经营业绩产生不利影响。
2013年1至6月，公司实现息税折旧摊销前利润3,801.04万元，与上年同期持平，但营业利润较上年同期下滑13.68%，这主要受公司募集资金尚未到位而暂时处于借短用长的过渡阶段，导致资本结构不够合理所致。2013年1至9月，公司未经审计但经会计师审阅的财务报告显示，较上年同期相比，公司营业收入小幅下滑3.42%,息税折旧摊销前利润5,457.78万元，与上年同期持平，但营业利润下滑24.37%。造成这种现象的主要原因是：一方面新工业区工业电力配套迟迟未能完工，耗电量大的热处理和电镦冲压工序不能正常生产，只投产了机械加工工序，半成品在新老厂区之间运输，这增加了折旧负担以及电力、运输、人工等生产成本，降低了生产效率；另一方面，公司募集资金未及时到位置换项目建设贷款，在建工程逐步转为固定资产后，公司1至9月财务费用较上年同期增长50%，折旧费用也有所增加。若上述事项未能及时改善，公司2013年存在业绩下滑的风险。
公司2012年实现营业收入30,571.42万元，营业利润4,137.88万元，净利润3,945.69万元，公司管理层估计2013年营业收入将较上年持平或下滑3%左右，营业利润将较上年下滑10%至15%，净利润将较上年下滑5%至10%。前述经营业绩估计未经审计也未经审阅。
（2）行业周期波动的影响
公司的业务收入主要来自于销售气门产品，用于与汽车发动机配套。而汽车生产和销售受宏观经济影响较大，全球和国内经济的周期性波动都将对汽车的生产和消费带来影响。当宏观经济整体向好时，针对各类型汽车产品的投资和消费都会增加。反之，当宏观经济整体下滑时，企业和个人会压缩相应的开支。尽管公司的主要客户都是国内知名的整车或发动机生产企业和国际著名零配件代理商，经营业绩良好，但如果公司客户的经营状况受到宏观经济波动的不利影响，将有可能造成公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况。
（3）原材料价格波动风险
公司的主要原材料为各种合金钢材、合金粉末等金属材料，原材料成本约占制造成本的50%，主要原材料价格受镍、铬、钴等金属价格的影响较大。由于主要原材料价格的变化对公司毛利率水平有重要影响，因此，公司一方面加强供应管理能力，保持原有稳定的供应商网络，并建立同质化备用供应商体系，以确保及时、充足地获得具备竞争价格的原材料供应；另一方面不断改进工艺和流程，在保证产品质量的前提下探索无损冲切、精模锻造等先进生产技术，最大限度地减少原材料不必要的消耗，提高原材料的使用效率。通过上述途径，公司可在一定程度上消化原材料涨价带来的不利影响，但若原材料价格出现大幅波动，仍将对公司的经营业绩产生不利影响。
（4）公司股权结构相对分散的风险
目前，公司总股本6,900万股，除4名法人股东和1名有限合伙企业股东外，其他56名股东全部为自然人，其中九名共同控制公司的一致行动人持股比例为46.43%。按照本次发行2,300万股计算，发行后总股本不超过9,200万股，控股股东持股比例将不低于34.82%。公司股权结构相对分散，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。
（5）外汇汇率波动的风险
公司拥有自营进出口权，报告期内，公司出口业务的营业收入占主营业务收入的比重分别为33.21%、44.37%、54.29%和46.48%。国外市场的外方客户一般以美元等外汇支付购货款，公司每年亦需要一定量的外汇从国外采购原材料、设备；但外汇支出并不足以与收入相抵，因而公司面临外汇汇率波动带来的风险。
7、依据本公司未经审计的2013年三季度财务报告和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）针对该报告的【XYZH/2006SZA2011-45】号审阅报告，本招股意向书“第十二节 财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”披露了本公司2013年1至9月的主要经营成果和截至2013年9月30日的主要财务状况，公司提请投资者仔细阅读相关部分的披露内容。
8、本次发行公司没有股东主动提出发售股份的申请，但若根据询价结果，预计新股发行募集资金净额将超过募投项目资金需求总额时，可能触发被动的股东发售股份的情形。公司本次发行人民币普通股2,300万股，其中新股发行上限2,300万股，老股发售上限2,207万股。若触发老股发售，则股东公开发售股份的顺序依次为：深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）、北京鼎晖时代创业投资有限公司、深圳市同创伟业创业投资有限公司、国投高科技投资有限公司、广州惟扬创业投资管理有限公司；具体安排是：前一股东所持股份全部发售完毕后，仍需转让老股的，由下一股东发售，直至需由股东公开发售的股份数全部发售完毕为止，上限为2,207万股。请投资者仔细阅读本招股意向书“第三节 本次发行概况”的内容，并请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。
第二节 本次发行概况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行股数 | 2,300万股（其中新股发行上限2,300万股，老股发售上限2,207万股） |
| 新老股份发行（售）数量安排 | 公司及主承销商应在本次发行前合理预计本次发行费用。本次发行若触及股东同时发售所持公司股份的，参与此种发行方式的股东按其所转让股份占发行股份总额比例分摊公司上市公告中公布的承销费用。 股东大会授权董事会根据具体情况对上述事项涉及的公司发行股份数量、各股东发售股份数量、发行费用分摊等项进行调整。 |
| 发行价格 | 根据网下询价结果和市场情况，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格 |
| 发行市盈率 | 【】倍（发行价格/每股收益，每股收益按照2012年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本（上限）9,200万股计算） |
| 发行前每股净资产 | 3.77元/股（按经审计的2012年12月31日净资产除以本次发行前的总股本6,900万股计算） |
| 发行后每股净资产 | 【】元/股（在经审计后的2012年12月31日净资产的基础上考虑本次发行募集资金净额的影响） |
| 发行市净率 | 【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定） |
| 发行方式 | 本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式。 |
| 发行对象 | 符合配售条件的网下投资者和符合认购资格的深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) |
| 承销方式 | 主承销商余额包销 |
| 预计募集资金总额 | 【】万元 |
| 预计募集资金净额 | 【】万元 |
| 发行费用概算 | 律师费用：【】万元 发行手续费用：【】万元 |
第三节 发行人基本情况
一、发行人的基本情况
| 公司名称： | 怀集登云汽配股份有限公司 |
| 英文名称： | HUAIJI DENGYUN AUTO-PARTS (HOLDING) CO.,LTD. |
| 法定代表人： | 张弢 |
| 设立时间： | 1989年11月8日（2008年6月24日整体变更为股份有限公司） |
| 注册资本 | 6,900万元 |
| 注册地址： | 怀集县怀城镇登云亭 |
| 邮政编码： | 526400 |
| 电话号码： | 0758-5522482-338 |
| 传真号码： | 0758-5537722 |
| 互联网网址： | www.huaijivalve.com |
| 电子信箱： | dengyun@huaijivalve.com |
二、发行人的历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“登云汽配”或“公司”或“发行人”）由怀集县汽车配件制造有限责任公司（以下简称“怀集汽配”）依法整体变更设立。经怀集汽配于2008年6月5日召开的股东会决议通过，张弢、欧洪先等45位自然人股东与深圳市同创伟业创业投资有限公司（以下简称“同创伟业”）、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长”）、北京鼎晖时代创业投资有限公司（以下简称“鼎晖时代”）及广州惟扬创业投资管理有限公司（以下简称“广州惟扬”）签订发起人协议。公司以怀集汽配截止2007年12月31日经信永中和审计的净资产104,055,028.97元，按照1:0.576618的折股比例全部折为登云汽配股份，共计折合股份数为6,000万股，每股面值为1元人民币。2008年6月24日，发行人在肇庆市工商行政管理局办理完成工商登记手续，取得企业法人营业执照，注册号为441224000000134。
（二）发起人
本公司设立时，发起人出资及持股情况如下：
| 序号 | 发起人名称 | 股数（股） | 股权比例（%） |
| 01 | 张 弢 | 11,035,865.00 | 18.39 |
| 02 | 欧洪先 | 5,614,572.00 | 9.36 |
| 03 | 李盘生 | 5,087,772.00 | 8.48 |
| 04 | 李 区 | 2,560,080.00 | 4.27 |
| 05 | 罗天友 | 2,723,280.00 | 4.54 |
| 06 | 杨全德 | 1,500,000.00 | 2.50 |
| 07 | 黄树生 | 1,121,280.00 | 1.87 |
| 08 | 陈潮汉 | 1,080,759.00 | 1.80 |
| 09 | 莫桥彩 | 927,324.00 | 1.55 |
| 10 | 王连生 | 600,000.00 | 1.00 |
| 11 | 梁秀容 | 540,736.00 | 0.90 |
| 12 | 陈 刚 | 463,386.00 | 0.77 |
| 13 | 吴 凡 | 463,386.00 | 0.77 |
| 14 | 邹天寿 | 463,386.00 | 0.77 |
| 15 | 黄 强 | 463,386.00 | 0.77 |
| 16 | 梁兴杭 | 463,386.00 | 0.77 |
| 17 | 植忠荣 | 463,386.00 | 0.77 |
| 18 | 朱亚萍 | 463,386.00 | 0.77 |
| 19 | 植罗坤 | 463,386.00 | 0.77 |
| 20 | 吴素叶 | 463,386.00 | 0.77 |
| 21 | 邓剑雄 | 386,124.00 | 0.64 |
| 22 | 李煜叶 | 386,174.00 | 0.64 |
| 23 | 谢少华 | 386,174.00 | 0.64 |
| 24 | 宁志坚 | 386,174.00 | 0.64 |
| 25 | 邹天熬 | 386,174.00 | 0.64 |
| 26 | 谭云连 | 386,174.00 | 0.64 |
| 27 | 叶景年 | 386,174.00 | 0.64 |
| 28 | 罗 巍 | 386,174.00 | 0.64 |
| 29 | 谭家声 | 386,174.00 | 0.64 |
| 30 | 倪 飞 | 386,174.00 | 0.64 |
| 31 | 陈醒忠 | 386,174.00 | 0.64 |
| 32 | 邹邑生 | 386,174.00 | 0.64 |
| 33 | 周美琼 | 386,174.00 | 0.64 |
| 34 | 邓文洲 | 386,174.00 | 0.64 |
| 35 | 傅文兰 | 308,534.00 | 0.51 |
| 36 | 莫剑少 | 308,534.00 | 0.51 |
| 37 | 罗华欢 | 308,534.00 | 0.51 |
| 38 | 黄 员 | 308,534.00 | 0.51 |
| 39 | 刘宗尧 | 308,534.00 | 0.51 |
| 40 | 冼汝金 | 308,534.00 | 0.51 |
| 41 | 郑小原 | 308,534.00 | 0.51 |
| 42 | 植 森 | 308,534.00 | 0.51 |
| 43 | 莫东强 | 240,000.00 | 0.40 |
| 44 | 李志平 | 180,000.00 | 0.30 |
| 45 | 林德平 | 180,000.00 | 0.30 |
| 46 | 南海成长 | 4,500,000.00 | 7.50 |
| 47 | 同创伟业 | 4,500,000.00 | 7.50 |
| 48 | 鼎晖时代 | 3,000,000.00 | 5.00 |
| 49 | 广州惟扬 | 2,563,200.00 | 4.27 |
| 合计 | 60,000,000.00 | 100.00 | |
（三）发起人投入的资产
公司设立时承继了怀集汽配的全部资产和业务。公司成立时拥有的主要资产包括房屋及其他建筑物、土地使用权、生产设备、存货、发明与实用新型专利、应收款项及货币资金等。
发起人用作出资资产的转移手续均已办理完毕。怀集汽配所拥有的设备、车辆、房屋建筑物、土地使用权、专利等资产均已转由本公司所有，并依法完成了相关资产的权属变更登记。
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、流通限制和锁定安排
公司目前总股本为6,900万股，本次发行人民币普通股2,300万股，占发行后总股本的25%。
本次发行前公司股东所持股份的流通限制和锁定安排详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”。
（二）本次发行前发起人所持公司股份情况
自发行人成立以来，公司发生了一次增资和一次股权转让：
1、2008年10月18日，公司召开股东大会，全体股东一致同意国投高科以人民币2,943万元对公司进行增资，其中900万元计入注册资本，超出部分全部计入资本公积。
2、2010年9月1日，出让方鼎晖时代、傅文兰、罗华欢、植忠荣、刘宗尧、梁兴杭、邹天熬、陈醒忠、梁秀容、邹天寿、黄员、吴素叶、吴凡等股东分别与受让方张弢、欧洪先、钱艺、梁亿年、廉绍玲、何思仁、吴敏、郑万源、梁仕勤、黄志钢、邓海钿、罗林华、潘炜等人签署《股份转让协议》，将所持登云汽配的部分股份分别转让与前述受让方。本次股份转让的具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让股数 （股） | 占公司股份比例 （%） | 每股作价 （元/股） |
| 1 | 傅文兰 | 钱 艺 | 30,000.00 | 0.04 | 4.10 |
| 2 | 罗华欢 | 梁亿年 | 45,000.00 | 0.07 | 4.10 |
| 3 | 植忠荣 | 廉绍玲 | 55,000.00 | 0.08 | 4.10 |
| 4 | 刘宗尧 | 何思仁 | 60,000.00 | 0.09 | 4.10 |
| 5 | 梁兴杭 | 吴 敏 | 100,000.00 | 0.14 | 4.10 |
| 6 | 邹天熬 | 郑万源 | 50,000.00 | 0.07 | 4.10 |
| 7 | 陈醒忠 | 50,000.00 | 0.07 | 4.10 | |
| 8 | 梁秀容 | 梁仕勤 | 60,000.00 | 0.09 | 4.10 |
| 9 | 邹天寿 | 60,000.00 | 0.09 | 4.10 | |
| 10 | 黄 员 | 黄志钢 | 22,500.00 | 0.03 | 4.10 |
| 11 | 罗华欢 | 5,000.00 | 0.01 | 4.10 | |
| 12 | 植忠荣 | 5,000.00 | 0.01 | 4.10 | |
| 13 | 吴素叶 | 邓海钿 | 100,000.00 | 0.14 | 4.10 |
| 14 | 吴素叶 | 罗林华 | 100,000.00 | 0.14 | 4.10 |
| 15 | 吴 凡 | 潘 炜 | 100,000.00 | 0.14 | 4.10 |
| 16 | 鼎晖时代 | 欧洪先 | 700,000.00 | 1.01 | 4.30 |
| 17 | 鼎晖时代 | 张 弢 | 800,000.00 | 1.16 | 4.30 |
此后发行人股本及股权结构未再发生变动。
发起人本次发行前持股情况如下：
| 序号 | 姓名 | 持股数（万股） | 股权比例（%） |
| 01 | 张弢 | 1,183.59 | 17.15 |
| 02 | 欧洪先 | 631.46 | 9.15 |
| 03 | 李盘生 | 508.78 | 7.37 |
| 04 | 罗天友 | 272.33 | 3.95 |
| 05 | 李 区 | 256.01 | 3.71 |
| 06 | 杨全德 | 150.00 | 2.17 |
| 07 | 黄树生 | 112.13 | 1.63 |
| 08 | 陈潮汉 | 108.08 | 1.57 |
| 09 | 莫桥彩 | 92.73 | 1.34 |
| 10 | 王连生 | 60.00 | 0.87 |
| 11 | 梁秀容 | 48.07 | 0.70 |
| 12 | 陈 刚 | 46.34 | 0.67 |
| 13 | 黄 强 | 46.34 | 0.67 |
| 14 | 朱亚萍 | 46.34 | 0.67 |
| 15 | 植罗坤 | 46.34 | 0.67 |
| 16 | 邹天寿 | 40.34 | 0.58 |
| 17 | 植忠荣 | 40.34 | 0.58 |
| 18 | 李煜叶 | 38.62 | 0.56 |
| 19 | 谢少华 | 38.62 | 0.56 |
| 20 | 宁志坚 | 38.62 | 0.56 |
| 21 | 谭云连 | 38.62 | 0.56 |
| 22 | 叶景年 | 38.62 | 0.56 |
| 23 | 罗 巍 | 38.62 | 0.56 |
| 24 | 谭家声 | 38.62 | 0.56 |
| 25 | 倪 飞 | 38.62 | 0.56 |
| 26 | 邹邑生 | 38.62 | 0.56 |
| 27 | 周美琼 | 38.62 | 0.56 |
| 28 | 邓文洲 | 38.62 | 0.56 |
| 29 | 邓剑雄 | 38.61 | 0.56 |
| 30 | 吴 凡 | 36.34 | 0.53 |
| 31 | 梁兴杭 | 36.34 | 0.53 |
| 32 | 邹天熬 | 33.62 | 0.49 |
| 33 | 陈醒忠 | 33.62 | 0.49 |
| 34 | 莫剑少 | 30.85 | 0.45 |
| 35 | 冼汝金 | 30.85 | 0.45 |
| 36 | 郑小原 | 30.85 | 0.45 |
| 37 | 植 森 | 30.85 | 0.45 |
| 38 | 黄 员 | 28.60 | 0.41 |
| 39 | 傅文兰 | 27.85 | 0.40 |
| 40 | 吴素叶 | 26.34 | 0.38 |
| 41 | 罗华欢 | 25.85 | 0.37 |
| 42 | 刘宗尧 | 24.85 | 0.36 |
| 43 | 莫东强 | 24.00 | 0.35 |
| 44 | 李志平 | 18.00 | 0.26 |
| 45 | 林德平 | 18.00 | 0.26 |
| 46 | 同创伟业 | 450.00 | 6.52 |
| 47 | 南海成长 | 450.00 | 6.52 |
| 48 | 鼎晖时代 | 150.00 | 2.17 |
| 49 | 广州惟扬 | 256.32 | 3.71 |
| 合计 | 5,915.75 | 85.74 | |
注：因四舍五入原因导致尾数汇总差异
（三）本次发行前后股本情况
公司本次发行前股本为6900万股，拟发行2,300万股的人民币普通股，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）和国务院国有资产监督管理委员会2010年12月13日出具《关于怀集登云汽配股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2010]1435号）文件，发行人本次发行上市后，将国投高科持有发行人的230万股股份划转给全国社会保障基金理事会。发行前后股本结构如下：
| 股东名称 | 发行前股本结构 | 发行后股本结构 | ||
| 股数 （万股） | 比例 （%） | 股数 （万股） | 比例 （%） | |
| 一、有限售条件的股份 | 6,900.00 | 100.00 | 6,900.00 | 75.00 |
| 其中：张 弢 | 1,183.59 | 17.15 | 1,183.59 | 12.87 |
| 欧洪先 | 631.46 | 9.15 | 631.46 | 6.86 |
| 李盘生 | 508.78 | 7.37 | 508.78 | 5.53 |
| 罗天友 | 272.33 | 3.95 | 272.33 | 2.96 |
| 李 区 | 256.01 | 3.71 | 256.01 | 2.78 |
| 杨全德 | 150.00 | 2.17 | 150.00 | 1.63 |
| 黄树生 | 112.13 | 1.63 | 112.13 | 1.22 |
| 陈潮汉 | 108.08 | 1.57 | 108.08 | 1.17 |
| 莫桥彩 | 92.73 | 1.34 | 92.73 | 1.01 |
| 王连生 | 60.00 | 0.87 | 60.00 | 0.65 |
| 梁秀容 | 48.07 | 0.70 | 48.07 | 0.52 |
| 陈 刚 | 46.34 | 0.67 | 46.34 | 0.50 |
| 黄 强 | 46.34 | 0.67 | 46.34 | 0.50 |
| 朱亚萍 | 46.34 | 0.67 | 46.34 | 0.50 |
| 植罗坤 | 46.34 | 0.67 | 46.34 | 0.50 |
| 邹天寿 | 40.34 | 0.58 | 40.34 | 0.44 |
| 植忠荣 | 40.34 | 0.58 | 40.34 | 0.44 |
| 李煜叶 | 38.62 | 0.56 | 38.62 | 0.42 |
| 谢少华 | 38.62 | 0.56 | 38.62 | 0.42 |
| 宁志坚 | 38.62 | 0.56 | 38.62 | 0.42 |
| 谭云连 | 38.62 | 0.56 | 38.62 | 0.42 |
| 叶景年 | 38.62 | 0.56 | 38.62 | 0.42 |
| 罗 巍 | 38.62 | 0.56 | 38.62 | 0.42 |
| 谭家声 | 38.62 | 0.56 | 38.62 | 0.42 |
| 倪 飞 | 38.62 | 0.56 | 38.62 | 0.42 |
| 邹邑生 | 38.62 | 0.56 | 38.62 | 0.42 |
| 周美琼 | 38.62 | 0.56 | 38.62 | 0.42 |
| 邓文洲 | 38.62 | 0.56 | 38.62 | 0.42 |
| 邓剑雄 | 38.61 | 0.56 | 38.61 | 0.42 |
| 吴 凡 | 36.34 | 0.53 | 36.34 | 0.39 |
| 梁兴杭 | 36.34 | 0.53 | 36.34 | 0.39 |
| 邹天熬 | 33.62 | 0.49 | 33.62 | 0.37 |
| 陈醒忠 | 33.62 | 0.49 | 33.62 | 0.37 |
| 莫剑少 | 30.85 | 0.45 | 30.85 | 0.34 |
| 冼汝金 | 30.85 | 0.45 | 30.85 | 0.34 |
| 郑小原 | 30.85 | 0.45 | 30.85 | 0.34 |
| 植 森 | 30.85 | 0.45 | 30.85 | 0.34 |
| 黄 员 | 28.60 | 0.41 | 28.60 | 0.31 |
| 傅文兰 | 27.85 | 0.40 | 27.85 | 0.30 |
| 吴素叶 | 26.34 | 0.38 | 26.34 | 0.29 |
| 罗华欢 | 25.85 | 0.37 | 25.85 | 0.28 |
| 刘宗尧 | 24.85 | 0.36 | 24.85 | 0.27 |
| 莫东强 | 24.00 | 0.35 | 24.00 | 0.26 |
| 李志平 | 18.00 | 0.26 | 18.00 | 0.20 |
| 林德平 | 18.00 | 0.26 | 18.00 | 0.20 |
| 梁仕勤 | 12.00 | 0.17 | 12.00 | 0.13 |
| 吴 敏 | 10.00 | 0.14 | 10.00 | 0.11 |
| 郑万源 | 10.00 | 0.14 | 10.00 | 0.11 |
| 邓海钿 | 10.00 | 0.14 | 10.00 | 0.11 |
| 罗林华 | 10.00 | 0.14 | 10.00 | 0.11 |
| 潘 炜 | 10.00 | 0.14 | 10.00 | 0.11 |
| 何思仁 | 6.00 | 0.09 | 6.00 | 0.07 |
| 廉绍玲 | 5.50 | 0.08 | 5.50 | 0.06 |
| 梁亿年 | 4.50 | 0.07 | 4.50 | 0.05 |
| 黄志钢 | 3.25 | 0.05 | 3.25 | 0.04 |
| 钱 艺 | 3.00 | 0.04 | 3.00 | 0.03 |
| 同创伟业 | 450.00 | 6.52 | 450.00 | 4.89 |
| 南海成长 | 450.00 | 6.52 | 450.00 | 4.89 |
| 鼎晖时代 | 150.00 | 2.17 | 150.00 | 1.63 |
| 广州惟扬 | 256.32 | 3.71 | 256.32 | 2.79 |
| 国投高科[SS] | 900.00 | 13.04 | 670.00 | 7.28 |
| 全国社会保障基金理事会[SS] | - | - | 230.00 | 2.50 |
| 二、本次拟发行的股份 | - | - | 2,300.00 | 25.00 |
| 总 计 | 6,900.00 | 100.00 | 9,200.00 | 100.00 |
注：①本表采用四舍五入法将各项保留到小数点后面两位，可能造成各项目数加总的合计数和总计列示的数额有细微差别。
②若股东名称后标注“SS”（State-own shareholder的缩写）为国家股股东。
（四）前十名股东
| 排序 | 股东名称 | 持股数（万股） | 占发行前总股本比例（%） |
| 1 | 张 弢 | 1,183.59 | 17.15 |
| 2 | 国投高科 | 900.00 | 13.04 |
| 3 | 欧洪先 | 631.46 | 9.15 |
| 4 | 李盘生 | 508.78 | 7.37 |
| 5 | 同创伟业 | 450.00 | 6.52 |
| 6 | 南海成长 | 450.00 | 6.52 |
| 7 | 罗天友 | 272.33 | 3.95 |
| 8 | 广州惟扬 | 256.32 | 3.71 |
| 9 | 李 区 | 256.01 | 3.71 |
| 10 | 杨全德 | 150.00 | 2.17 |
| 鼎晖时代 | 150.00 | 2.17 | |
| 合 计 | 5,058.48 | 75.49 | |
（五）前十名自然人股东
| 排序 | 自然人股东 | 持股数（万股） | 占发行前总股本比（%） | 在本公司任职情况 |
| 1 | 张 弢 | 1,183.59 | 17.15 | 董事长、技术中心主任 |
| 2 | 欧洪先 | 631.46 | 9.15 | 董事、总经理、技术中心副主任 |
| 3 | 李盘生 | 508.78 | 7.37 | 副总经理 |
| 4 | 罗天友 | 272.33 | 3.95 | 董事、技术中心副主任 |
| 5 | 李 区 | 256.01 | 3.71 | 董事、技术中心副主任 |
| 6 | 杨全德 | 150.00 | 2.17 | 不在公司任职 |
| 7 | 黄树生 | 112.13 | 1.63 | 党委副书记、工会主席 |
| 8 | 陈潮汉 | 108.08 | 1.57 | 副总工程师 |
| 9 | 莫桥彩 | 92.73 | 1.34 | 副总工程师 |
| 10 | 王连生 | 60.00 | 0.87 | 不在公司任职 |
| 合计 | 3,375.09 | 48.91 | — | |
（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例
同创伟业和南海成长之间存在关联关系，均持有公司6.52%的股份。同创伟业是南海成长的普通合伙人；郑伟鹤和黄荔为夫妻关系，均为同创伟业的股东及南海成长的普通合伙人，同时郑伟鹤也是同创伟业的法定代表人和南海成长的执行事务合伙人；黄荔是南海成长有限合伙人同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人。公司自然人股东李区与吴素叶是夫妻关系。自然人股东吴素叶与吴敏是姐弟关系。
除此之外，发行人各股东之间不存在其他关联关系。
四、发行人主营业务情况
（一）发行人主营业务、主要产品及其用途
公司主要从事汽车发动机进排气门的研发、生产与销售。
公司主要产品为各种规格的汽车发动机进排气门，主要分为汽油机气门和柴油机气门两大类。公司生产的气门产品覆盖重型车、轻卡、大型客车、微车、轿车、混合动力汽车等各种车辆，也有少量用于发电机组、船机、工程机械等，型号总计达一万多种。
（二）发行人销售模式
公司拥有比较均衡的客户结构，针对不同类型客户的特点，分别采用直销和分销两种销售模式：在国内主机配套市场，公司采取直销方式供货；在出口维修市场，公司主要采取了分销模式。
1、国内主机配套市场的区域直销模式
国内直销模式下，公司采取重点客户专属销售经理管理制度。针对每一重点客户，公司均设置专岗项目销售经理和项目技术经理为之服务。
在项目技术经理和公司其他部门的配合之下，项目销售经理的主要职责是：
（1）负责与主机厂主管部门联系，包括技术开发、质量、采购、装配线等部门主管保持联系，了解公司产品的动向及竞争对手的情况；了解主机厂新产品动态，取得试制图纸等相关资料；样件检测、台架试验、路试的跟踪；小批装机的质量反馈、批量供货的启动。
（2）落实订单，签订供货合同，设法保持配套份额的稳步上升；做好订货计划预测，以满足100%交付；并跟踪发票的挂账、负责货款的结算。
（3）负责主机厂的信息反馈，包括收集主机厂向相关部门发出的信息以及公司相关部门向主机厂反馈的信息；配合做好每半年一次的外部顾客满意度调查；对主机厂相关部门的质量反馈，知会公司项目技术经理进行原因分析，落实措施；协助相关对口部门与主机厂联系反馈。
（4）参与新的客户开发，拜访新客户，向新客户介绍公司的最新情况。
（5）定期拜访客户（每季度一次，主要客户每月一次），了解主机厂的生产、装配、质量、新产品开发等信息；把相关的信息填写到《顾客访问记录表》，提交市场部内销室；定期检查（每月一次）中转仓储存情况，监控本公司产品是否按确定的份额装机。
（6）参加配套会议，了解整个年度的装机量、存在的质量与技术问题、未来发展趋势等；会后，把会议记录形成书面文字连同本人设想一并提交市场部内销室后由市场部以市场调查报告的形式提交公司管理层，作新一年销售决策参考。
2、北美和中美洲售后服务市场主要通过美国登云向中间经销商销售
公司的国外售后服务市场以美国和巴西市场为主。美国市场在外销收入中占比在50%以上，当地销售由公司全资子公司美国登云负责。巴西市场在外销收入中占比达到20%以上，目前主要客户是巴西马勒公司，由公司直接销售。另外，公司还通过在美国和巴西市场客户的口碑力量逐步扩大在欧洲、美洲其他国家的销售。2011年已成功开发阿根廷马勒、土耳其SUPSAN等新客户。
在北美和中美洲市场，美国登云负责与客户进行接触、洽谈，取得样件或图纸后提供公司市场部，市场部负责产品技术评审、成本核算等方面的安排，按公司确定的利润率报价给美国登云，由美国登云再根据竞争对手及当地市场价格水平对客户进行二次报价，如有问题则反馈市场部；确定价格和订单后进入实质性商务流程。在整个商务流程中，若有技术、质量、交货等问题，美国登云反馈市场部，市场部负责与相关职能部门沟通、解决，然后回复美国登云，并与客户进行进一步沟通、协商、解决。
3、国内售后服务市场采取代理人制度
鉴于国内售后服务市场的规范性尚待提升，目前公司主要通过代理人制度对该市场加以培育。公司采用总代理的形式，由总代理选择区域代理（即一、二级经销商）。总代理的选择标准是：以汽车配件市场渠道销售为主且处在较为成熟或是汽车零部件发展较好的地区的公司，有着优秀的销售团队、完善的组织构架、成熟的渠道控制能力和较强的品牌推广能力。
公司与总代理的合作条件主要有：
（1）合同期间，总代理不应与公司或帮助他人与公司竞争，不应制造所代理产品或类似于代理的产品，也不应从与公司竞争的任何企业中获利。同时，总代理不应代理或销售模仿和复制公司的同类产品。
（2）总代理要配备足够的销售工程师和技术工程师来配合市场销售的需求，他们应全面了解系列产品的特性及用途，并能够承担培训，现场检测服务和操作示范等任务。
（3）总代理应提供给公司有关销售产品的具体报告，以及尽可能多的有关地区内各种销售机会和竞争者推销活动的情报。
（4）总代理应尊重和保护公司的知识产权，并保证不将售出的公司产品复制后用于商业目的。
（5）总代理应视察市场，如发现第三方侵犯公司的知识产权或有损于公司利益的任何非法行为，总代理应据实向公司报告。总代理应尽最大努力并按照公司的指示，帮助公司使其不受这类行为的侵害，公司将承担正常代理活动以外的此类费用。
4、美国子公司与母公司配合开拓国外主机配套市场
国外发动机主机生产厂商往往在全球多个地点设立采购中心。公司积极与国际知名品牌设在中国的办事处或采购中心沟通，如卡特彼勒北京、康明斯上海、VOLVO上海、NAVISTAR上海等，争取进入其采购体系。同时，公司全资子公司美国登云与这些公司在美国的采购中心进行接洽，双管齐下进行开拓。
目前，公司已正式通过Caterpillar Wuxi Perkins Engine Facility的供应商评审程序；开始与长安福特马自达展开样件生产前的采购交流。其他潜在客户均处于洽谈开发阶段。
5、主要销售流程
（1）国内主机配套市场的销售流程
首先与目标客户进行接触、洽谈；客户若有意认可公司，双方签订保密协议，客户发出图纸给公司报价，公司在对技术、产品包装、商务条件与客户确认后递交报价，客户对公司现场审核；价格确认后，公司开始生产提交样件，客户对样件进行检测、验收，安排台架试验；台架通过后安排路试（一般需要6-12个月），路试结束后，安排小批供货认可（一般进行三个小批，需6个月）；最后，客户对公司进行货源鉴定（PPAP现场审核），通过后将进行正式批量供货。
（2）国外售后服务市场的销售流程
首先与目标客户进行接触、洽谈；客户若有意认可公司，发出图纸给公司报价（少部分客户会对公司进行现场访问），公司在对技术、产品包装、商务条件与客户确认后递交报价；客户确认价格后发出订货单，市场部接收订单后并录入ERP系统，相关职能部门进行评审，确认交货期后市场部对订单分发，生产部按协定的交货期进行排产；产品入库抽检合格后，市场部根据协定的交货期进行配货、出库、发运，装船发运后市场部寄送提货文件给客户；客户提货、验收，按协定的付款期支付货款。
6、与客户签订合同的方式
公司与不同市场的客户签订合同的方式不同，具体如下：
| 销售对象 | 签订合同的方式 | 合同期限 | 合同履行过程 |
| 主机配套市场客户 | 供需双方（客户为需方、公司为供方）确定合同条约后，由需方发出供货协议，供方相关职能部门、主管领导评审签字盖章后邮寄需方，需方签字盖章后寄一份给供方。供货协议列明交易商品的品种、数量、单价及总金额等内容。 | 供货协议的期限为一个完整年度，即1月1日到12月31日。当主机厂调整供货协议中约定的价格时，需要签订补充协议，但补充协议以上下半年为界限，每半年只能签订一次。 | 供货协议的需求量仅作参考，具体供货按需方每月发出的订单列明的品种、数量、交货期执行。 |
| 售后服务市场客户 | 在接受合同之前双方约定所有合同条款，如价格、付款条件等。需方以传真或电子邮件发出列明产品数量、单价、交货期等内容的简要合同，供方相关职能部分评审后向需方回传或电子邮件确认。 | 以合同约定的交货期为期限。 | 按每份合同销售，货物交付完毕即为合同履行完毕。 |
7、海外经销商的选择标准
公司在选择海外经销商时，首先考虑区域市场规模和成熟规范程度。公司优先开发来自于欧洲、日本、南美、澳洲等国家与地区的经销商。同时考虑该经销商在该国家或地区的知名度、业务规模、资信情况等。公司委托中国出口信用保险公司对潜在客户过去三年的营业收入、银行资信进行调查，并由中国出口信用保险公司对收汇承保。
对于重点外销客户，公司市场部指定专门的业务人员（技术工程部同时配备一名技术人员配合）专门跟踪、服务。对客户服务反馈的一般问题不迟于24小时、重要问题不迟于48小时回复，公司高层力争每年对外销主要客户拜访一次。
8、“客户仓”的具体形式及相关物流程序及管控情况
（1）“客户仓”的具体形式
在国内主机配套市场，下游客户有资金密集的特点，具有一定规模的家数较少，而各大主机厂实行零部件采购零库存管理模式，要求供应商建立中间仓库，公司作为供应商为了及时供货，防止缺货、断货现象的出现，必须保持相当数量的产成品以备众多的主机厂生产需求。客户仓具体形式是公司在主机厂所在地租用主机厂仓库、或者主机厂指定的第三方物流公司的仓库，该类仓库专门用于存放主机厂所需的气门产品，由主机厂根据生产进度随时取用，并与公司定期结算。
（2）相关物流程序及管控情况
公司建立了《怀集登云汽配股份有限公司发出商品管理办法》，对发出商品进行全过程的管理，要求公司驻厂员、销售业务员、销售统计员全程跟踪产品上线、结算、挂帐、退货及客户寄存仓库等情况。
①产品出厂环节管理
公司市场部根据客户需求与订单，填制“发货通知单”，经销售主管确认后，转送给公司成品仓库；库房保管员按“发货通知单”中的规定产品配货，但不得超计划配备；公司销售统计员依据“发货通知单”，按库房实际配备的产品与数量开具“产品发货清单”，并出具“出门证”。
②途中运输环节管理
运输承运商依据“产品发货清单”出具“产品托运单”，经双方签字后各存一份；在运输途中，运输承运商必须确保产品的安全与完整，顺利移交给客户的产品寄存周转仓库（简称“第三方物流仓库”）；公司驻厂员应及时跟踪与掌握产品运输动态，确保产品安全到达；运输承运商将产品移交给第三方物流仓库后，必须办理签字手续，即确认“产品发货清单”或第三方物流仓库另行出具“到货通知单”；运输承运商在办理产品移交过程中，若发生产品短缺的，公司驻厂人员应及时向销售部门反馈信息，由销售业务员填写“产品盈亏处理单”，经销售部门和财务部门负责人签署意见、总经理审批；运输乘运商在办理产品移交过程中，若发生产品破损的，公司驻厂人员也应及时向销售部门反馈信息，并办理“破损产品清单”，说明其原因；同时，将破损产品转交给运输承运商负责运回。
③第三方物流仓库环节管理
第三方物流仓库对接收的产品按双方约定进行管理，第三方物流仓库根据客户装车上线的需要，填制产品送货清单，将产品发给客户，由其接收确认。主机配套客户依据实际装车产品及数量向发行人发出的销售确认单，销售统计员应及时接收并予以确认；公司销售统计员依据确认的“客户销售确认单”开具发票，并及时将发票传递给客户；驻厂员务必跟踪与掌握第三方物流仓库库存动态，发现异常情况应及时向公司销售部门反馈信息，并采取相应措施予以解决。
④产品退货环节管理
客户在整车装配过程中，若发现产品由于质量等原因提出退货的，驻厂员应及时将其信息反馈给公司销售部门，同时，编制“产品退货清单”，说明其原因；公司驻厂员依据“产品退货清单”填制“待处理产品交库单”，并在“产品退货清单”上签字确认；仓库保管员依据“产品退货清单”接收实物，并及时将退货产品转入“待处理产品仓库”；公司质量部门应在生产部门的协助下，依据“待处理料品交库单”及时对退货产品进行拆箱检验，判定其责任，并出具“产品处理单”；公司驻厂员必须全程跟踪产品发出和退货情况，以便发现问题及时解决。
⑤帐表管理
库房保管员依据收货方确认的“产品发货清单”将产品从“产成品仓库”转入“客户仓库”；库房保管员依据结算发票将产品从“客户仓库”转出，并按销售出库处理；驻厂员依据上述票据，按月编制与报送“客户寄存仓库发出商品月报表”，并与实物核对，确保“帐实”一致；销售统计员依据驻厂员上报的“客户寄存仓库发出商品月报表”，定期与公司帐簿核对，若发现有不符情况，应及时查明原因，并按要求填写“产品盈亏单”，经审批后予以处理，确保“帐表”相符。
（三）发行人主要原料
公司生产所需的主要原材料为合金钢材和合金粉末。对于同一类原材料公司分别确定了不少于两家的供应商，既保证了原材料质量和价格的稳定，又避免了由于对一家原材料供应商过度依赖而产生的供应不足风险。
所需能源主要包括工业用水和电力等，其中电力由怀集县供电公司提供，水量和电量充足，单价变化不大。
（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
1、行业竞争情况
气门市场按照地域可划分为国际市场和国内市场，按照市场结构则可划分为主机配套市场和售后维修市场。两者组合构成四个细分市场。每个细分市场的竞争格局和市场化程度不尽相同。目前公司主要专注于国内主机配套市场和国际售后服务市场。若年产2,000万支汽车发动机气门技术改造项目建设顺利，新增产能将逐步介入国际主机配套市场。公司并将视国内售后服务市场的规范情况逐步加大在此细分市场的开拓力度。
（1）国内主机配套市场
保荐机构（主承销商）:
（北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501）
（下转B12版）