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（河南省内乡县灌涨镇水田村）
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站http：//www.cninfo.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对招股意向书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及其董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
本公司提请投资者注意以下重大事项：
一、股份锁定承诺
本公司本次发行前总股本为21,200万股，本次拟发行不超过7,068万股人民币普通股（包括公开发行新股和公司股东公开发售股份），发行后总股本不超过28,268万股。上述股份全部为流通股。
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份（扣除公司首次公开发行股票时老股转让数量）自愿锁定的承诺如下：
1、实际控制人的承诺
秦英林先生和钱瑛女士就牧原食品首次公开发行股票前所持公司股份（扣除公司首次公开发行股票时老股转让数量）承诺如下：
（1）牧原食品经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自牧原食品股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的牧原食品股份，也不由牧原食品回购该等股份。
（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
牧原实业就牧原食品首次公开发行股票前所持公司股份（扣除公司首次公开发行股票时老股转让数量）承诺：“牧原食品经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自牧原食品股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司所持有的牧原食品股份，也不由牧原食品回购该等股份。”
2、国际金融公司的承诺
国际金融公司承诺：“牧原食品经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自牧原食品股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理其所持有的牧原食品股份，也不由牧原食品回购该等股份。
在上述12个月限售期限届满之日起12个月内，国际金融公司减持牧原食品股票的数量不超过首次公开发行股票后所持牧原食品股份总额的50%。国际金融公司将按照当时市场价格在二级市场或者通过证券交易所大宗交易平台转让。 国际金融公司在减持牧原食品股票时，将提前三个交易日予以公告。若违反上述限售期限及减持提前公告的承诺，IFC将自愿将所持牧原食品股份限售期延长三个月。”
3、钱运鹏等27名自然人股东的承诺
钱运鹏等27名自然人股东承诺：“牧原食品经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自牧原食品股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理其所持有的牧原食品股份，也不由牧原食品回购该等股份。”
4、董事、监事、高级管理人员的承诺
董事、监事、高级管理人员就在牧原食品首次公开发行股票前持有的牧原食品股份（扣除公司首次公开发行股票时老股转让数量）承诺：
（1）自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让本人所持有的公司股份；本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所持有公司股份数量占所持有的公司股份总数的比例不超过50%。
（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
（4）若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
二、滚存利润的处理安排
根据2012年2月15日本公司2012年第一次临时股东大会决议，如果公司首次公开发行股票并上市，则本次公开发行股票完成之后，新老股东按各自所持公司股份比例分享本次发行前公司滚存的未分配利润。如因国家会计政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整后的数额为准。
三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定
本次发行后公司将实施积极的利润分配政策，具体如下：
（一）公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司可以进行中期利润分配；公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
（三）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；
2、每次利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
关于公司股利分配政策的具体内容，请参见招股意向书“第十四章 股利分配政策”之“三、发行后的股利分配政策”。
四、风险因素
除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读招股意向书中“风险因素”等有关章节，并特别关注下列风险因素：
（一）发生疫病的风险
动物疫病是畜牧行业发展中面临的主要风险。生猪养殖过程中发生的疫病主要有蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆环病毒等。
生猪疫病的发生带来的风险包括两类，一是疫病的发生将导致生猪的死亡，直接导致生猪产量的降低；二是疫病的大规模发生与流行，易影响消费者心理，导致市场需求萎缩，产品价格下降，对生猪销售产生不利影响。
2010年3月份开始，我国多个生猪主产区，不同程度出现蓝耳病，对生猪养殖业造成较大影响。
2011年1-4月全国范围内出现仔猪流行性腹泻等疾病，11月和12月胃肠炎和腹泻呈现增长态势。
2012年1-3月全国范围内出现仔猪流行性腹泻等疾病，4月份之后有所缓解。
2013年上半年，生猪疫病情况相对平稳。
报告期内，公司生猪年全程死亡率平均为10.54%，处于行业内较低水平。2010年度公司的生猪年全程死亡率为10.64%；2011年度公司生猪年全程死亡率为9.86%；2012年度公司生猪年全程死亡率为12.79%；2013年1-6月公司生猪年全程死亡率为8.87%。
虽然公司具有完善的疫病防控体系和能力，但若公司周边地区或自身疫病发生频繁，或者公司疫病防控体系执行不力，公司将面临生猪发生疫病所引致产量下降、盈利下降、甚至亏损的风险。
（二）生猪价格波动的风险
我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征。2000年以来，全国商品猪市场价格大致经历了如下波动周期：2000年至2002年为一个周期；2002年至2005年为一个周期；2005年至2008年4月为一个周期；2008年5月至2010年6月为新周期的下降期，从2010年7月开始进入该周期的上升期，至2011年8、9月间商品猪市场价格达到年度高点后虽然有所回调，但至2011年底仍高位运行；2012年2月商品猪市场价格开始下滑，4、5月份跌至14元/公斤左右，之后在该价位附近运行，直到2012年12月，商品猪市场价格回升到15元/公斤以上；2013年1月、2月商品猪价格在15元/公斤以上运行，3月份商品猪价格明显下滑，4月份跌至12元/公斤以下，创下了从2011年度商品猪价格进入下降周期以来的最低价格，5月末商品猪价格开始回升至14元/公斤以上，6月份市场价格稳定在15元/公斤左右。从这些波动周期的情况来看，基本上三年至四年为一个完整市场波动周期。
商品猪市场价格的周期性波动导致生猪养殖业的毛利率呈现周期性波动，公司的毛利率也呈现出同样的波动趋势。报告期内，生猪价格的波动，造成公司净利润波动。
如果生猪市场价格出现大幅下滑，将会对公司造成重大不利影响。
（三）原材料价格波动的风险
报告期内，虽然小麦、玉米、次粉和豆粕等在主营业务成本中的占比波动较大，但是，从总体来看，小麦、玉米、次粉和豆粕合计占营业成本的比例在60%左右，因此，小麦、玉米、次粉和豆粕价格波动对本公司主营业务成本、净利润均会产生较大影响。
公司营业利润对于消耗量大的原料（小麦、玉米、豆粕）的敏感性较高，虽然公司拥有“小麦+豆粕”、“玉米+豆粕”等饲料配方替代技术，但当上述原材料价格大幅上涨，公司不能再通过改变配方控制成本，或者无法及时将成本向下游客户转移，将会对公司造成重大不利影响。
（四）生产场所用地主要来自于租赁的风险
本公司采用一体化自育自繁自养经营模式，在生产过程中需要使用大量土地。目前，本公司除饲料厂等的土地使用权为自有外，养殖场用地以及本次募投项目中养殖场所需要的土地，主要来自于对农村土地的租赁。该等租赁均已按照《中华人民共和国农村土地承包法》等法律、法规，与当地村民委员会签订了《土地租赁合同》，并取得了土地承包农户对村委会的书面授权，办理了土地租赁备案手续，但随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在出租方违约的风险。虽然本公司在过往的土地租赁中未出现过出租方违约的现象，但一旦出租方违约，仍会对本公司的生产经营造成不利影响。
（五）公司存在自然人供应商、客户，自然人经营能力的有限性可能会对公司的生产经营活动产生不利影响的风险
公司报告期内前五大供应商和前五大客户中均存在自然人。
一般情况下，自然人供应商、客户与机构供应商、客户相比较而言，自然人供应商、客户在采购能力、支付能力、经营期限、经营规模和经营拓展能力等方面更容易受到市场优胜劣汰竞争机制和自身经营意愿的影响，从而使其经营能力产生一定的有限性。这种有限性可能会对发行人的生产经营产生不利影响，具体体现为：
1、在公司销售方面，如果自然人客户普遍对生猪的采购规模、频次意愿降低，将在一定程度上对公司的销售产生不利影响；
2、在公司采购方面，如果自然人供应商收购和销售小麦和玉米的规模、频次意愿降低，将在一定程度上对公司的采购产生不利影响。
（六）公司未来业绩下降的风险
本公司2010年度、2011年度、2012年度净利润分别为8,560.95万元、35,663.58万元、33,020.79万元，利润增长较快，主要原因是出栏生猪数量增加所致。2010年度、2011年度、2012年度，公司商品猪销售单价分别为11.96元/公斤、16.94元/公斤、14.71元/公斤；出栏生猪头数分别为35.90万头、60.98万头、91.76万头，复合增长率为59.87%。
虽然，2012年度公司生猪出栏量较2011年度大幅增长50.47%，但是2012年度净利润较2011年度仍下滑7.41%，主要是由于2012年度商品猪销售单价较2011年度下滑所致，可见公司的盈利能力受商品猪销售单价的波动的影响较大。
2013年1-6月净利润为7,557.75万元，与2012年同期的14,158.20万元相比下滑46.62%，主要是商品猪价格下滑所致。2013年1-6月公司商品猪销售单价为13.40元/公斤，较2011年1-6月份的商品猪销售单价14.52元/公斤，下降7.78%；但是2013年1-6月公司出栏生猪50.53万头，较2011年同期的41.53万头增加21.68%。
过往的生猪价格波动表明，我国生猪价格具有较强的周期性。若生猪销售价格出现大幅下降或上涨幅度低于成本上涨幅度，或者公司生猪出栏规模增加幅度低于价格下降幅度，则本公司存在未来业绩大幅下降或难以保持持续增长的风险。
第二节 本次发行概况
| 序号 | 项目 | 基本情况 |
| 1 | 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 2 | 每股面值 | 1.00元 |
| 3 | 发行股数 | 公司拟首次公开发行股票总数不超过7,068万股，其中包括： 公开发行新股不超过3,000万股，公司股东公开发售股份不超过5,000万股 |
| 4 | 每股发行价格 | 【 】元/股 |
| 5 | 发行后每股收益 | 【 】元/股（以2012年扣除非经常性损益前后孰低的净利润和发行后总股本计算） |
| 6 | 发行市盈率 | 【 】倍（每股收益按照2012年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行前总股本计算） |
| 【 】倍（每股收益按照2012年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行后总股本计算） | ||
| 7 | 发行前每股净资产 | 【 】元/股（以2013年6月30日经审计的净资产和发行前总股本计算） |
| 8 | 发行后每股净资产 | 【 】元/股（以2013年6月30日经审计的净资产加上预计募集资金净额和发行后总股本计算） |
| 9 | 市净率 | 【 】倍（按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算） |
| 【 】倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算） | ||
| 10 | 发行方式 | 网下向配售对象询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行；或采用中国证监会核准的其他发行方式。 |
| 11 | 发行对象 | （1）网下投资者：符合中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定的投资者；（2）网上发行对象：符合有关规定条件的二级市场投资者；或（3）法律未禁止的其他投资者 |
| 12 | 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 | （3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 （4）若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。 |
| 13 | 承销方式 | 由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销 |
| 14 | 预计募集资金总额 | 【】万元 |
| 15 | 预计募集资金净额 | 66,716.04万元 |
| 16 | 发行费用概算 | （4）律师费用【 】万元 （5）发行手续费用、交易所上网手续费等【 】万元 |
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
| 发行人 | 牧原食品股份有限公司 |
| 注册中文名称 | 牧原食品股份有限公司 |
| 英文名称 | Muyuan Food stuff Co,Ltd. |
| 注册资本 | 21,200.00万元 |
| 法定代表人 | 秦英林 |
| 成立日期 | 2000年7月13日，于2009年12月28日整体变更为股份有限公司。 |
| 住所 | 河南省南阳市内乡灌涨水田村 |
| 邮政编码 | 474350 |
| 电话 | (0377)65239559 |
| 传真 | (0377)65239559 |
| 互联网网址 | http://www.hnnxmy.com |
| 电子信箱 | myzqb@mu-yuan.com |
二、发行人历史沿革及改制重组情况
1、发行人设立的方式和批准设立的机构
本公司前身为设立于2000年7月13日的内乡县牧园养殖有限公司（即“牧园养殖”），2002年5月13日，牧园养殖更名为河南省内乡县牧原养殖有限公司（即“牧原养殖”），2009年12月28日依法整体变更设立为河南省牧原食品股份公司（即“股份公司”），并在河南省南阳市工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号为411325000001368，注册资本为20,000万元，实收资本为20,000万元，并于2010年2月4日更名为牧原食品股份有限公司（即本公司），现有注册资本为21,200万元。
2、发起人及其投入资产的内容
公司发起人为秦英林先生、钱瑛女士、牧原实业及其他25名自然人。经中兴华富华会计师事务有限责任公司（以下简称“中兴华富华”）于2009年11月25日出具的中兴华验字（2009）第019号《验资报告》验证，截至2009年11月25日，各发起人以有限公司截至2009年10月31日的净资产中的200,000,000.00元折为股本200,000,000.00股，其余记入资本公积，各发起人均已缴足其认购的股份。
本公司于2009年12月28日由有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司设立时，未进行资产、负债剥离和业务、人员调整，整体承继了牧原养殖的饲料加工、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养等环节，以及与种猪、商品猪的生产与销售等业务相关的全部资产。
三、发行人股本情况
1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司本次发行前总股本21,200万股，本次发行股份为7,068万股，均为流通股。本次发行的股份流通限制和锁定安排请参见“第二节 本次发行概况”。
2、持股数量和比例
（1） 发起人持股数量和比例
公司现有股东持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
| 1 | 秦英林 | 137,935,458 | 65.0639 |
| 2 | 牧原实业 | 49,186,287 | 23.2011 |
| 3 | 国际金融公司 | 12,000,000 | 5.6604 |
| 4 | 钱 瑛 | 4,008,819 | 1.8910 |
| 5 | 钱运鹏 | 3,698,058 | 1.7444 |
| 6 | 杨瑞华 | 481,059 | 0.2269 |
| 7 | 曹治年 | 481,059 | 0.2269 |
| 8 | 苏党林 | 481,059 | 0.2269 |
| 9 | 李付强 | 481,059 | 0.2269 |
| 10 | 张春武 | 400,883 | 0.1891 |
| 11 | 褚 柯 | 320,706 | 0.1513 |
| 12 | 秦英泽 | 280,617 | 0.1324 |
| 13 | 张新亚 | 240,529 | 0.1135 |
| 14 | 田方平 | 240,529 | 0.1135 |
| 15 | 徐勤荣 | 213,804 | 0.1009 |
| 16 | 张明波 | 200,441 | 0.0946 |
| 17 | 薛玉振 | 160,353 | 0.0756 |
| 18 | 钱小鹏 | 160,353 | 0.0756 |
| 19 | 杨俊武 | 120,265 | 0.0567 |
| 20 | 张建群 | 80,176 | 0.0378 |
| 21 | 薛 星 | 80,176 | 0.0378 |
| 22 | 徐玉梅 | 80,176 | 0.0378 |
| 23 | 胡 旭 | 80,176 | 0.0378 |
| 24 | 刘亚静 | 80,176 | 0.0378 |
| 25 | 张大星 | 80,176 | 0.0378 |
| 26 | 郭保军 | 80,176 | 0.0378 |
| 27 | 陈玉来 | 80,176 | 0.0378 |
| 28 | 秦英会 | 80,176 | 0.0378 |
| 29 | 秦英荷 | 80,176 | 0.0378 |
| 30 | 秦 沛 | 53,451 | 0.0252 |
| 31 | 秦少楠 | 53,451 | 0.0252 |
| 合计 | 212,000,000 | 100.0000 | |
（2）公司前十名股东
| 序号 | 股东姓名或名称 | 股份数量（股） | 股权比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 秦英林 | 137,935,458 | 65.0639 | 自然人股 |
| 2 | 牧原实业 | 49,186,287 | 23.2011 | 一般法人股 |
| 3 | 国际金融公司 | 12,000,000 | 5.6604 | 外资股 |
| 4 | 钱 瑛 | 4,008,819 | 1.8910 | 自然人股 |
| 5 | 钱运鹏 | 3,698,058 | 1.7444 | 自然人股 |
| 6 | 杨瑞华 | 481,059 | 0.2269 | 自然人股 |
| 7 | 曹治年 | 481,059 | 0.2269 | 自然人股 |
| 8 | 苏党林 | 481,059 | 0.2269 | 自然人股 |
| 9 | 李付强 | 481,059 | 0.2269 | 自然人股 |
| 10 | 张春武 | 400,883 | 0.1891 | 自然人股 |
（3）前十名自然人股东
| 序号 | 股东姓名 | 股份数量（股） | 股权比例（%） | 在本公司任职情况 |
| 1 | 秦英林 | 137,935,458 | 65.0639 | 董事长、总经理 |
| 2 | 钱 瑛 | 4,008,819 | 1.8910 | 董事 |
| 3 | 钱运鹏 | 3,698,058 | 1.7444 | 采购部经理 |
| 4 | 曹治年 | 481,059 | 0.2269 | 董事、常务副总经理 |
| 5 | 杨瑞华 | 481,059 | 0.2269 | 兽医总监 |
| 6 | 苏党林 | 481,059 | 0.2269 | 副总经理、生产总监 |
| 7 | 李付强 | 481,059 | 0.2269 | 监事、工程管理部经理 |
| 8 | 张春武 | 400,883 | 0.1891 | 董事、副总经理、董事会秘书 |
| 9 | 褚 柯 | 320,706 | 0.1513 | 监事会主席、营养总监 |
| 10 | 秦英泽 | 280,617 | 0.1324 | 无 |
（4）国家股、国有法人股、外资股股东持股数量和比例（下转B10版）
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼）