证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2014-001

  亚宝药业集团股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

1、2014年1月7日，本公司全资子公司北京亚宝投资管理有限公司（以下简称“北京亚宝投资”）与自然人黄昭鸣、上海泰亿投资管理中心（有限合伙）（以下简称泰亿投资）及泰亿格电子（上海）有限公司（以下简称“泰亿格电子”）签署了《关于泰亿格电子转让和增资协议》，北京亚宝投资拟出资3500万元受让自然人黄昭鸣持有的泰亿格电子8.64%的股权，出资1500万元对泰亿格电子增资3.16%的股权，转让及增资完成后，北京亚宝投资持有泰亿格电子10.52%的股权。

2、本次对外投资尚需经本公司董事会及泰亿格电子股东会审议通过。

3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对方基本情况

黄昭鸣，男，1962年9月出生，中华人民共和国公民，住所为上海市普陀区顺义路100弄43号。担任泰亿格电子董事长职务，持有泰亿格电子84.35%的股权；担任泰亿投资执行事务合伙人，持有泰亿投资77.64%的出资份额；为泰亿格电子实际控制人。

黄昭鸣先生是中国言语听觉康复学科的带头人，担任华东师范大学学前教育与特殊教育学院言语听觉康复科学系教授、博士生导师，言语听觉科学教育部重点实验室主任。

三、投资标的的基本情况

1、公司名称：泰亿格电子（上海）有限公司

2、注册资本：7,113,314.11元

3、注册地址：上海市松江区莘莘学子创业园228号

4、出资方式：现金出资

5、经营范围：开发、生产医疗器械二类电声诊断仪器（限闸北分公司经营），提供技术服务、技术咨询，销售公司自产产品；开发、生产、销售办公自动化设备系统、电子产品、教学仪器及配件；计算机软件开发、销售（除计算机信息系统安全专用产品）。

泰亿格电子是一家专门从事言语听觉、语言认知、心理康复设备，喉功能、嗓音诊疗设备、学前教育设备研发、生产以及康复培训、服务的综合性企业。

泰亿格电子生产销售的康复设备主要用于言语听觉障碍人士(主要为儿童，也包括成人失语症)的康复训练，部分产品也用于智障、自闭症、心理障碍以及多重障碍儿童的康复。

泰亿格电子借助华东师大研究团队的学术成果，持续推出新产品，并通过专利保护以及注册医疗器械证等方式设置行业竞争门槛，占有较高的市场份额，作为中国言语康复行业的先行者，目前在国内市场的占有率约为80%。泰亿格在医疗康复设备、康复连锁服务、康复人才培训和康复云平台等业务方面优势明显，行业龙头地位稳定。

6、股东构成：

股东	出资额（元）	出资比例
黄昭鸣	6,000,000	84.35%
泰亿投资	1,113,314.11	15.65%
合计	7,113,314.11	100%

7、最近一年又一期的主要财务指标：（单位：万元）

科目	2013年9月30日（未经审计）	2012年12月31日
总资产	8536	6095
净资产	2576	3693
科目	2013年1-9月（未经审计）	2012年度
营业收入	4892	5904
净利润	1490	2122

2012年度财务数据已经天健会计师事务所审计。

四、协议的主要内容

1、黄昭鸣向北京亚宝投资转让其所持有公司8.64%股权（本轮转让和增资完成之后，北京亚宝投资所持有的这部分公司股权比例为7.37%），北京亚宝投资同意受让前述股权。各方同意，本次转让对价为人民币3500万元（“转让款”）。本次转让对价分期支付，第一期2000万元经北京亚宝投资履行内部审批程序后于五个工作日内支付；第二期1500万元于2014年3月10日前支付。

2、2014年3月10日前，泰亿格电子增加注册资本，各方同意由北京亚宝投资出资1500万元，以溢价方式认购公司的增资部分，并将相应持有公司3.16%的股权。

3、任一方因违反本协议而给其他方造成的损失的承担相应的赔偿责任，违约金为500万元。

4、本协议需经各方签字盖章并经泰亿格电子股东会及北京亚宝投资控股股东亚宝药业集团股份有限公司董事会批准后生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资的目的和对公司的影响

公司此次对泰亿格电子投资有利于公司拓展在儿童综合康复领域的品牌影响力，提高公司盈利能力，增强企业竞争力和行业地位。

2、存在的风险

本次事项尚需经公司董事会审议通过，并获得泰亿格电子股东会审议通过。

本投资事项审批存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。本公司将根据该投资项目进展情况及时履行相关的决策审批程序并公告。

特此公告。

亚宝药业集团股份有限公司董事会

2014年1月9日