证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-001

成都市新都化工股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市新都化工股份有限公司第三届董事会第十六次会议通知于2014年 1月5日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2014年1月8日以通讯方式召开并进行了表决。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议由董事长牟嘉云女士主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

各位董事在认真审阅会议提交的议案后，以传真和传签的方式进行了审议表决，形成如下决议：

一、以9票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购控股子公司成都土博士参股股东29%股权的议案》。

公司于2014年 1月 8日与控股子公司成都土博士化工有限公司（以下简称“成都土博士”）的参股股东广州市方原有限公司（以下简称“广州方原”）签订了《股权转让协议》，拟由公司以自有货币资金580万元收购广州方原持有的成都土博士29%的股权（以下简称“本次收购”）。成都土博士的注册资本为人民币1,000万元，其中，公司投资510万元人民币持有其51%的股权，广州方原投资490万元人民币持有其49%的股权。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的成都土博士2013年12月31日的净资产为1,321.49万元，广州方原转让的29%股权对应的净资产为383.23万元，经综合考虑成都土博士的盈利能力、其拥有的邮政营销渠道及公司今后的营销布局等情况后确定公司收购广州方原持有29%成都土博士的股权定价为580万元。本次收购完成后，公司持有成都土博士80%股权，广州方原持有成都土博士20%股权。

根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，公司本次收购控股子公司成都土博士参股股东29%股权的总投资额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。董事会授权公司管理层办理本次收购的相关事宜。

内容详见2014年1月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

二、以9票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于子公司使用部分公司债募集资金补充流动资金的议案》。

经中国证券监督管理委员会《关于核准成都市新都化工股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2011〕1788号）核准，公司于2012年3月发行了票面利率为7.35%的5年期公司债券。截止2012年3月14日，公司共收到募集资金8亿元，扣除承销费800万元，募集资金净额为79,200万元。本期公司债券发行所募集资金用于补充流动资金。

为了满足全资子公司嘉施利（宁陵）化肥有限公司（以下简称“嘉施利宁陵公司”）及全资孙公司应城市新都化工塑业有限公司（以下简称“应城塑业公司”）生产经营发展的需要，公司拟以借款形式向上述两家公司提供公司债募集资金合计不超过1.3亿元，用于补充上述两家公司的流动资金。同时，嘉施利宁陵公司及应城塑业公司按照公司债券的票面利率7.35%向公司支付利息。

内容详见2014年1月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

成都市新都化工股份有限公司董事会

2014年1月8日

证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-002

成都市新都化工股份有限公司

关于收购控股子公司成都土博士参股

股东29%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一） 成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”或“新都化工”）于2014年 1月 8日与控股子公司成都土博士化工有限公司（以下简称“成都土博士”）的参股股东广州市方原有限公司（以下简称“广州方原”）签订了《股权转让协议》，拟由公司以自有货币资金580万元收购广州方原持有的成都土博士29%的股权（以下简称“本次收购”）。成都土博士的注册资本为人民币1,000万元，其中，公司投资510万元人民币持有其51%的股权，广州方原投资490万元人民币持有其49%的股权。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的成都土博士2013年12月31日的净资产为1,321.49万元，广州方原转让的29%股权对应的净资产为383.23万元，经综合考虑成都土博士的盈利能力、其拥有的邮政营销渠道及公司今后的营销布局等情况后确定公司收购广州方原持有29%成都土博士的股权定价为580万元。本次收购完成后，公司持有成都土博士80%股权，广州方原持有成都土博士20%股权。

（二）公司第三届董事会第十六次会议于2014年1月8日召开，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过《关于收购控股子公司成都土博士参股股东29%股权的议案》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2014年1月9日公告。根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，公司本次收购控股子公司成都土博士参股股东29%股权的总投资额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。董事会授权公司管理层办理本次收购的相关事宜。

（三）本次收购由公司利用自有资金以现金方式出资，不使用募集资金，对本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组。

广州方原及其投资人刘伟与公司的实际控制人宋睿及其一致行动人，与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次收购不构成关联交易。

二、交易对方的基本情况

公司名称：广州市方原有限公司

法定代表人：刘伟

注册资本：50万元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地：广州市天河区天府路233号华建大厦六楼603室

主要生产经营地：广州市

主营业务：批发和零售贸易；工业产品设计、平面设计、多媒体设计、展览展示设计、室内外装饰设计；市场调研；商品信息咨询。

三、交易标的公司基本情况

（一）基本情况

公司名称：成都土博士化工有限公司

注册地址：成都高新区高朋大道3号东方希望科研楼A座3楼300号

注册资本：人民币壹仟万元

法定代表人：吕建华

成立日期：2006年4月20日

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：销售化肥；研究、销售：农用机械，化工产品（不含危险品）及相关技术咨询服务。

主要股东及持股比例：新都化工持有成都土博士51%的股权，广州方原持有成都土博士49%的股权。

（二）该标的股权不存在重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（三）最近一期经审计的主要财务数据（成都土博士2013年12月31日的财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：

单位：万元

四、交易协议的主要内容

2014年1月8日，公司与广州方原签订了《股权转让协议》，其主要内容为：

（一）交易双方名称：

甲方：广州市方原有限公司

乙方：成都市新都化工股份有限公司

（二）交易标的：

广州方原持有的成都土博士29%的股权。

（三）交易价格：本次股权收购总价款为5,800,000元人民币。

（四）付款时间及方式：新都化工在本《股权转让协议》生效后10日内全额支付给广州方原。

（五）税费承担：本次股权转让过程中所发生的一切税费，按照法律、法规及规范性文件的规定分别由纳税、交费义务人承担。

（六）协议生效

本《股权转让协议》自甲、乙双方授权代表签字，并经乙方董事会审议通过并公告之日起生效。

五、其他说明

（一）资金来源：公司自有资金。

（二）定价依据：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的成都土博士2013年12月31日的净资产为1,321.49万元，经综合考虑成都土博士的盈利能力、其拥有的邮政营销渠道及公司今后的营销布局等情况后确定公司收购广州方原持有29%成都土博士的股权定价为580万元。

六、交易的目的和对公司的影响

（一）公司本次收购成都土博士参股股东29%股权，可通过成都土博士公司平台，进一步整合公司现有的中国邮政分销渠道资源并加大投入，快速推进深度分销工作，同时进一步优化和提升产品结构，扩大“土博士”复合肥在邮政渠道的市场份额，为土博士公司今后的良好发展打下基础。

（二）公司本次收购成都土博士公司29%的股权后，共计持有成都土博士80%的股权。收购有利于公司进一步集中股权，加快决策效率，并提高分享成都土博士经营成果的比例。

（三）本次交易使用的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件

（一）《成都市新都化工股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；

（二）《股权转让协议》；

（三）《成都土博士化工有限公司2013年度审计报告》。

特此公告

成都市新都化工股份有限公司董事会

2014年1月8日

证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-003

成都市新都化工股份有限公司

关于子公司使用部分公司债募集资金

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会《关于核准成都市新都化工股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2011〕1788号）核准，公司于2012年3月发行了票面利率为7.35%的5年期公司债券。截止2012年3月14日，公司共收到募集资金8亿元，扣除承销费800万元，募集资金净额为79,200万元。本期公司债券发行所募集资金用于补充流动资金。

为了满足全资子公司嘉施利（宁陵）化肥有限公司（以下简称“嘉施利宁陵公司”）及全资孙公司应城市新都化工塑业有限公司（以下简称“应城塑业公司”）生产经营发展的需要，公司拟以借款形式向上述两家公司提供公司债募集资金合计不超过1.3亿元，用于补充上述两家公司的流动资金。同时，嘉施利宁陵公司及应城塑业公司按照公司债券的票面利率7.35%向公司支付利息。现将相关情况说明如下：

一、前次公司债募集资金使用情况

公司于2012年4月24日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于两家全资子公司使用部分公司债募集资金补充流动资金的议案》。同意公司以借款形式分别向公司全资子公司应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城化工”）及应城市新都化工复合肥有限公司（以下简称“应城复合肥”）支付公司债募集资金4亿元、1亿元，同时，应城化工和应城复合肥按照公司债券的票面利率7.35%向公司支付利息。

计息时间以借款资金从公司债募集资金专户中单笔或逐笔转出之日起至两全资子公司单笔或逐笔将借款资金归还公司债募集资金之日止计息。

截止目前，应城化工及应城复合肥暂未归还所借公司债募集资金。

二、借款基本情况

（一）借款方：嘉施利（宁陵）化肥有限公司

1、借款额度：不超过1亿元 （含1亿元）

2、利息：根据实际借款金额，按发行公司债券的票面利率7.35%结算

（二）借款方：应城市新都化工塑业有限公司

1、借款额度：不超过0.3亿元（含0.3亿元）

2、利息：根据实际借款金额，按发行公司债券的票面利率7.35%结算

（三）计息期间

以借款资金从公司债募集资金专户中单笔或逐笔转出之日起至两家公司单笔或逐笔将借款资金归还公司债募集资金之日止计息。

三、全资子公司及全资孙公司的基本情况

（一）嘉施利（宁陵）化肥有限公司

注册资本：10,000万元人民币

公司住所：宁陵县工业园区黄河路东侧

法定代表人：柏万文

经营范围：复混肥料、复合肥料、掺混肥料、微生物肥料、缓控释肥料、各种作物专用肥料及其他新型肥料的研发、生产、销售；各类农用肥料及原材料的销售（凡涉及行政许可或国家有专项规定的，获得行政许可或批准文件后方可经营）

嘉施利宁陵公司系公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。嘉施利宁陵公司于2013年4月2日成立，主要投资建设年产80万吨新型复合肥项目，截止2014年1月8日，一套20万吨/年硝基高塔水溶复合肥生产线和一套20万吨/年转鼓造粒硝基复合肥生产线已于2014年1月初试产，另外10万吨/年双膜肥生产线， 10万吨/年缓控释包硫复合肥生产线和另一套20万吨/年转鼓造粒硝基复合肥生产线将陆续试产。

（二）应城市新都化工塑业有限公司

注册资本：1,000万元人民币

公司住所：应城市城中民营经济园

法定代表人：周燕

经营范围：塑料编织袋及塑料制品生产、销售；废料回收。（凡涉及许可证制度的凭许可经营）

应城塑业公司系公司的全资子公司应城市新都化工有限责任公司的全资子公司，即公司的全资孙公司。截至2013年12月31日，应城塑业公司的资产总额为9,281.32万元，负债总额为7,102.86万元，净资产为2,178.46 万元；2013年实现营业收入10,325.49万元，净利润755.45万元（以上数据未经审计）。

四、本次交易的目的及对公司的影响

本次交易有利于充分发挥公司整体规模优势，提高公司整体资金使用效率，支持子公司业务发展对资金的需求，最终确保公司总体战略经营目标的实现。

公司在提供借款期间有能力对上述两家公司的经营管理风险进行控制，本次交易的风险处于可控制范围内。本次交易按照公司债券发行的票面利率向两家公司收取利息，定价公允，不会影响公司的持续经营，风险可控，不会损害中小股东的利益。

五、备查文件

《成都市新都化工股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》

成都市新都化工股份有限公司董事会

2014年1月8日