第四届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2014-001号
湖北国创高新材料股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2014年1月7日以通讯方式召开。召开本次会议的通知及会议资料于2014年1月2日以传真和电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。
公司限制性股票激励计划已经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，由于公司拟授予限制性股票的激励人员范围及授予数量随部分激励人员放弃限制性股票等原因有所变动，为进一步完善该计划，公司董事会对激励对象授予名单和授予数量进行了相应调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等相关规定。
因董事高涛先生、郝立群女士、彭斌先生、彭雅超先生、钱静女士为此次激励计划的激励对象，5位董事回避了此项表决。另外公司董事高庆寿先生与董事高涛先生为兄弟关系，也回避了此项表决。其他非关联董事同意本议案。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事已对以上事项发表了独立意见，详见《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的公告》内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》、《湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（截止授予日）》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
根据公司2013年第三次临时股东大会决议授权，董事会认为公司已符合限制性股票激励计划规定的各项授权条件，受公司股东大会委托，董事会向激励对象授予限制性股票，确定以2014年1月7日作为本次限制性股票的授予日。
因董事高涛先生、郝立群女士、彭斌先生、彭雅超先生、钱静女士为此次激励计划的激励对象，5位董事回避了此项表决。另外公司董事高庆寿先生与董事高涛先生为兄弟关系，也回避了此项表决。其他非关联董事同意本议案。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事已对以上事项发表了独立意见，详见《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
《关于向激励对象授予限制性股票的公告》内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、湖北国创高新材料股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○一四年一月八日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2014-002号
湖北国创高新材料股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、监事会会议召开情况
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议的会议通知于2014年1月2日以传真和电子邮件形式送达公司全体监事。会议于2014年1月7日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议应参加表决的监事3人，实际表决的监事3人。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经过审议，全体监事以记名投票方式通过了如下决议：
一、审议通过《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》；
为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：
公司股权激励计划已经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，由于公司拟授予限制性股票的激励人员范围及授予数量随部分激励人员放弃限制性股票等原因有所变动，为进一步完善该计划，公司董事会对限制性股票激励计划进行了相应调整。以上调整符合股权激励计划及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的公告》内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
经审议，监事会认为：除因激励对象个人原因发生放弃其应获授的限制性股票外，公司本次授予限制性股票激励对象名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
《关于向激励对象授予限制性股票的公告》内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第四届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司
监事会
二○一四年一月八日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2014-003号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于调整限制性股票激励对象授予名单和
授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“国创高新”或“公司”）于2014年1月7日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》，现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2013年11月4日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、公司于2013年11月22日获悉，中国证监会已对公司报送的《湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案，2013年11月22日，公司公告了《关于公司限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》。
3、2013年12月17日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了本次股票激励计划相关议案。
4、2014年1月7日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
二、调整事项
截止授予日，激励对象因个人原因全部或部分放弃应向其授予的限制性股票共计40万股，调整后本次限制性股票总数由553万股调整为513万股，激励对象总数由53名调整为50名。
激励对象王向先、聂君超、高峰共计3人因个人原因放弃应向其授予的所有限制性股票，根据公司本次股票激励计划及相关规定，公司将取消以上人员参与本次限制性股票激励计划的资格及获授的限制性股票。以上激励人员相应放弃股数共计22万股。
激励对象吕华生、陈亮、周常清、高雷燕、谢江南共计5人因个人原因放弃应向其授予的部分限制性股票。以上激励人员相应放弃股数共计18万股。具体内容详见下表：
| 激励人员姓名 | 应获授限制性股票 数额（万股） | 放弃限制性股票数额（万股） | 调整后授予限制性 股票数额（万股） |
| 吕华生 | 24 | 1.5 | 22.5 |
| 陈亮 | 20 | 10 | 10 |
| 周常清 | 6.25 | 0.25 | 6 |
| 高雷燕 | 6.25 | 4.25 | 2 |
| 谢江南 | 3 | 2 | 1 |
三、限制性股票激励计划股票数量和授予人员的调整对公司的影响
本次对公司限制性股票激励计划股票数量及授予人员进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对公司限制性股票激励计划的调整发表的意见
独立董事对公司限制性股票激励计划调整发表意见如下：
公司本次对限制性股票激励计划的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司股权激励计划中关于限制性股票激励计划调整的规定。同意董事会对限制性股票激励计划进行调整。
五、监事会对公司限制性股票激励计划的调整发表的意见
监事会认为：公司股权激励计划已经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，由于公司拟授予限制性股票的激励人员范围及授予数量随部分激励人员放弃限制性股票等原因有所变动，为进一步完善该计划，公司董事会对限制性股票激励计划进行了相应调整。以上调整符合股权激励计划及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
六、律师出具的法律意见
湖北松之盛律师事务所发表意见认为：公司调整本次股权激励计划的授予对象及授予数量和本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划的授予对象和授予数量的调整、授权日、授予条件成就等事项符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记结算手续。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、公司第四届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、湖北松之盛律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○一四年一月七日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2014-004号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“国创高新”或“公司”）2014年1月7日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，决定2014年1月7日为授予日，向50名激励对象授予限制性股票共513万股。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、限制性股票计划简述
公司于2013年12月17日召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下称“激励计划”或“本计划”），其主要内容如下：
（1）标的种类：国创高新限制性股票。
（2）标的股票来源：激励计划股票来源为国创高新向激励对象定向发行公司股票。
（3）激励对象：激励计划涉及的激励对象共计53人，包括公司董事、高级管理人员、其他核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员，具体分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授股票数量（万股） | 获授股票数量占标的股票数量的比例 | 获授股票数量占当前总股本的比例 |
| 1 | 高涛 | 副董事长、总经理 | 37.25 | 6.736% | 0.174% |
| 2 | 郝立群 | 董事 | 20.00 | 3.617% | 0.093% |
| 3 | 彭斌 | 董事、常务副总经理 | 28.50 | 5.154% | 0.133% |
| 4 | 彭雅超 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 28.00 | 5.063% | 0.131% |
| 5 | 钱静 | 总会计师 | 20.00 | 3.617% | 0.093% |
| 6 | 印世明 | 副总经理 | 20.00 | 3.617% | 0.093% |
| 7 | 陈亮 | 副总经理 | 20.00 | 3.617% | 0.093% |
| 8 | 吕华生 | 副总经理 | 24.00 | 4.340% | 0.112% |
| 9 | 胡玲 | 总经济师 | 25.00 | 4.521% | 0.117% |
| 10 | 吉永海 | 总工程师 | 20.00 | 3.617% | 0.093% |
| 其他人员共计43名 | 310.25 | 56.103% | 1.45% | ||
| 合计 | 553.00 | 100.00% | 2.58% | ||
（4）锁定期与解锁期
激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。
授予的限制性股票锁定期满后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象分三次申请标的股票解锁，即：自授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内、36个月后至48个月内可分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%和30%。
限制性股票解锁安排如表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制 性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜 | 40% |
| 第二次解锁 | 自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜 | 30% |
| 第三次解锁 | 自授予日起满 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第三次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜 | 30% |
（5）授予价格：本计划限制性股票授予价格为每股3.6元，授予价格系依据本股权激励计划草案公告前20个交易日公司股票均价7.20元/股的50%确定。
（6）限制性股票解锁条件
①业绩考核要求
对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：
| 解锁期 | 财务业绩指标 |
| 第一个解锁期 | 2014年度相比2012年度的净利润增长率不低于100%，且2014年度归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于5% |
| 第二个解锁期 | 2015年度相比2012年度的净利润增长率不低于140%，且2015年度归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于6% |
| 第三个解锁期 | 2016年度相比2012年度的净利润增长率不低于200%，且2016年度归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于7% |
除上述绩效考核目标外，公司在2014年至2016年的考核期需要实现的净利润、净利润增长率及净资产收益率指标如下表所示：
单位：万元
| 指标 | 2012 | 2014(E) | 2015(E) | 2016(E) |
| 归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润 | 1,920.19 | 3,934.67 | 4,756.00 | 5,922.41 |
| 净利润增长率（%）(相对2012年度) | _ | 104.91 | 147.68 | 208.43 |
| 净资产收益率（%） | 2.67 | 5.00 | 6.00 | 7.00 |
②限制性股票的激励对象每次解锁时，根据《公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度个人绩效须考核达标（大于或等于70分）。
2、已履行的相关审批程序
（1）、2013年11月4日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
（2）、公司于2013年11月22日获悉，中国证监会已对公司报送的《湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案，2013年11月22日，公司公告了《关于公司限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》。
（3）、2013年12月17日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了本次股票激励计划相关议案。
（4）、2014年1月7日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本计划同时终止。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第1、2条任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
截止授予日，激励对象因个人原因全部或部分放弃应向其授予的限制性股票共计40万股，调整后本次限制性股票总数由553万股调整为513万股，激励对象总数由53名调整为50名。
激励对象王向先、聂君超、高峰共计3人因个人原因放弃应向其授予的所有限制性股票，根据公司本次股票激励计划及相关规定，公司将取消以上人员参与本次限制性股票激励计划的资格及获授的限制性股票。以上激励人员相应放弃股数共计22万股。
激励对象吕华生、陈亮、周常清、高雷燕、谢江南共计5人因个人原因放弃应向其授予的部分限制性股票。以上激励人员相应放弃股数共计18万股。具体内容详见下表：
| 激励人员姓名 | 应获授限制性股票 数额（万股） | 放弃限制性股票数额（万股） | 调整后授予限制性 股票数额（万股） |
| 吕华生 | 24 | 1.5 | 22.5 |
| 陈亮 | 20 | 10 | 10 |
| 周常清 | 6.25 | 0.25 | 6 |
| 高雷燕 | 6.25 | 4.25 | 2 |
| 谢江南 | 3 | 2 | 1 |
截至2014年1月7日，具备本计划激励对象资格的人员50人，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了审核，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划除由于部分激励人员因个人原因放弃应向其授予的限制性股票后，实际授予数量和激励对象范围有所变化外，不存在其他差异。
四、限制性股票的授予情况
1、授予股份种类：国创高新限制性股票。
2、股票来源：向激励对象定向发行人民币普通股股票。
3、授予日：2014年1月7日。
4、授予价格：3.6元/股。
5、限制性股票授予对象及具体分配情况详见《湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（截止授予日）》。
本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授股票数量（万股） | 获授股票数量占标的股票数量的比例 | 获授股票数量占当前总股本的比例 |
| 1 | 高涛 | 副董事长、总经理 | 37.25 | 7.261% | 0.174% |
| 2 | 郝立群 | 董事 | 20.00 | 3.899% | 0.093% |
| 3 | 彭斌 | 董事、常务副总经理 | 28.50 | 5.556% | 0.133% |
| 4 | 彭雅超 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 28.00 | 5.458% | 0.131% |
| 5 | 钱静 | 总会计师 | 20.00 | 3.899% | 0.093% |
| 6 | 印世明 | 副总经理 | 20.00 | 3.899% | 0.093% |
| 7 | 陈亮 | 副总经理 | 10.00 | 1.949% | 0.047% |
| 8 | 吕华生 | 副总经理 | 22.5. | 4.386% | 0.105% |
| 9 | 胡玲 | 总经济师 | 25.00 | 4.873% | 0.117% |
| 10 | 吉永海 | 总工程师 | 20.00 | 3.899% | 0.093% |
| 其他人员共计40名 | 281.75 | 54.922% | 1.317% | ||
| 合计 | 513.00 | 100% | 2.397% | ||
四、激励计划中本次限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算，公司激励计划中限制性股票的本次授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2014年1月7日，根据授予日限制性股票的公允价值总额确认限制性股票激励成本。
经测算，激励计划的股份支付费用总额约为2,077.65万元，根据中国会计准则要求，则2014年-2016年股权激励成本摊销情况见下表：
| 解锁期 | 标的股票数量（万股） | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 需摊销费用 （万元） |
| 第一个解锁期 | 205.20 | 831.06 | — | — | 831.06 |
| 第二个解锁期 | 153.90 | 311.65 | 311.65 | — | 623.30 |
| 第三个解锁期 | 153.90 | 207.77 | 207.77 | 207.77 | 623.30 |
| 合计 | 513.00 | 1,350.47 | 519.41 | 207.77 | 2,077.65 |
本计划的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划激励成本的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。本计划将激发管理团队的积极性，提高经营效率，对公司发展产生正向作用，预计本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金情况
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
七、其他重要事项
1、本次限制性股票激励计划的筹集资金将用于补充公司流动资金。
2、授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、除因激励对象个人原因发生放弃其应获授的限制性股票外，公司本次授予限制性股票激励对象名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
九、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
独立董事对公司确定本次限制性股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、本次授予限制性股票的授予日为2014年1月7日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定，同意确定公司激励计划的授予日为2014年1月7日。
2、公司本次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意公司向50名激励对象授予513万股限制性股票。
十、律师出具的法律意见
湖北松之盛律师事务所发表意见认为：公司调整本次股权激励计划的授予对象及授予数量和本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划的授予对象和授予数量的调整、授权日、授予条件成就等事项符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记结算手续。
十一、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、第四届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、湖北松之盛律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○一四年一月八日