（上接B9版）

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公司无国家股、国有法人股。

3、发起人、控股股东、实际控制人和股东之间的关联关系

公司实际控制人秦林英先生和钱瑛女士。秦英林先生和钱瑛女士的亲属直接持有发行人本次发行前股份情况如下：

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注：

1、秦英林先生和钱瑛女士为公司实际控制人；

2、实际控制人还持有牧原实业100%的股权，间接持有本公司本次发行前23.2011%的股权；

3、实际控制人直接和通过牧原实业间接合计持有本公司本次发行前90.1560%股权；

4、实际控制人之13名亲属共持有公司股份6,303,792股，占本次发行前总股本的2.9735%；

5、实际控制人及其13名亲属合计持有公司股份197,434,356股，占本次发行前总股本的93.1294%；

6、框图内的持股比例为各股东直接持有公司本次发行前的股份比例。

四、发行人的主营业务情况

1、主营业务、主要产品及其用途

公司本公司主营业务为生猪的养殖与销售，主要产品为仔猪、种猪、商品猪。公司产品销售方式以直销为主。

2、主要原材料和能源供应

公司生猪养殖的主要原材料是饲料生产所需原料（主要为小麦、玉米和豆粕等）、兽药及疫苗。生猪饲养过程所需的主要能源是电、煤。

3、行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

本公司主营业务为种猪和商品猪的养殖与销售，主要产品为种猪、商品猪。

经过20多年的发展和积累，本公司形成了以“自育自繁自养大规模一体化”为特色的生猪养殖模式：截至2013年6月30日，公司已拥有3个饲料厂，25个养殖场（含子公司），形成了集饲料加工、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养为一体的完整生猪产业链，并通过参股40%的河南龙大牧原肉食品有限公司，介入下游的生猪屠宰行业。

在饲料生产方面，公司自建饲料厂和研究营养配方，生产饲料，供应各环节生猪饲养所需饲料。

在生猪育种方面，建立育种体系，自行选育优良品种，截至2013年6月30日，公司已经拥有皮特兰、杜洛克、大约克、长白曾祖代核心种猪群约8,175头,核心种猪群规模居国内前列。公司于2010年，被列为第一批国家生猪核心育种场。

在种猪扩繁方面，公司建立曾祖代-祖代-父母代-商品代的扩繁体系，自行繁殖种猪及商品猪。

在商品猪饲养方面，公司采取全程自养方式，使各养殖环节置于公司的严格控制之中，从而使公司在食品安全控制、产品质量控制、疫病防治、规模化经营、生产成本控制等方面，具有显著的特色和优势。

本公司2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月销售生猪分别为35.90万头、60.98万头、91.76万头和50.53万头，是我国较大的自育自繁自养大规模一体化的生猪养殖企业；截至2013年6月30日公司种猪存栏头数152,899头，其中核心种猪为8,175头，也是我国较大的生猪育种企业。

除本公司外，我国较大规模的生猪养殖企业主要有广东温氏食品集团股份有限公司、罗牛山股份有限公司（000735.SZ）、雏鹰农牧集团股份有限公司(002477.SZ)、湖南新五丰股份有限公司(600975.SH)、杨凌本香农业产业集团（现更名为：杨凌美和农业产业集团有限公司）、湖南大康牧业股份有限公司(002505.SZ)等。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

1、专利技术

公司目前拥有的专利技术如下：

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2、商标

公司目前拥有的注册商标如下：

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3、计算机软件著作权

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4、经营资质

（1）经营许可证

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（2）供港澳活猪检验检疫注册证

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（3）对外贸易经营者备案登记表

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（4）进出口货物收发货人报关注册登记证书

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（5）种畜禽生产经营许可证

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（6）畜禽养殖代码证

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5、土地使用权、房屋所有权

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的土地使用权、房屋所有权及主要生产设备情况如下：（1）公司拥有房产证621本，建筑面积合计897,866.53平方米。（2）公司及子公司共拥有土地使用权13宗，面积714,295.95平方米。（3）公司及子公司租赁农村集体土地196宗，面积52,623.06亩。（4）公司及子公司租赁农场国有土地2宗，面积为3,444.60亩。（5）公司与内乡县王店镇河东村民委员会等4个农村集体经济组织分别签署4份《林地租赁合同》向该等出租方租赁林地4宗，面积493.54亩。（6）公司拥有内乡县林业局颁发的4项林权证书，林地面积合计493.54亩。

截至2013年6月30日，主要生产经营设备账面价值为13,982.61万元。

六、同业竞争及关联交易

（一）同业竞争

本公司实际控制人秦英林先生控制的企业包括本公司、牧原实业和牧原科技。牧原实业、牧原科技未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。为了避免将来发生同业竞争，公司的实际控制人秦英林先生、钱瑛女士、牧原食品出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

（二）关联交易

公司报告期的主要关联交易如下：

1、经常性关联交易

（1）与龙大牧原的关联交易

报告期内，公司存在向关联方销售商品猪和采购冷冻肉的关联交易。公司和关联方发生具体关联交易时参考当地市场价格确定交易价格，价格公允。具体关联交易情况如下：

①报告期内，公司向龙大牧原销售情况（以下简称“顺流交易”）

单位：元

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续表

单位：元

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注1：2010年度、2011年度和2011年度销售金额为发行人实际向龙大牧原销售商品猪金额。

注2：营业收入为本公司合并利润表中营业收入金额。

注3：占比为对龙大牧原销售收入占本公司营业收入的比例。

②报告期内，龙大牧原向本公司销售情况（以下简称“逆流交易”）

单位：元

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（2）公司与牧原实业间的关联交易事项

2012年5月开始公司向牧原实业有机肥厂销售猪粪，截至2012年12月31日，共计销售猪粪11,845.00立方米，销售金额为20.91万元。

2013年1-6月，向牧原实业有机肥厂销售猪粪7,074立方米，销售金额为14.15万元。

2、偶发性关联交易

（1）房屋租赁

①南阳市内乡县灌涨镇水田村的房屋租赁情况

2008年6月26日，公司与牧原实业签订《房屋租凭协议》，将位于南阳市内乡县灌涨镇水田村151.91平方米的房屋无偿出租给牧原实业使用，房屋的实际租赁期为2008年6月26日至2009年7月30日。

2011年3月11日，公司与牧原实业签订了《补充协议》，确认双方于2008年6月26日签订的《房屋租凭协议》自2009年7月31日起终止；双方同时确认在房屋租赁使用期间，牧原实业每年向公司支付1,200元租金，合计1,317元。

②灌涨镇灌罗路东侧的房屋租赁情况

2009年8月1日，公司与牧原实业签订《房屋租赁协议》，将位于灌涨镇灌罗路东侧的房屋出租给牧原实业使用，租赁期为2009年8月12日至2012年8月11日，牧原实业每年向公司支付租金1,200.00元。

2011年3月15日，公司与牧原实业签署了《补充协议》，同意解除双方于2009年8月1日签订的《房屋租赁协议》；双方同时确认在房屋租赁期间，牧原实业应向公司支付租金1,910元。

（2）股权转让

本公司于2010年12月10日与关联方牧原实业签署了《股权转让协议》，将持有内乡信用社0.70%的股权以出资成本56.00万元为转让价格向牧原实业转让。

（3）转让不动产及固定资产

为使公司集中资源发展主营业务，本公司于2011年6月23日与牧原实业签署了《资产收购合同》，将公司拟建的有机肥厂购置的相关设备及在建工程，分别以中兴华富华出具的中兴华审字（2011）第1922001号《审计报告》审计的账面价值101,648.47元、2,068,870.24元，合计金额2,170,518.71元，转让给牧原实业。

（4）购买无形资产

2012年6月，公司通过拍卖方式取得内乡信用联社的土地及地上建筑物一宗，价值2,379.21万元。

（5）接受关联方担保

报告期内，公司存在接受关联方秦英林、钱瑛、牧原实业、龙头担保为银行借款提供担保的情形。

（6）借款

报告期内，公司存在向关联方内乡县农村信用合作联社、国际金融公司借款的情形。

（7）其他

截至2013年6月30日，发行人应付关联方国际金融公司其他应付款354,319.91元人民币，系对方多付的投资款项。

截至2013年6月30日，发行人应付关联方国际金融公司股利420.00万元。

截至2013年6月30日，发行人应付关联方国际金融公司利息180.38万元。

截至2013年6月30日，发行人应付关联方龙头担保担保费22.50万元。

3、独立董事意见

本公司独立董事谷秀娟女士、高旭先生、朱艳君女士和马闯先生分别于2011年3月22日、2012年2月20日、2013年3月3日和2013年7月22日对本公司在报告期内所发生的关联交易发表了如下独立意见：报告期内，公司重大关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款是公允、合理的，关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形。重大关联交易均已按照当时有效的公司章程和决策程序履行了相关批准手续。

七、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员

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八、发行人实际控制人的情况

秦英林先生及其妻子钱瑛女士为公司的实际控制人，间接和直接持有本公司股份191,130,564股，占本公司本次发行前总股本的90.1560%。秦英林先生和钱瑛女士均无境外居留权，基本情况如下：

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九、发行人近三年及一期的财务报表

（一）简要会计报表

根据中兴华富华出具的中兴华审字（2013）第1222001号审计报告，公司报告期内主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

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2、合并利润表主要数据

单位：元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：元

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4、报告期内公司盈利能力评价

报告期内，公司保持较强的盈利能力：2010年至2012年公司主营业务毛利率均在20%以上，保持了较高的毛利率水平。2013年1-6月由于受到商品猪价格低迷的影响，主营业务毛利率为15.79%。这主要是因为公司具有较大的成本优势，同时公司采用自育自繁自养大规模一体化生产模式而使商品猪食品安全性高、品质好，市场认可度高。

（二）发行人最近三年及一期非经常性损益的具体内容

单位：元

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（三）发行人近三年及一期的主要财务指标

1、基本财务指标

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注：2011年年末、2012年年末、2013年6月末公司应收账款余额均为0

2、基本每股收益与净资产收益率

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（四）管理层对公司最近三年及一期财务状况和经营成果的讨论与分析

1、资产状况分析

公司资产质量良好，资产结构符合公司所处行业的实际情况。公司制定了稳健的会计政策和会计估计，主要资产的减值准备计提充分、合理，公司未来不会因为资产不良而导致财务风险。

2、盈利能力分析

经过20多年的发展，公司形成了集饲料加工、生猪育种、种猪扩繁和商品猪饲养为一体的完整生猪产业链，能够保障生猪的食品安全和高品质，并具有较大的成本优势。在此基础上，公司不断加强食品安全控制能力、并提升生猪品质、扩大产能、稳健经营，为股东创造了较满意的回报。

3、负债及偿债能力分析

报告期内，公司短期偿债能力指标流动比率、速动比率偏低，但公司获取现金能力较强，报告期间的经营活动现金流量能够保证公司正常经营的运转；报告期内公司短期偿债能力不断提升，长期偿债能力良好，表外融资能力得到了显著改善。

（五）股利分配情况

1、最近三年股利分配政策和实际分配情况

（1）税后利润按下列顺序分配：

①弥补公司以前年度的亏损；②按10%的比例提取法定公积金，公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%时，可以不再提取；③提取任意公积金；④支付股东股利。

（2）报告期内实际分配股利情况

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2、本次发行完成前滚存利润的处置方案

根据2012年2月15日本公司2012年第一次临时股东大会决议，如果公司成功首次公开发行股票并上市，则本次公开发行股票完成之后，新老股东可按各自所持公司股份比例分享本次发行前公司滚存的未分配利润。如因国家会计政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整后的数额为准。

3、公司股票发行后的股利分配政策

为了通过现金分红给予股东合理的投资回报，公司2011年2月28日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》、2011年12月19日第九次临时股东大会审议通过的《公司章程（草稿）修订案》、2013年12月20日第七次临时股东大会审议通过《公司章程（草稿）修订案》，规定：

公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利。

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，并遵守下列规定：

（一）公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司可以进行中期利润分配；公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

（三）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。

1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；

2、每次利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（六）发行人现拥有的全资子公司和参股公司情况

1、邓州市牧原养殖有限公司（“邓州牧原”）

为扩大养殖规模，公司于2010年12月30日成立了全资子公司邓州牧原。截至本招股意向书摘要签署日，邓州牧原的注册资本及实收资本为12,000.00万元，住所为河南省邓州市伊斯兰街北侧，法定代表人为秦英林，经营范围为“生猪养殖销售、良种繁育、粮食购销、饲料加工销售（由分支机构凭生产许可证经营）、养殖技术的服务推广（上述经营范围涉及国家法律、法规和国务院决定、规定应经审批方可经营的项目，凭有效许可证核定的范围和期限经营，未获审批前不得经营）。”

邓州牧原为公司本次公开发行募集资金投资项目的实施主体。

截至2013年6月30日，邓州牧原总资产58,193.26万元，净资产14,937.29万元，2013年1-6月份实现营业收入2,561.17万元，实现净利润-8.92万元。

2、南阳市卧龙牧原养殖有限公司（“卧龙牧原”）

为扩大养殖规模，公司于2010年12月30日成立了全资子公司卧龙牧原。截至本招股意向书摘要签署日，卧龙牧原的注册资本及实收资本为11,000.00万元，住所为河南省南阳市八一路72号，法定代表人为秦英林，经营范围为“生猪、种猪养殖与销售（以上项目仅限分支机构凭许可证核准范围开展经营活动）；饲料加工、销售（以上项目仅限分支机构凭许可证开展经营，未获批准不得经营）；养殖技术的服务推广；粮食购销”。

截至2013年6月30日，卧龙牧原总资产68,736.22万元，净资产16,529.39万元，2013年1-6月份实现营业收入9,909.15万元，实现净利润965.89万元。

3、湖北钟祥牧原养殖有限公司（“钟祥牧原”）

为扩大养殖规模，公司于2012年9月24日成立了全资子公司钟祥牧原。截至本招股意向书摘要签署日，钟祥牧原的注册资本及实收资本为5,000.00万元，住所为湖北省钟祥市旧口镇大王庙村，法定代表人为苏学良，经营范围为“许可经营项目：粮食收购（有效期与粮食收购许可证一致，至2016年5月8日）；畜禽养殖、销售（有效期与动物防疫条件合格证一致）；本企业自产产品及相关技术的进出口业务（按对外贸易经营者备案登记表登记要求经营）。一般经营项目：畜牧机械加工销售；养殖技术服务推广；猪粪处理；政策许可的农副产品购销。（国家法律法规禁止的不得经营，涉及行政审批的未获审批前不得经营）”。

截至2013年6月30日，钟祥牧原总资产5,005.18万元，净资产4,876.14万元，2013年1-6月份实现营业收入0万元，实现净利润-105.80万元。

4、山东曹县牧原农牧有限公司（“曹县牧原”）

为扩大养殖规模，公司于2012年12月21日成立了全资子公司曹县牧原。截至本招股意向书摘要签署日，曹县牧原的注册资本及实收资本为2,000.00万元，住所为曹县珠江东路路南，法定代表人为李翀，经营范围为“前置许可经营项目：生猪饲养、销售；粮食购销（有效期至2016年4月19日）。一般经营项目：畜牧机械加工销售；养殖技术服务推广；猪粪处理。”。

截至2013年6月30日，曹县牧原总资产3,177.05万元，净资产1,985.52万元，2013年1-6月份实现营业收入0万元，实现净利润-13.04万元。

5、河南龙大牧原肉食品有限公司（“龙大牧原”）

为将生猪饲养的产业链延伸至生猪屠宰加工环节，本公司与龙大食品合资成立龙大牧原。

龙大牧原成立于2008年5月27日，由龙大食品认缴出资额3,600.00万元，本公司认缴出资额2,400.00万元共同投资设立。经河南宏远会计师事务所有限公司出具的豫宏会验字[2008]058号、豫宏会验字[2008]133号和豫宏会验字[2009]016号《验资报告》验证，截至2009年3月2日，龙大牧原已收到龙大食品3,600.00万元和本公司2,400.00万元的出资，龙大食品和本公司认缴龙大牧原的出资额已足额缴纳。

目前，龙大牧原的注册资本及实收资本为6,000.00万元，住所为内乡县灌涨镇前湾村（默河西），法定代表人为宫明杰，经营范围为“畜禽屠宰，肉食品加工销售（不得从事经营活动），股权结构情况如下：

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目前，龙大牧原的主营业务为生猪屠宰加工和肉制品加工。

截至2013年6月30日，龙大牧原经审计资产总额为16,813.12万元，净资产为8,361.96万元；2013年1-6月份实现营业收入17,496.46万元，实现净利润210.38万元。

第四节 募集资金运用

一、募集资金项目基本情况及建设内容

公司发行募集资金在扣除发行费用后，将投资于以下项目：

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本项目是由本公司的全资子公司邓州牧原实施建设年出栏80万头生猪产业化项目。该项目的实施有利于提高公司的盈利能力和管理水平，增强核心竞争能力，实现公司规模与效益的协调发展。

本项目以建设年出栏生猪80万头养殖场为核心，配套建设饲料厂和沼气发电及环境治理工程。主要建设内容包括：

1、新建生猪养殖场2个，包括陶营养殖场和九龙养殖场，实现年出栏二元种猪64,500头、商品猪718,450头、纯种公猪650头、退役种猪16,400头，年出栏生猪共计800,000头。

本项目的陶营养殖场占地面积1,754亩，拟建6个养殖区；九龙养殖场占地面积1,600亩，拟建6个养殖区。本项目各养殖场的建设方案均为：拟建设怀孕舍96个单元（含隔离舍2个单元），哺乳舍42个单元，保育舍146个单元（含隔离舍7个单元），育肥舍308个单元（含隔离舍15个单元），后备舍18个单元，公猪舍2个，采精室2个，办公楼1栋以及配套宿舍楼4栋等。

2、新建饲料厂2个，年产饲料40万吨。

本项目在陶营乡建设年产25万吨饲料厂，主体建筑包括厂区内主车间和11只钢板筒仓；在九龙乡建设年产15万吨饲料厂，主体建筑包括厂区内主车间和7只钢板筒仓。

3、新建沼气发电和环境治理工程，在陶营养殖场和九龙养殖场各建设治污区6个，年产沼气总量为63万立方米，年发电总量为45.36万度。

本次发行募集资金（扣除发行费用后）将首先确保上述项目的实施，如募集资金不足，则由公司自筹解决。

二、募集资金项目投资及经济效益情况

本项目总投资66,716.04万元，其中：建设投资57,716.04万元，占总投资比例86.51%；铺底流动资金9,000万元，占总投资比例13.49%。各部分建设投资比例及投资明细见表如下：

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本项目达产后，年实现销售收入100,276万元，年利润总额为16,113万元，投资利润率为24.20%，投资税后财务内部收益率为30.00%，全部投资税后投资回收期(含建设期1年)为4.8年。因此本项目具有较好的经济效益。

同时本项目的建设与实施为当地带来较大的社会效益，将为当地提供近1,000个就业机会，促进当地的经济发展。

三、募集资金项目市场前景

近年来，猪肉在我国居民肉类消费的比例一直维持在60%以上，随着人们生活水平的提高，我国猪肉消费量整体呈稳定增长趋势，2000-2012年期间，我国猪肉消费总量以年均2.14%的速度增长。2009年，我国人均年消费猪肉已达16.98千克，其中城镇和农村居民年人均分别消费20.50和13.96千克。随着中国城镇化速度的加快，对猪肉的消费量将会有较大提升，公司本次募集资金投资项目出栏的商品猪具有广阔的市场前景。

随着规模化、集约化、精细化养殖的逐步扩展，我国生猪养殖行业对育种技术愈加重视，种猪需求量将快速增加，因此，公司本次募集资金投资项目出栏的种猪也具有广阔的市场前景。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除“第一节 重大事项提示”中所列风险外，公司提请投资者关注以下风险：

（一）税收政策变化的风险

本公司生产、销售生猪属销售自产农产品，享受免缴增值税优惠。本公司应纳税所得额属从事牲畜饲养所得，可享受免征企业所得税优惠。

若国家对从事牲畜饲养、农产品初加工的税收法规政策发生变化，本公司的盈利能力将受到影响。

（二）短期偿债比率较低的风险

公司短期偿债能力指标流动比率、速动比率较低，使公司面临短期偿债比率过低的偿债风险。

（三）募集资金投资项目风险

如果出现募集资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产后市场环境发生重大变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。

（四）净资产收益率下降风险

本次发行完成后，公司净资产预计将比2013年6月30日有显著增加。公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，可能导致净资产收益率较以前年度有所下降，产生净资产收益率下降的风险。

（五）实际控制人控制及关联交易的风险

公司可能存在实际控制人利用其在公司的实际控制人地位，通过在股东大会、董事会的表决权，直接或间接影响公司经营决策以及关联交易价格不公允而损害公司及其他股东利益的风险。

（六）生产经营场所相对集中的风险

公司现有的经营场所主要分布的南阳市的内乡县，单个养殖场规模相对较大，生产场所相对集中。尽管公司拥有完善的疫病防控体系，但生产经营场所的相对集中，对公司养殖过程的防疫等方面仍会带来风险。

（七）自然灾害风险

本公司生猪养殖场均分布在河南省南阳市平原地带，其生产经营场所会受风灾、水灾、雪灾、地震等自然灾害的影响。在公司生产场地及其周边地区发生的自然灾害，可能造成生猪养殖场建筑及设施的损坏，并可能导致生猪死亡，由此给公司带来直接损失。

二、重要合同

公司签订的仍在履行中的重要合同主要包括：（1）销售合同7份；（2）借款合同56份，授信合同5份，抵押合同7份；（3）公司及子公司租赁农村集体土地197宗；（4）公司及子公司租赁农场国有土地2宗；（5）公司租赁农村集体经济组织林地4宗；（6）重大加工承揽合同7份；（8）重大建筑合同48份等。

三、重大诉讼或仲裁事项

截至招股意向书签署日，本公司及控股子公司不存在严重影响公司资产或经营的重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。

截至招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不涉及重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。

第六节 本次发行各方当事人及发行时间安排

一、本次发行的各方当事人

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二、本次发行的重要日期

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第七节 备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在指定网站上披露，具体查阅时间与地点如下：

1、牧原食品股份有限公司

地址：河南省南阳市内乡灌涨镇水田村

联系人：张春武、曹芳

电话：(0377)65239559

传真：(0377)65239559

信息披露网址：http://www.hnnxmy.com

2、招商证券股份有限公司

地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41楼

电话：（0755）82943666

传真：（0755）82943121

3、查阅时间

本次股票发行期内工作日：上午8:30～11:30，下午13:30～17:00。

4、招股意向书查阅网址

深圳证券交易所网站：www.cninfo.com.cn

牧原食品股份有限公司

2013年12月30日