(上接B15版)

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  3、专利

  截至本招股意向书签署之日，公司及其子公司共拥有66项专利，具体情况如下：

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  4、软件著作权

  截至本招股意向书摘要签署之日，本公司及子公司已在中国版权保护中心登记的软件著作权5项，具体情况如下：

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  5、其他无形资产

  截至2013年6月30日，公司其他无形资产2项，账面原值981.40万元，账面净值为875.25万元，为购买软件系统和全资子公司江苏金一受让上海黄金交易所会员资格而形成的无形资产，其中软件系统资产净值265.25万元，上海黄金交易所会员资格资产账面净值为610.00万元。

  六、同业竞争和关联交易情况

  （一）同业竞争

  公司与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。公司控股股东北京碧空龙翔投资管理有限公司和公司实际控制人钟葱均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于避免同业竞争的补充承诺函》。

  （二）关联交易

  1、经常性关联交易

  本公司在报告期内没有发生经常性关联交易。

  2、偶发性关联交易

  单位：万元

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  注：2013年1月8日，江阴第可文化产业投资有限公司与中信银行无锡分行签署《最高额抵押合同》，为自2013年1月8日至2014年1月8日期间中信银行无锡分行向江苏金一授信而发生的最高额度为6,200万元债权，以其自有土地使用权提供抵押担保，担保范围为主债务本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等，抵押权人应在主债权的诉讼时效期间内行使抵押权。

  3、关联交易余额

  单位：万元

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  4、独立董事对发行人最近三年及一期关联交易执行情况的意见

  独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易的公允性发表了无保留意见。公司独立董事龙翼飞、郭庆旺、张玉明认为：“经本人核实，截至目前，北京金一文化发展股份有限公司已发生的关联交易是基于普通的商业交易条件基础上进行的，履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的程序，遵循了平等、自愿、合理的原则，关联交易作价公平、公允，不存在损害公司利益及其他非关联股东利益的情形。”

  七、董事、监事、高级管理人员简介

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  八、发行人控股股东及其实际控制人情况

  （一）发行人控股股东简介

  公司控股股东为北京碧空龙翔投资管理有限公司，碧空龙翔成立于2008年4月14日，法定代表人为钟葱，注册资本和实收资本为30.4914万元，注册地址为北京市西城区羊皮市胡同乙1号2020室，经营范围为：一般经营项目：投资管理。碧空龙翔的股东为钟葱、丁峰、王俊等41名自然人。目前碧空龙翔持有公司5,800万股股份，占公司总股本的40.85%。

  （二）实际控制人简介

  公司实际控制人为钟葱，截至本招股意向书摘要签署之日，钟葱直接持有公司3,400万股股份，持股比例为23.94%；通过持有公司控股股东碧空龙翔68.97%的股权，间接持有公司4,000万股股份，间接持股比例为28.17%。钟葱直接和间接持有公司7,400万股股份，持股比例为52.11%。

  钟葱，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，为公司创始人。钟葱简要经历详见本节之“七、董事、监事、高级管理人员简介”。

  九、财务会计信息

  中瑞岳华对本公司2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日及2013年6月30日的资产负债表和合并资产负债表，2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-6月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计,出具中瑞岳华审字[2013]第7904号《审计报告》。公司提醒投资者关注招股意向书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。

  （一）合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

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  1、合并资产负债表（续）

  单位：元

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  2、合并利润表

  单位：元

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  3、合并现金流量表

  单位：元

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  （二）非经常性损益

  依据经中瑞岳华核验的本公司近三年及一期《非经常性损益明细表》，本公司非经常性损益的具体内容及金额如下表：

  单位：元

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  （三）公司近三年及一期主要财务指标

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  注：2013年1-6月的应收账款周转率和存货周转率为年化数据。

  （四）管理层讨论与分析

  1、财务状况分析

  报告期内，公司资产规模增长较快。最近三年及一期，公司流动资产占总资产比重较高，分别为83.58%、84.92%、89.79%和89.87%，平均为87.04%，非流动资产最近三年及一期占总资产的比重分别为16.42%、15.08%、10.21%和10.13%，平均为12.96%。流动资产占公司总资产的比重较高的原因是：（1）公司采取“研发＋营销”哑铃式经营模式，生产环节以委外加工的方式进行，而公司主要专注于产业链中附加值较高的研发设计和营销渠道的建设，实现轻资产的经营模式；（2）随着业务的快速发展和营销渠道的不断拓展，公司的存货和应收账款余额逐年增加。近年来公司长期资产的投入相对较少，主要原因系公司独特的经营模式使公司不需要投入大规模的生产设备，自有固定资产等非流动资产相对较少。

  本公司流动资产构成主要以存货为主，近三年及一期存货占公司流动资产总额的比重分别为73.41%、60.97%、53.13%和38.08%。公司存货主要为库存的贵金属制品及贵金属原材料等。报告期内，公司存货占流动资产的比重以及占资产总额的比重均较高，这与公司所处的行业特征相一致。

  公司管理层认为，报告期内公司财务状况和资产质量良好，会计政策稳健，资产减值准备计提充分、合理。公司资产营运能力较好，应收账款周转能力、存货周转率处于行业较高水平。同时，公司流动比率超过1，存货以贵金属制品为主，具有较强的流动性和变现能力，因此公司短期偿债风险较低。

  2、盈利能力分析

  报告期内各期间，公司营业利润分别为5,527.63万元和6,648.83万元、9,413.64万元和14,753.66万元，2011年度和2012年度分别同比上年增长20.28%和41.58%，总体呈现良好的增长态势。2012年度公司营业利润增幅较高，一方面是由于公司业务规模的快速增长，营业利润规模亦逐年增长；另一方面则是因为公司当期公允价值变动收益和投资收益较上年增长较快。2013年1-6月，公司营业利润14,753.66万元，超过2012年度营业利润总额，一方面是公司新开辟加盟连锁业务，进一步推动销售收入上升，公司纯金制品、纯银制品、珠宝首饰、投资金条等产品的销售收入均有所增加；另一方面则是公司的黄金租赁业务在黄金价格下跌的过程中为公司带来较大金额的公允价值损益。最近三年及一期公司营业外收支净额分别为759.60万元、2,800.06万元、1,157.91万元和149.7万元，占公司利润总额的比重分别为12.08%、29.63%、10.95%和1.00%。

  最近三年及一期公司营业收入总体呈现较快增长态势。近三年公司营业收入分别为223,269.32万元、255,426.42万元、293,072.48万元，2011年和2012年同比增幅分别为14.40%和14.74%。2013年1-6月，公司实现营业收入182,094.26万元，占上年度比例达到62.13%。

  3、现金流量分析

  报告期内，公司销售商品收到的现金流量呈增长趋势，最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-19,557.53万元、2,293.36万元、-23,788.87万元和-4,837.71万元，均低于各年的净利润金额，主要是因为公司处于扩张阶段，新增的银行、邮政营销渠道需要大量的资金进行产品铺货，导致经营性资金中大部分用于购买存货。2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末，公司存货余额分别增长31,143.81万元、2,837.26万元、25,930.79万元和-19,575.13万元；2010年末至2012年末，剔除存货变动的影响和经营性应收、应付项目的变动后的金额分别为6,341.45万元、11,703.97万元、59,568.44万元，均高于同期净利润金额；2013年6月末，剔除存货变动的影响和经营性应收、应付项目的变动后的金额为7,761.32万元，仍然低于公司当期净利润，主要是因为当期公司黄金租赁业务的公允价值变动收益9,473.28万元为非现金收益。

  公司投资活动产生的现金流量净额为负数，主要系公司在报告期内长期资产投资较多，主要是公司门店装修、创意亚洲研发中心的改造等，与公司处于快速发展的趋势一致。公司投资活动现金流中包含公司进行贵金属现货延期交收合约交易的资金流动，但对投资活动现金流净额的影响不大，主要系该类交易产生的损益较小。公司按照《贵金属套期保值业务管理制度》的规定进行交易以实现套期保值的作用，严格控制敞口风险，因此对公司损益和现金流量净额的影响不大。

  筹资活动产生的现金流量净额主要反应了公司筹集资金的现金状况。2010年度公司借款金额增长较快，主要是流动资金借款用于公司新增银行、邮政渠道的产品铺货。

  综上，公司的现金流量反应了公司处于快速发展期资金趋紧的情况。公司的每股经营活动现金流量在报告期内分别为-1.38元、0.16元、-1.68元和-0.34元，每股净现金流量分别为-0.11元、0.23元、0.09元和0.29元，其中2010年、2012年和2013年上半年公司每股经营活动现金流量均为负数，表明公司快速发展期对营运资金的需求较大。公司通过银行短期借款来满足目前营运资金的需求，从一定程度上可以缓解资金紧张的状况，但公司2013年6月末的资产负债率（合并）已达到65.69%，处于较高水平，债务融资的成本将会越来越高，公司需要更多的融资渠道来满足业务增长的需求。

  （五）发行人最近三年的股利分配政策和实际分配情况

  1、报告期内发行人利润分配政策

  发行人系于2010年7月14日整体变更设立的股份有限公司，最近三年的股利分配政策如下：

  （1）股份有限公司设立以前的利润分配政策

  根据金一有限《公司章程》之规定，公司利润分配按照《公司法》、有关法律、法规、及股东会审议批准的股利分配方案执行。

  （2）股份有限公司设立以后的利润分配政策

  发行人整体变更设立股份有限公司之后，根据有关法律法规和《公司章程》的规定，发行人实现的税后利润按以下政策进行分配：

  “第一百四十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百四十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第一百四十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百四十三条 公司利润分配政策为：按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金或者股票方式分配利润。利润分配政策应保持连续性和稳定性。”

  （3）本次发行后的股利分配政策以及具体规划

  2013年12月18日，公司2013年第六次临时股东大会审议并通过了《关于修改<北京金一文化发展股份有限公司章程（草案）>(上市后生效)的议案》，对公司有关股利分配的主要规定如下：

  “第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百八十三条 公司的利润分配政策及其制订、修改和执行应遵守以下规定：

  （一）利润分配政策

  公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

  1、公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为优先方式。

  2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

  公司现金方式分红的具体条件和比例：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  3、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模、每股净资产不匹配时，提出实施股票股利分配预案。

  4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

  5、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

  6、分红规划：公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。

  7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （二）利润分配政策的制订和修改

  1、利润分配政策研究论证程序

  公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。

  2、利润分配政策决策机制

  公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

  公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

  公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改发表的意见，应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。”

  （4）公司分红回报规划及其制定考虑的因素和履行的决策程序

  在经中国证监会核准、公司完成首次公开发行并上市后，公司将成为一家公众公司，担负着为股东谋利益、为员工谋福利、为社会做贡献的多重社会责任，其中利润分配是体现股东利益的重要方面。为了明确本次发行后对新老股东合理权益的回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，2013年12月18日，公司2013年第六次临时股东大会还审议通过了本次发行完成后适用的《北京金一文化发展股份有限公司股东未来分红回报规划（2013-2015年）》，该回报规划进一步规定了公司分红具体回报规划和未来三年的股利分配计划。具体如下：

  “（1）股东分红回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

  （2）股东分红回报规划制定原则：公司制定股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主的基本原则。

  （3）股东分红回报规划内容：公司董事会制定股东未来分红回报规划，一方面坚持保证给予股东稳定的投资回报；另一方面，结合经营现状和业务发展目标，公司将利用募集资金和现金分红后留存的未分配利润等自有资金，进一步扩大生产经营规模，给股东带来长期的投资回报。

  公司制定股东未来分红回报规划：公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模、每股净资产不匹配时，可以提出实施股票股利分配预案。

  （4）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制

  公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划和计划，将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，对公司正在实施的分红回报规划作出适当且必要的修改，确定该时段的分红回报计划。

  若公司对利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划，有关调整分红回报规划的议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  （5）公司2013-2015年股东分红回报计划

  公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以根据公司章程规定另行实施股票股利分配和公积金转增。

  公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。”

  2、发行人子公司的利润分配政策

  发行人现有6家全资子公司和2家控股子公司，全资子公司江苏金一、广州金一、深圳金一、河北商道、成都金一、金一珠宝及控股子公司金一投资和上海金一在其公司章程中均分别规定：“在公司盈利年度，公司当年分配给股东的利润不少于当年实现的可分配利润的30%”。

  （六）发行人控股、参股公司及分公司情况

  截至本招股意向书摘要签署之日，公司下属子公司分别为：江苏金一文化发展有限公司、广州金一文化发展有限公司、深圳金一文化发展有限公司、河北商道商贸有限公司、成都金一文化发展有限公司、深圳金一投资发展有限公司、上海金一黄金银楼有限公司、江苏金一黄金珠宝有限公司。本公司下属子公司的基本情况如下：

  1、江苏金一文化发展有限公司

  成立时间：2008年7月1日

  注册地址：江阴市临港新城利港镇澄路2598号

  注册资本（实收资本）：5,000万元

  法定代表人：钟葱

  经营范围：许可经营项目：图书、报刊批发零售。一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术推广服务；邮票、邮品、钱币（退出流通领域的）、工艺美术品、珠宝首饰、金银制品、电话卡的批发、零售；图文设计、室内设计；网络信息技术的研究、开发；金银制品、工艺品的研究、开发、设计、生产、加工；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目不含国家法律、行政法规限制、禁止类；涉及专项审批的，需经批准后方可经营）

  公司持有江苏金一100%股权。

  （1）江苏金一的历史沿革

  ①江苏金一的设立

  江苏金一文化发展有限公司原名称为“江阴金一信息技术有限公司”，由金一有限出资500万元设立。2008年6月24日，无锡方澄会计师事务所出具了锡方验字（2008）第256号《验资报告》，验证截至2008年6月24日，江阴金一信息技术有限公司（筹）已经收到股东缴纳的注册资本合计500万元。

  2008年7月1日，江阴金一信息技术有限公司在无锡市江阴工商行政管理局注册成立，领取了注册号为320281000218137的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，江阴金一信息技术有限公司的公司类型为有限公司（法人独资），注册资本和实收资本均为500万元，法定代表人为钟葱，住所为江阴市临港新城滨江西路2号2幢202室，经营范围为一般经营项目：网络信息技术的研究、开发、设计；工艺品的研究、开发、设计；组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术推广服务；邮票、邮品、钱币（退出流通领域的）、工艺美术品、珠宝、金银制品、电话卡的销售；图文设计。

  ②第一次增资

  根据江阴金一信息技术有限公司于2008年10月6日作出的《股东决定》，江阴金一信息技术有限公司决定将注册资本增至2,500万元。该次增资已经无锡方澄会计师事务所于2008年10月7日出具的锡方验字（2008）第389号《验资报告》验证。

  2008年10月20日，江阴金一信息技术有限公司就上述增资事项办理了工商变更登记手续，领取了无锡市江阴工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

  ③第二次增资

  根据江阴金一信息技术有限公司于2009年2月8日作出的《股东决定》，江阴金一信息技术有限公司决定将注册资本增至3,500万元。该次增资已经江阴虹桥会计师事务所有限公司于2009年2月13日出具的虹会验字[2009]第065号《验资报告》验证。

  2009年2月23日，江阴金一信息技术有限公司就上述增资事项办理了工商变更登记手续，领取了无锡市江阴工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

  ④第三次增资及变更名称、住所、增加经营范围

  根据江阴金一信息技术有限公司于2009年2月24日作出的《股东决定》，江阴金一信息技术有限公司决定将名称变更为“江苏金一文化发展有限公司”；住所变更至“江阴市临港新城利港镇澄路2598号”；注册资本增至5,000万元；经营范围变更为“组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术推广服务；邮票、邮品、钱币（退出流通领域的）、工艺美术品、珠宝、首饰、金银制品、电话卡的批发、零售；图文设计、室内设计；网络信息技术的研究、开发；工艺品的研究、开发、设计、生产。（以上项目涉及专项审批，需经批准后方可经营）”

  2009年2月25日，江阴虹桥会计师事务所有限公司出具了虹会验字[2009]第097号《验资报告》，对江阴金一信息技术有限公司该次增资予以验证。

  2009年2月27日，江阴金一信息技术有限公司就上述变更事项办理了工商变更登记手续，领取了无锡市江阴工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，江阴金一信息技术有限公司名称变更为“江苏金一文化发展有限公司”，注册资本、实收资本均为5000万元；住所为江阴市临港新城利港镇澄路2598号；经营范围为一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术推广服务；邮票、邮品、钱币（退出流通领域的）、工艺美术品、珠宝、金银制品、电话卡的批发、零售；图文设计、室内设计；网络信息技术的研究、开发；工艺品的研究、开发、设计、生产。（以上项目涉及专项审批的，需经批准后方可经营）

  ⑤第四次增加经营范围

  根据江苏金一于2011年5月26日作出的《股东决定》，江苏金一的经营范围变更为“一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术推广服务；邮票、邮品、钱币（退出流通领域的）、工艺美术品、珠宝、金银制品、电话卡的批发、零售；图文设计、室内设计；网络信息技术的研究、开发；工艺品的研究、开发、设计、生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目涉及专项审批的，需经批准后方可经营）”

  2011年6月29日，江苏金一就上述经营范围变更事宜办理了工商变更登记手续，并领取了无锡市江阴工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

  ⑥第五次变更增加经营范围

  2012年2月21日，根据江苏省新闻出版局苏新出综[2012]19号文批复，江苏金一取得江苏省新闻出版局颁发的新出发苏批字第B-018号《中华人民共和国出版物经营许可证》，经营范围增加：图书、报刊批发零售，有效期至2013年3月31日。

  根据江苏金一于2012年3月6日作出的《股东决定》，江苏金一的经营范围变更为“许可经营项目：图书、报刊批发零售。一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术推广服务；邮票、邮品、钱币（退出流通领域的）、工艺美术品、珠宝、金银制品、电话卡的批发、零售；图文设计、室内设计；网络信息技术的研究、开发；工艺品的研究、开发、设计、生产；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目不含国家法律、行政法规限制、禁止类；涉及专项审批的，需经批准后方可经营）”。

  2012年3月30日，江苏金一就上述经营范围变更事宜办理了工商变更登记手续，并领取了无锡市江阴工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

  ⑦第六次变更经营范围

  根据江苏金一于2013年2月作出的《股东决定》，江苏金一的经营范围变更为“许可经营项目：图书、报刊批发零售。一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术推广服务；邮票、邮品、钱币（退出流通领域的）、工艺美术品、珠宝首饰、金银制品、电话卡的批发、零售；图文设计、室内设计；网络信息技术的研究、开发；金银制品、工艺品的研究、开发、设计、生产、加工；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目不含国家法律、行政法规限制、禁止类；涉及专项审批的，需经批准后方可经营）”。

  2013年3月，江苏金一就上述经营范围变更事宜办理了工商变更登记手续，并领取了无锡市江阴工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

  （2）在江阴金一信息技术有限公司发展阶段，江苏金一业务与发行人现有业务的一致性

  根据江苏金一最近三年及一期经审计的财务会计报告及发行人的说明，江苏金一自设立以来，主要从事贵金属工艺品的研发设计、外包生产及销售，江苏金一最近三年及一期的营业收入构成如下：

  单位：万元

  ■

  注：其他为金银混合制品、铜制品、卡币类制品、金银其他材料混合制品、其他材料混合制品的销售。

  经核查，保荐机构及发行人律师认为：在江阴金一信息技术有限公司发展阶段，该公司主要从事贵金属工艺品的研发设计、外包生产及销售，其业务与发行人业务一致，作为发行人的子公司，报告期内该公司的业务没有发生变化，也未导致发行人主业发生重大变化，上述情况对发行人本次发行不构成障碍。

  （3）江苏金一主要财务数据

  经中瑞岳华审计，截至2012年12月31日,江苏金一总资产为1,231,411,772.77元,净资产为200,659,921.72元，2012年度净利润53,053,377.27元；截至2013年6月30日,江苏金一总资产为1,301,739,125.59元,净资产为284,847,093.12元，2013年1-6月净利润116,631,113.90元。

  2012年2月14日，江苏金一受让平安银行股份有限公司在上海黄金交易所的会员资格，并经上海黄金交易所批准成为上海黄金交易所（综合类）会员。

  2、广州金一文化发展有限公司

  成立时间：2008年9月28日

  注册地址：广州市天河区林和西路1号广州国际贸易中心1802、1803、1804房

  注册资本（实收资本）：501万元

  法定代表人：钟葱

  经营范围：文化艺术交流活动策划；批发、零售；工艺美术品及收藏品(古玩、文物除外)、家具、字画、邮票、邮品、金银制品、珠宝首饰、电话卡；礼品设计。

  公司持有广州金一100%股权。

  经中瑞岳华审计，截至2012年12月31日，广州金一总资产为38,028,730.88元，净资产为4,263,977.89元，2012年度净利润为1,432,838.50元；截至2013年6月30日,广州金一总资产为13,616,584.22元,净资产为6,102,002.54元，2013年1-6月净利润1,838,024.65元。

  3、深圳金一文化发展有限公司

  成立时间：2010年5月18日

  注册地址：深圳市福田区福强路4001号深圳市世纪工艺品文化市场311栋下馆一楼整层

  注册资本（实收资本）：3,000万元

  法定代表人：钟葱

  经营范围：文化活动策划；集邮品、退出流通领域的纪念钱币、工艺美术品、珠宝首饰、金银制品的销售；钟表、工艺礼品、字画的销售、工艺收藏品（不含文物及限制项目）；图文设计（不含限制项目）；电话卡的销售、工艺品的批发兼零售及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  公司持有深圳金一100%股权。

  经中瑞岳华审计，截至2012年12月31日，深圳金一的总资产为462,095,259.84元，净资产为29,585,187.75元，2012年度净利润为5,967,836.11元；截至2013年6月30日,深圳金一总资产为293,889,176.18元,净资产为26,747,618.04 元，2013年1-6月净利润-3,944,307.21元。

  4、河北商道商贸有限公司

  成立时间：2007年10月11日

  注册地址：石家庄长安区广安大街天滋官鲤3-1-1704

  注册资本（实收资本）：600万元

  法定代表人：钟葱

  经营范围：黄金白银制品、金属制品、工艺美术品、办公用品、一般劳保用品的批发、零售；设计、制作、代理国内广告业务、发布国内户外广告业务（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其他部门审批的事项，待批准后，方可经营）。

  公司持有河北商道100%股权。

  经中瑞岳华审计，截至2012年12月31日，河北商道总资产为4,716.026.98元，净资产为3,547,586.41元，2012年度净利润为-572,723.84元；截至2013年6月30日,河北商道总资产为4,961,751.91元,净资产为3,181,300.41元，2013年1-6月净利润-366,286.00元。

  5、成都金一文化发展有限公司

  成立时间：2011年7月28日

  注册地址：成都高新区府城大道西段399号天府新谷9号楼2单元13层

  注册资本（实收资本）：500万元

  法定代表人：钟葱

  经营范围：组织、策划文化艺术交流活动；批发、零售；工艺品、收藏品、钟表、金银制品（不含稀贵金属）；平面设计；（以上经营范围国家法律、行政法规禁止的除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）。

  公司持有成都金一100%股权。

  经中瑞岳华审计，截至2012年12月31日，成都金一总资产为5,755,816.50元，净资产为5,362,999.15元，2012年度净利润599,326.56元；截至2013年6月30日,成都金一总资产为7,215,094.24元,净资产为6,829,103.35 元，2013年1-6月净利润1,466,104.20元。

  针对2013年复杂的经营环境，发行人在调整、优化、发展的指导方针下积极主动优化产业区域布局，发行人于2013年8月10日召开第二届董事会第五次会议，决议通过了成都金一注销的议案。目前，成都金一正在办理清算注销手续。

  6、深圳金一投资发展有限公司

  成立时间：2012年3月8日

  注册地址：深圳市福田区福强路4001号深圳市世纪工艺品文化市场309栋B座821

  注册资本（实收资本）：100万元

  法定代表人：杜宇

  经营范围：文化活动策划；投资管理；投资咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；图文设计（不含限制项目）；金银制品、珠宝、钟表、纪念品、工艺礼品的销售。

  公司出资60万元，持有金一投资60%股权，自然人刘梓阳出资35万元，持有金一投资35%股权，自然人刘峥出资5万元，持有金一投资5%股权。2013年5月9日，刘峥和杜宇签订《股权转让合同》，刘峥将其持有金一投资5万元的出资转让给杜宇。2013年5月，金一投资作出股东会决议，同意本次股权转让，选举杜宇为金一投资执行董事并由其担任法定代表人。金一投资于2013年5月办理了工商变更登记手续。

  经中瑞岳华审计，截至2012年12月31日，金一投资总资产为39,635,878.04元，净资产为2,428,960.65元，2012年度净利润1,428,960.65元；截至2013年6月30日,金一投资总资产为19,790,552.33 元,净资产为2,935,011.11元，2013年1-6月净利润506,050.46元。

  7、上海金一黄金银楼有限公司

  成立时间：2013年1月18日

  注册地址：上海市嘉定区沪宜公路1082号4幢

  注册资本：2,000万元

  实收资本：2,000万元

  法定代表人：钟葱

  经营范围：金银及饰品、铂金及饰品、钻石及饰品、珠宝玉器、工艺品的销售，实业投资，投资管理。

  上海金一黄金银楼有限公司系上海金一投资发展有限公司于2013年9月9日更名而来，设立之初，发行人认缴出资1,020万元，持有上海金一51%股权，自然人杨勤华认缴出资980万元，持有上海金一49%股权。截至2013年1月14日，上海金一实收资本204万元，占注册资本总额10.2%，杨勤华实际出资196万，占注册资本总额9.8%。2013年9月23日，杨勤华将尚未缴足的上海金一39.2%的出资额（784万元）转让给发行人，转让完成后，发行人认缴出资比例为90.2%，杨勤华认缴出资比例9.8%。截至2013年10月24日，上海金一实收资本2,000万元，占注册资本的100%。2013年11月1日，上海金一完成了相关的工商变更登记，领取了换发后的《企业法人营业执照》。

  经中瑞岳华审计，截至2013年6月30日,上海金一总资产为139,708,606.45元,净资产为10,559,389.23元，2013年1-6月净利润6,559,389.23 元。

  8、江苏金一黄金珠宝有限公司

  成立时间：2013年5月15日

  注册地址：江阴市璜土镇小湖路

  注册资本：5,000万元

  实收资本：5,000万元

  法定代表人：钟葱

  经营范围：金银制品、珠宝首饰、其他工艺品的制造、加工、研究、开发、设计、销售；邮票、邮品、钱币（退出流通领域的）的销售；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出、演出经纪）；技术推广服务；图文设计、室内设计；物业管理；自有物业租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目不含国家法律、行政法规限制、禁止类；涉及专项审批的，经批准后方可经营）

  2013年以来，发行人为致力于商业银行品牌金产业化，谋求市场竞争优势，推动产业结构升级，快速地实现产品技术、工艺技术、材料技术和设备技术上的创新，进一步完善产业链，公司规划以江苏金一黄金珠宝文化产业园项目为平台，逐步涉足贵金属生产加工环节，集聚产业优势，打造集研发、生产、检测和销售等多功能一体的百亿级黄金珠宝产业园；同时，贵金属工艺品生产加工环节收益稳定，风险较低，有利于公司建立起完善的贵金属工艺品全产业链，进一步巩固竞争优势，降低经营风险，增强公司持续经营能力和核心竞争力。

  公司持有金一珠宝100%股权。经中瑞岳华审计，截至2013年6月30日,金一珠宝总资产为29,983,618.28 元,净资产为29,983,618.28元，2013年1-6月净利润-16,381.72 元。

  第四节 募集资金运用

  一、募集资金运用概况

  ■

  若本次发行募集资金不能满足项目资金需求，资金缺口部分公司将通过自筹方式解决；本次募集资金到位前，公司将用自筹资金先行实施项目投资；本次募集资金到位后，由公司以募集资金置换先行投入的自筹资金以及作为项目的后续投入。

  本次发行的募集资金到位后,公司本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理，并与保荐人及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司将严格按照《募集资金管理制度》对募集资金进行管理，从而保证高效使用募集资金以及有效控制募集资金安全。

  二、拟投资项目市场前景分析

  公司未来发展取决于“研发设计、资源整合和渠道建设”这些核心竞争优势，而增强成长性和自主创新能力则是提升这一核心竞争优势的根本手段。为增强成长性和自主创新能力，公司将结合自身资源优势，尽快强化公司原创设计能力，整合文化艺术资源和加快行业渠道建设及产业布局，在价值链上拓展专卖店等零售渠道，并延伸现有业务链，开拓贵金属创意城市文化等新的收入和利润增长点。

  本次募集资金投资项目紧密围绕上述举措展开，具体包括邮营销渠道建设项目、零售营销渠道的建设与发展项目和江阴研发中心“创意亚洲”项目。

  银邮营销渠道建设项目拟总投资35,000万元，主要用于中国工商银行、中国农业银行、招商银行及邮政系统的营销渠道建设，分四个项目实施，其中13,085.10万元拟通过公司上市募集，资金缺口部分公司将通过自筹方式解决。公司拟通过对银邮营销渠道的建设与发展，迅速实现公司对主要战略客户的市场覆盖，扩大银邮营销网络区域，增强市场竞争力，加快营销渠道建设与发展的步伐，提升公司的经济效益，提高市场份额，成为国内各主要商业银行的最佳贵金属工艺品供应商。

  零售营销渠道的建设与发展项目拟投资6,900万元，拟建设30家自营专卖店，全部采取与商场等联营的方式开展经营。公司拟通过零售营销渠道的扩张，加强零售终端市场控制，实现对银邮营销渠道有益补充，并在深度和广度上占领市场资源，推动品牌经营战略，进一步加强金一文化的市场覆盖面，提高企业的竞争力。

  江阴研发中心“创意亚洲”项目拟总投资6,860.91万元，拟使用募集资金3,100万元。公司拟通过实施本项目，全面提升公司的创意研发设计能力，构建创意资源与艺术资源的整合平台，完善公司在贵金属工艺品、收藏品及其衍生品的市场化和产业化运作的支撑体系，逐步塑造具有金一文化高创造力、深刻文化内涵和深厚艺术品位的产品，推动“金一”发展为贵金属工艺品行业的领军品牌。

  综上，募集资金投资项目将显著优化和改善公司财务结构，提升公司资本实力，有助于公司成长性和自主创新能力的增强，从而为公司未来发展起到积极和重要的推动作用。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  除本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”之“三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素”披露的风险因素之外，本公司提醒投资者注意以下风险：

  （一）募集资金投资项目风险

  公司本次发行募集资金拟投资建设银邮营销渠道的建设与发展项目、零售营销渠道的建设与发展项目和江阴研发中心创意亚洲项目。银邮和零售营销渠道的建设与发展项目主要应用于公司新近拓展的中国工商银行、中国农业银行、招商银行、相关邮政渠道网点的产成品铺货以及零售专卖店体系的扩张，预计首年销售收入为111,932.83万元，市场前景广阔。尽管公司对上述项目的实施进行了充分的可行性论证，但仍存在实施效果无法达到预期目标的风险。

  江阴研发中心创意亚洲项目有利于公司吸引高端研发设计人才，快速提升研发设计能力，加快国内市场的开拓步伐。但由于该项目通过全资子公司江苏金一在江阴实施，为异地实施项目，一定程度上加大了公司管理的难度，可能存在项目实施进度、实施效果无法达到预期目标的风险。

  （二）贵金属现货延期合约交易业务风险

  为保持稳健经营，公司根据产品销售和库存情况，进行贵金属现货延期合约交易业务（贵金属（T+D）交易业务，公司只进行黄金（T+D）交易业务和白银（T+D）交易业务），降低公司经营风险。公司通过适当进行买开仓（多头）操作，锁定原材料价格成本；公司通过适当卖开仓（空头）操作，降低原材料价格下降引发的经营风险。

  由于贵金属（T+D）交易业务的交易规则和制度设计以及市场自身风险，公司进行贵金属（T+D）交易业务存在如下风险：

  （1）价格波动风险：贵金属价格短期波动具有不确定性，公司进行贵金属（T+D）多头或空头操作，若短期价格与业务操作方向呈反向变动，公司将承担提高贵金属原材料采购成本或冲减贵金属价格上涨所带来的利润的风险。

  （2）持仓规模风险：由于目前黄金（T+D）交易业务实行12%的保证金制度，白银（T+D）交易业务实行14%的保证金制度（上海黄金交易所有权利对交易保证金的比例进行调整），放大了交易资金的杠杆倍数，如果公司利用资金杠杆，持仓规模过大，则微小的价格变动可能造成损益的重大变化，不利于公司稳健经营。

  （3）资金管理风险：贵金属（T+D）业务实行每日无负债结算制度，如果清算后出现保证金不足，且未在下个交易日开市前补足，交易所将对合约进行强行平仓。如果公司资金管理不严格，出现未及时补足保证金的情况，将可能因被强制平仓造成损失。

  （4）操作风险：公司可能面临交易员报错指令、以及电脑运行系统差错等操作风险。

  由于上述风险的不确定性，贵金属（T+D）交易业务可能给公司经营业绩造成一定影响。

  （三）资产规模及业务规模扩大可能引致的管理风险

  本次发行成功后，本公司资产规模将会大幅增加，业务规模迅速扩大，这对公司经营管理能力提出了更高的要求。公司面临能否建立与规模相适应的高效管理体系和经营管理团队，以确保公司稳定、健康、快速发展的风险。

  截至2013年6月末，公司共有11家自营连锁店和18家加盟连锁店，本次拟使用募集资金新建30家自营专卖店。未来随着本公司专卖店的增加和经营区域的扩张，经营规模迅速扩大，公司经营管理的复杂程度大大提高，资产、人员、业务分散化的趋势也日益明显，这对公司的采购供应、销售服务、物流配送、人员管理、资金管理等部门在管理模式、管理能力等方面提出了更高要求。如果公司不能及时优化管理模式、提高管理能力，将面临管理和内部控制有效性不足的风险。

  （四）实际控制人控制风险

  钟葱为公司实际控制人，现直接和通过碧空龙翔间接持有本公司合计52.11%股份。本次发行后，钟葱仍直接和间接持有本公司39.08%股份。如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小股东带来一定的风险。

  （五）发行人利润分配能力的风险

  发行人利润主要来源于全资子公司。2010年度母公司实现净利润分别为-1,097.73万元，子公司在该年度均未进行现金分红，故母公司未取得分红收益。2011年度母公司实现净利润4,313.66万元，其中属于子公司2010年度现金分红的投资收益为2,600万元，占当期母公司净利润的比例为60.27%。2012年度母公司实现净利润3,334.22万元，其中属于子公司2011年度现金分红的投资收益1,700万元，占当期母公司净利润比例为50.99%。报告期内母公司逐步由业务职能转向侧重管理职能，具体业务逐步转移至子公司致其利润受到影响，母公司获得的子公司现金分红也将依照公司法和公司章程的相关规定，优先用于弥补以前年度亏损，从而影响当年度的利润分配能力。

  报告期内公司投资收益主要来自全资子公司江苏金一的投资分红。根据2006 年 10月财政部颁布的《企业会计准则第2号--长期股权投资》，对于能够对被投资单位实施控制的长期股权投资实施成本法核算，仅当被投资单位宣告分派的现金股利或利润，方可确认为投资收益。根据财会函[2000]7号文《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》的规定，编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可分配利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据。因此子公司向母公司的分红能力决定了母公司对股东的分红能力。

  发行人子公司章程规定的主要利润分配政策为：“在公司盈利年度，公司当年分配给股东的利润不少于当年实现的可分配利润的30%”。发行人公司章程（草案）中亦规定主要利润分配政策为“公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%”。

  发行人的利润分配能力受母公司和子公司盈利能力和现金流量情况等方面的影响，特提请投资者关注公司利润分配能力存在的相关风险。

  （六）贵金属实物流转风险

  发行人主要产品为以黄金和白银为材质的贵金属工艺品，其产品形态为单位价值较高且变现能力较强的贵金属实物。最近三年及一期，发行人纯金制品和纯银制品销售收入合计分别为190,226.12万元、231,885.18万元、198,925.99万元和139,938.79万元；各报告期末，发行人贵金属原材料及制品存货分别为47,222.85万元、47,483.03万元、72,758.83万元和53,382.03万元，增长迅速。发行人业务开展的重要形式为贵金属实物在供应商、公司库房、委托加工生产商、代销商、经销商以及公司专卖店和第三方物流间的运送、交接、保管和经营。尽管发行人报告期内建立了较为完善的内部控制制度，并且通过过程控制和节点管理等内控机制以及外部保险保障有效的降低了贵金属实物流转风险对发行人生产经营的影响，起到积极的监督和保障作用，但在发行人贵金属原材料和贵金属产品运送、交接、保管和经营过程中，仍然存在由于自然灾害、意外事故、盗窃抢劫以及员工的不诚信行为等导致贵金属货品损坏、灭失、丢失的风险。

  （七）前瞻性陈述可能不准确的风险

  招股意向书列载有若干前瞻性陈述，涉及本公司未来发展规划、业务发展目标、盈利能力等方面的预期或相关的讨论。尽管本公司相信，该等预期或讨论所依据的假设是审慎、合理的，但亦提醒投资者注意，该等预期或讨论涉及的风险和不确定性可能不准确。鉴于该等风险及不确定因素的存在，招股意向书所列载的任何前瞻性陈述，不应视为本公司的承诺或声明。

  二、其他重要事项

  （一）重要合同

  截至本招股意向书摘要签署之日，本公司已签署、尚未执行完毕、将对公司生产经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同包括借款合同及授信额度协议、保证及抵押合同、特许经营合同、重大采购、销售合同、资产转让协议、房屋租赁合同、加工定作合同以及其他重大合同。

  （二）对外担保

  截至本招股意向书摘要签署之日，发行人无对外担保事项。

  （三）重大诉讼或仲裁事项

  2011年4月1日，龚晋以钟葱为被告，以发行人为第三人向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求确认2008年4月18日龚晋与钟葱签订的《出资转让协议》无效，并请求判令钟葱承担该案诉讼费用，北京市朝阳区人民法院依法将该案移送至北京市西城区人民法院审理；2011年4月6日，龚晋以发行人为被告向北京市西城区人民法院提起诉讼，请求确认发行人第四届第一次股东会决议对龚晋不产生法律效力, 并请求判令发行人承担该案诉讼费用；2011年5月19日，发行人以龚晋为被告向北京市丰台区人民法院提起诉讼，请求确认龚晋自始不具有发行人股东资格，并请求判令龚晋承担该案诉讼费用。

  在上述案件审理过程当中，龚晋与钟葱及发行人达成庭外和解。2011年5月23日，龚晋、钟葱及发行人三方共同签署《和解协议》，龚晋出具《承诺函》，根据《和解协议》和《承诺函》，龚晋确认,其于2008年4月18日将发行人股权转让给钟葱系龚晋本人真实意思表示，其完全认可与钟葱签订的《出资转让协议》的效力，该股权转让真实、合法、有效，龚晋对发行人股权不享有任何权利。上述《和解协议》和《承诺函》已于2011年6月3日办理了公证手续。龚晋已分别于2011年5月24日和2011年6月2日向北京市西城区人民法院撤诉；发行人已于2011年5月25日向北京市丰台区人民法院撤诉。

  截至本招股意向书摘要签署之日，发行人目前已无任何诉讼事项。

  截至本招股意向书摘要签署之日，发行人及其子公司不涉及任何重大诉讼或仲裁事项；发行人控股股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均不涉及任何重大诉讼或仲裁事项；发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

  最近三年及一期发行人控股股东、实际控制人不存在重大违法行为。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间

  一、本次发行有关当事人的基本情况

  ■

  二、本次发行的重要日期

  ■

  请投资者关注公司与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。

  第七节 备查文件

  投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在指定网站上披露，具体如下：

  一、备查文件

  投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：

  （一）发行保荐书；

  （二）财务报表及审计报告；

  （三）内部控制鉴证报告；

  （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

  （五）法律意见书及律师工作报告；

  （六）公司章程（草案)；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件；

  （八）其他与本次发行有关的重要文件。

  二、查阅地点及时间

  （一）北京金一文化发展股份有限公司

  地址：北京市复兴门外大街A2号中化大厦17层1706室

  联系人：徐巍

  电话号码：010-68567301

  传真号码：010-68567301

  信息披露网址：www.e-kingee.com

  （二）招商证券股份有限公司

  住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼

  电话：0755-82943666，010-82291138

  传真：0755-82943121

  （三）查阅时间

  本次股票发行期内工作日：上午8：30～11：30，下午13：30～17：00。

  （四）招股意向书查阅网址

  投资者可于网站http：//www.cninfo.com.cn查阅招股意向书等电子文件。

  北京金一文化发展股份有限公司

  2014年1月8日