首次公开发行股票招股意向书摘要
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（注册地址：新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州昌吉市麦趣尔大道）
麦趣尔集团股份有限公司
Maiquer Group CO., LTD.
| 发行股票类型 | 人民币普通股 | 发行总股数 | 2,617万股 |
| 拟发行新股数 | 预计2,617万股 | 公司股东拟公开发售股数 | 不超过2,000万股 |
| 每股面值 | 人民币1.00元 | 发行后总股本 | 预计10,466万股 |
| 拟上市证券交易所 | 深圳证券交易所 | 保荐人/主承销商 | 东方花旗证券有限公司 |
| 本次公司拟发行新股2,617万股，公司股东拟公开发售股份不超过2,000万股，本次公开发行股票总量不超过2,617万股，其中公司控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司拟公开发售的股份不超过12,136,779股，本次公开发行前36个月内担任董事、高级管理人员控制的新疆聚和盛投资有限公司拟公开发售的股份不超过1,151,517股。公司股东发售股份所得资金不归公司所有，请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。 | |||
发行人声明
| 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 |
第一节 重大事项提示
一、控股股东、董事及高级管理人员关于减持、稳定股价的承诺
1、公司控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司、新疆聚和盛投资有限公司、持有公司股份的董事和高级管理人员李勇、李刚追加承诺：其所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月；以上承诺不因为董事、高级管理人员的职务变更、离职而失去效力。
2、公司及其控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司、公司全体董事及高级管理人员追加承诺：如果上市后三年内公司连续20个交易日收盘价均出现低于每股净资产（与前一年度经审计的每股净资产比较）的情况时，公司将启动稳定公司股价的预案：
（1）启动股价稳定措施的具体条件：
A、预警条件：当股价低于每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；
B、启动条件：当连续20个交易日收盘价均低于每股净资产时，在30日内实施相关稳定股价的方案；
（2）稳定股价所采取的具体措施
上市公司及相关责任主体将综合采用多种方案稳定股价，包括但不限于：
A、公司控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司、李勇、李刚追加承诺：如果上市后三年内连续20个交易日收盘价均低于每股净资产，将通过以不超过前一年度经审计的每股净资产的120%的价格增持股票等方式来稳定公司股价；在符合相关买卖公司股票规定等前提下，积极通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。当年通过本方案增持股票不低于30万股或300万元；
B、公司全体董事、高级管理人员追加承诺：如果上市后三年内连续20个交易日收盘价均低于每股净资产，将通过以不超过前一年度经审计的每股净资产的120%的价格增持股票的方式来稳定公司股价；当年通过本方案增持股票不低于2万股或10万元；公司上市后三年内入职的董事、高级管理人员也将追加本承诺；
C、公司回购公司股票：如果上市后三年内连续20个交易日收盘价均低于每股净资产时，经董事会、股东大会审议通过，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司将通过回购股票的方式以不超过前一年度经审计的每股净资产的120%的价格回购公司股票稳定公司股价。
上述机构及个人在启动股价稳定措施时，按照相关法律法规的规定提前公告具体实施方案。
3、发行人及其控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司承诺：招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司将购回首次公开发行股票时控股股东公开发售的股份。若存在上述情形，发行人在收到有权机构的书面认定后二十个交易日内，启动股份回购措施。回购价格为发行人首次公开发行股票的发行价格（已经除权的，应当复权计算）为准。
发行人及其控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司、实际控制人李玉瑚、王翠先、李勇、李刚、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者发行人与投资者协商的金额确定。在中国证券监督管理委员会认定招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个工作日内，应启动赔偿投资者损失的相关工作。
保荐机构、会计师事务所、律师事务所承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
4、提高公司大股东在公司上市后持股意向的透明度，公开发行前持股5％以上股东新疆麦趣尔集团有限责任公司、华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、李勇、聚和盛的在公司上市后持股意向及减持意向披露如下：
A、限售期结束后两年内，新疆麦趣尔集团有限责任公司、李勇合计减持不超过200万股（已经除权的，应当复权计算），其减持价格不低于发行价，上述减持股份数额不包含承诺人在此期间增持的股份；
B、限售期结束后两年内，聚和盛每年转让的股份不超过持有股份数的25%，其减持价格不低于发行价，在李勇、李刚离任董事或高级管理人员的半年内，不转让所持有的公司股份；在李勇、李刚申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
C、限售期结束后两年内，华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）每年转让的股份不超过持有股份数的50%，其减持价格不低于发行价，上述减持股份数额不包含承诺人在此期间增持的股份；报告期内，华融渝富不参与公司经营，其派出代表姜传波、唐志毅分别担任公司董事、监事，在董事会、监事会中席位均为一名。华融渝富的减持不会对公司治理结构和持续经营造成重大影响。
D、新疆麦趣尔集团有限责任公司、华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、李勇、聚和盛在承诺锁定期满后转让股票的，公司将提前三个交易日予以公告，披露该股东减持原因、该股东未来持股意向、减持行为对公司治理结构及持续经营的影响等。
5、发行人、控股股东：如未履行本招股意向书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，本公司将向投资者赔偿相关损失。
公司董事、监事及高级管理人员：如未履行本招股意向书披露的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归公司所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到本公司账户；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
公司控股股东、董事及高级管理人员关于减持、稳定股价的承诺，有助于公司上市后进一步稳定股价，不存在因此导致公司不符合发行上市条件的情形，对本次发行不构成法律障碍。
二、本次发行前公司总股本7,849万股，本次拟首次公开发行2,617万股，为公司发行新股与公司股东公开发售股份的发行总量，发行后公司股份均为流通股。
本次拟公开发售股份的股东不涉及除控股股东麦趣尔集团和聚和盛以外的持股10%以上的股东、本次公开发行前36个月内担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的股东、对发行人经营有重大影响或与发行人有特殊关系的其他股东、上述股东及控股股东的关联方或一致行动人的情形。
本次拟公开发售股份的股东为陈全仁、张美玲、聚和盛和麦趣尔集团。其中陈全仁持股3,487,454股，拟公开发售股份数量为不超过3,487,454股，占其持股比例为100%；张美玲持股3,224,250股，拟公开发售股份数量为不超过3,224,250股，占其持股比例为100%；聚和盛持股4,606,071股，拟公开发售股份数量为不超过1,151,517股，占其持股比例为25%；麦趣尔集团持股44,755,752股，拟公开发售股份数量不超过12,136,779股，为拟公开发售股份总数减去上述三股东拟公开发售股份数（优先转让顺序：第一顺位：陈全仁、张美玲同比例转让；第二顺位：聚和盛；第三顺位：麦趣尔集团）。
本次控股股东麦趣尔集团拟公开发售股份不超过12,136,779股，不影响其控股股东地位，不会对公司控制权、治理结构及生产经营等产生不利影响。
公司控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东李勇、李刚、新疆聚和盛投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；上述锁定期满后在李勇、李刚担任公司董事、监事或高级管理人员的期间内，每年转让的股份不超过持有股份数的25%；自李勇、李刚离任上述职务后的半年内，不转让所持有的公司股份；在李勇、李刚申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
公司股东王翠先承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东陈全仁、张美玲、新疆新美股权投资管理有限责任公司、王龙、库尔勒通汇投资咨询服务有限公司、杨冬梅、华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、北京华特利新能源科技有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
三、根据2011年第四次临时股东大会、2012年第三次临时股东大会以及2013年第二次临时股东大会决议，本次发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的净利润以及在本次发行以前年度滚存的未分配利润。
四、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例的规定
本公司于2012年1月15日召开股东大会审议并通过了《关于修改公司章程（草案）》的议案，且于2013年12月17日召开股东大会审议并通过了《关于审议修订<公司章程>（草案）的议案》。根据修订后的《公司章程（草案）》，公司发行后的利润分配政策为：
1、股利分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式和比例：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司可以根据盈利状况及资金需求情况进行中期现金分红。
公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之外，提出并实施股票股利分配预案。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
4、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
6、公司现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项做出决定或对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整之前，应充分听取独立董事及中小股东的意见，具体包括：
（1）在未取得二分之一以上独立董事书面认可/同意的情况下，关于利润分配尤其是现金分红事项不得提请公司股东大会审议或不得调整；
（2）利润分配预案公告后，公司通过互联网、投资者热线等方式，与中小股东就利润分配相关事宜保持沟通，充分听取中小股东的意见，并就中小股东提出的相关问题及时答复。
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司董事会在制订利润分配预案时，应就公司发展阶段和未来资金支出计划做出适宜的说明。
本次发行后股利分配政策的详细情况参见招股意向书之“第十四章股利分配政策”的内容。
五、本公司已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况，2013年1-9月及2013年第三季度相关财务信息未经审计，但已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况的详细情况参见本招股意向书摘要之“第三节发行人基本情况（十）招股意向书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”的内容。
六、预计2013年业绩变化情况
公司2013年预计实现营业收入较2012年的增幅为5%-10%；公司2013年预计净利润较2012年的增幅为5%-12%。
七、2014年一季度业绩同比或占全年比重可能较低的提示
2014年春节较2013年春节有所提前，因此春节对于公司产品销售的利好因素较多体现在2013年底、较少体现在2014年一季度的可能性高于往年。另一方面，本次首次公开发行股票产生的路演推介、差旅费等部分发行费用不能从募集资金额中扣除，将计入2014年管理费用。因此，公司2014年一季度业绩可能同比或占全年比重较低。
八、原持股股东拟公开发售股份的提示
本次拟公开发售股份的股东为陈全仁、张美玲、聚和盛和麦趣尔集团（具体拟公开发售股份数量及顺序参见本“重大事项提示”之第二条相关内容）。本公司提醒投资者在报价申购过程中充分考虑原持股股东公开发售股份的因素：公司原持股股东公开发售股份所得款项归上述股东所有，公司将不会因上述股东公开发售股份获得任何款项。
九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
1、食品卫生风险
公司主要产品为液态乳制品及烘焙食品，均直接关系消费者的身体健康，近年来“三聚氰胺事件”、“黄曲霉素事件”等食品安全事件时有发生，消费者及政府对食品安全的重视程度逐年提高。因此，高效的质量控制体系是企业的生命线。公司建立了符合国际标准的质量控制体系，严格按照行业标准、企业标准进行生产。但如果公司生产由于管理上的疏忽造成食品污染，进而发生食品安全事件，将对公司造成重大影响；若乳制品或烘焙食品行业的其他公司或者其他食品企业发生食品安全事件，也会对本公司造成影响；若国家提高食品安全和食品质量检验标准，可能相应增加公司的生产成本。
2、实际控制人控制的风险
公司的实际控制人为李玉瑚、王翠先、李勇、李刚。本次发行前通过直接和间接方式合计持有本公司72.783%的股份，本次发行后公司实际控制人控制的股权比例仍然较高。实际控制人可能会利用其地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施重大影响。
3、固定资产折旧大幅增加风险
本次募集资金投资项目建成投产后，固定资产将大幅度增加，相应增加了每年折旧，预计每年新增折旧费用为2,385万元，从而增加了公司的生产成本和费用。虽然募投项目预期收益良好，但如果国家宏观经济政策发生变化，或者市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化，从而使募集资金投资项目不能产生预期经济效益，则公司存在因固定资产折旧的增加而导致对经营状况产生不利影响的风险。
4、区域市场风险
公司主营业务收入主要来自于新疆的乌鲁木齐、昌吉地区，2010年、2011年、2012年和2013年1-6月该区域主营业务收入占公司全部主营业务收入的比例分别为68.62%、70.06%、67.62%和69.23%，来自于新疆地区的主营业务收入占公司全部主营业务收入的比例分别为99.78%、96.36%、96.13%和96.16%。新疆地区是乳制品生产大省，自治区范围内生鲜乳供应量充足，乳制品生产厂家众多，市场竞争尤其是中低端奶制品的竞争较为激烈。公司所生产的奶制品和烘焙制品的保存特性决定了公司主要市场是以工厂为核心辐射周边区域，部分保存期较长的产品可以远距离运输。因此在未来的一段时期内，新疆地区仍是公司业务发展的重点区域，公司存在市场区域集中的风险。
5、未来经营业绩波动风险
公司所处行业本身的业绩波动性不大，但存在因突发性事件的发生影响行业整体业绩的可能性。公司本次募集资金投资项目中2,000头奶牛生态养殖基地建设项目由于奶牛生长周期的因素，在短期内不能立即产生收益，此外，由于外部条件的变化、项目投资进度等因素的影响，公司未来业绩存在不能完全达到预计项目效益指标的可能性，公司存在未来经营业绩波动风险。
6、连锁店开业初期的经营风险
公司本次募集资金投资项目计划在新疆地区新建42家连锁门店，项目达产后平均年贡献销售收入19,422万元。截至本招股意向书摘要签署日，公司已经通过自有资金投入新开连锁门店11家，其中2011年新开的6家连锁门店中开业当年即实现盈利的有5家，1家亏损，共实现盈利85.42万元；其中2012年新开的1家连锁门店开业当年亏损17.01万元；2013年新开4家连锁门店，其中上半年新开的3家连锁店中实现盈利的有2家，1家亏损，2013年上半年合计共实现盈利2.20万元。
由于公司经营烘焙连锁门店的季节性特点，在新疆地区新开门店一般在开业当年的中秋节左右实现盈利，在开业后第2-3年可达到成熟门店的盈利水平。尽管公司对新开门店进行了详尽的市场调研，对新开门店的效益进行了谨慎预测，但由于新工厂的建设、市场培育期的要求、管理水平和能力提升的要求等因素影响，新建的连锁门店需要一定的适应和发展阶段，因此在连锁店开业初期，公司存在一定的经营风险。
第二节 本次发行概况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行总股数 | 2,617万股 |
| 每股发行价 | 根据向询价对象进行初步询价的结果确定发行价格 |
| 发行新股数量 | 预计2,617万股 |
| 预计公司股东公开发售股份的数量 | 不超过2,000万股，股东公开发售股份所得资金不归公司所有 |
| 发行费用分摊原则 | 发行人承担公司发行新股募集资金总额部分的发行承销费，公开发售股份的公司股东承担其各自公开发售股份所得总额部分的发行承销费 |
| 拟公开发售股份的股东情况（优先转让顺序：第一顺位：陈全仁、张美玲同比例转让；第二顺位：聚和盛；第三顺位：麦趣尔集团） | 1、陈全仁，持股3,487,454股，拟公开发售股份数量为不超过3,487,454股，占其持股比例为100%；张美玲，持股3,224,250股，拟公开发售股份数量为不超过3,224,250股，占其持股比例为100%；2、聚和盛，持股4,606,071股，拟公开发售股份数量为不超过1,151,517股，占其持股比例为25%；3、麦趣尔集团，持股44,755,752股，拟公开发售股份数量不超过12,136,779股，为拟公开发售股份总数减去上述三股东拟公开发售股份数 |
| 发行市盈率 | 【】倍（每股收益按照2013年1-6月经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 发行前每股净资产 | 3.58元（按照2013年6月30日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算） |
| 发行后每股净资产 | 【】元（按照2013年6月30日经审计的净资产加本次发行筹资净额之和除本次发行后总股本计算） |
| 市净率 | 【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产确定） |
| 发行方式 | 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律法规禁止购买者除外） |
| 本次发行股份的流通限制和锁定安排 | 网下向询价对象发行的股份自本次发行的股票在深交所上市交易之日起开始流通 |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 预计募集资金 | 预计募集资金总额【】万元，预计扣除发行费用后募集资金净额【】万元 |
| 发行费用概算 | 【】万元 |
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
| 序号 | 权证号 | 房产面积 | 座落地点 | 规划用途 | 权属人 |
| 1 | 房权证昌市房字第00127956号 | 1,108.97 | 昌吉市66区2丘15栋1层1W | 其他 | 麦趣尔股份 |
| 2 | 房权证昌市房字第00125428号 | 18,070.67 | 昌吉市66区2丘74栋 | 厂房 | 麦趣尔股份 |
| 3 | 房权证昌市房字第00127955号 | 8,272.40 | 昌吉市66区2丘74栋1层11-1 | 厂房 | 麦趣尔股份 |
| 4 | 房权证昌市房字第00125426号 | 25.42 | 昌吉市66区2丘39栋 | 其他 | 麦趣尔股份 |
| 5 | 房权证昌市房字第00125429号 | 1,292.20 | 昌吉市66区2丘72栋 | 其他 | 麦趣尔股份 |
| 6 | 房权证昌市房字第00127958号 | 1,403.90 | 昌吉市66区2丘16栋1层1W | 其他 | 麦趣尔股份 |
| 7 | 房权证昌市房字第00127957号 | 3,168.75 | 昌吉市66区2丘14栋1-3层1W-W | 其他 | 麦趣尔股份 |
| 8 | 房权证昌市房字第00125427号 | 1,206.75 | 昌吉市66区2丘73栋 | 其他 | 麦趣尔股份 |
| 9 | 房权证昌市房字第00132713号 | 4,976.39 | 昌吉市66区2丘16栋1至2层2W | 其他 | 麦趣尔股份 |
| 10 | 房权证昌市房字第00132437号 | 4,800.62 | 昌吉市66区2丘16栋2层1W | 其他 | 麦趣尔股份 |
| 11 | 房权证昌市房字第00144168号 | 918.87 | 昌吉市66区2丘19栋2层1W | 办公 | 麦趣尔股份 |
| 12 | 房权证昌市房字第00143035号 | 91.30 | 昌吉市56区3丘6栋1层1层商铺2 | 商业 | 麦趣尔股份 |
| 13 | 房权证昌市房字第00144372号 | 399.15 | 昌吉市66区2丘13栋1层1层1 | 商业 | 麦趣尔股份 |
| 14 | 房权证昌市房字第00143037号 | 180.60 | 昌吉市66区3丘65栋1层w1 | 商业 | 麦趣尔股份 |
| 15 | 房权证昌市房字第00052726号 | 5,562.69 | 昌吉市66区2丘 | 其他 | 麦趣尔食品 |
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
发行人前身为新疆麦趣尔乳业有限公司（以下简称“麦趣尔乳业”），成立于2002年12月30日。经麦趣尔乳业2009年第四次临时股东会决议通过，麦趣尔乳业由有限责任公司整体变更为股份有限公司。公司以截至2009年9月30日经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计（深鹏所审字[2009]1342号）的净资产人民币90,843,263.91元作为出资，其中75,000,000.00元计入股本，余额人民币15,843,263.91元计入资本公积。2009年12月30日，公司在昌吉回族自治州工商行政管理局办理了工商变更登记，并取得注册号为652300050001933的《企业法人营业执照》，注册资本人民币7,500万元。
（二）发起人及其投入资产的内容
1、发起人
公司设立时发起人名称及其持股情况如下：
表1： 麦趣尔集团股份有限公司设立时出资比例表
| 中文名称： | 麦趣尔集团股份有限公司 | 英文名称： | Maiquer Group Co.,Ltd |
| 注册资本： | 7,849万元 | 法定代表人： | 李勇 |
| 成立日期： | 2002年12月30日 | 整体变更设立日期： | 2009年12月30日 |
| 住 所： | 新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州昌吉市麦趣尔大道 | 邮政编码： | 831100 |
| 电话号码： | 0994-6568908 | 传真号码： | 0994-2516699 |
| 互联网址： | http://www.maiquer.com | 电子邮箱： | bod@maiquer.com |
2、发起人投入的资产
本公司由麦趣尔乳业以净资产折股整体变更设立，设立时未进行任何业务、资产和人员的剥离，原有限公司资产、负债、机构和人员由本公司承继。
三、发行人股本情况
（一）发行人本次发行前后的股本情况
本次发行前公司总股本为7,849万股，假设本次发行新股2,617万股计算，本次发行前后公司股本结构如下：
表2： 发行前后公司股本结构
| 序号 | 使用 权人 | 土地坐落 | 面积（m2） | 地号 | 用途 | 取得方式 | 取得时间 | 终止日期 | 证书编号 | |||
| 1 | 麦趣尔股份 | 昌吉市长宁路66号小区 | 25.93 | 03-066-00460 | 工业用地 | 出让 | 2008.12.30 | 2054.06.01 | 昌市国用（2010）20100481号 | |||
| 2 | 麦趣尔股份 | 昌吉市长宁路66号小区 | 41,451.52 | 03-066-00474 | 工业用地 | 出让 | 2008.12.30 | 2054.06.01 | 昌市国用（2010）第20100482号 | |||
| 3 | 麦趣尔股份 | 昌吉市长宁路66号小区 | 4,356.33 | 03-066-00457 | 工业用地 | 出让 | 2008.12.30 | 2054.06.01 | 昌市国用（2010）第20100483号 | |||
| 4 | 麦趣尔股份 | 昌吉市长宁路66号小区 | 3,037.26 | 03-066-00463 | 工业用地 | 出让 | 2008.12.30 | 2054.06.01 | 昌市国用（2010）第20101139号 | |||
| 5 | 麦趣尔股份 | 昌吉市长宁路66号小区 | 3,148.47 | 03-066-00462 | 工业用地 | 出让 | 2008.12.30 | 2054.06.01 | 昌市国用（2010）第20101140号 | |||
| 6 | 麦趣尔股份 | 昌吉市长宁南路56号小区 | 45.96 | 03-056-00015 | 城镇住宅用地 | 出让 | 2011.06.30 | 2051.04.24 | 昌市国用（2011）第20110277号 | |||
| 7 | 麦趣尔股份 | 昌吉市长宁路66号小区 | 94.91 | 03-066-00458 | 城镇住宅用地 | 出让 | 2011.06.30 | 2054.06.01 | 昌市国用（2011）第1874号 | |||
| 8 | 麦趣尔股份 | 昌吉市长宁路66号小区 | 888.22 | 03-066-00465 | 工业用地 | 出让 | 2008.12.30 | 2054.06.01 | 昌市国用（2011）20110424号 | |||
| 9 | 麦趣尔股份 | 昌吉市长宁路66号小区 | 230.48 | 03-066-00470 | 工业用地 | 出让 | 2008.12.30 | 2054.06.01 | 昌市国用（2011）第20110423号 | |||
| 10 | 麦趣尔股份 | 昌吉市长宁路66号小区 | 2179.09 | 03-066-00459 | 工业用地 | 出让 | 2008.12.30 | 2054.06.01 | 昌市国用（2011）第20110422号 | |||
| 11 | 麦趣尔股份 | 昌吉市长宁路66号小区 | 180.60 | 03-066-01403 | 批发零售用地 | 出让 | 2011.06.30 | 2051.08.29 | 昌市国用（2011）第1876号 | |||
| 12 | 麦趣尔食品 | 昌吉市长宁路66号小区 | 3,519.41 | 03-066-00464 | 工业用地 | 出让 | 2008.12.08 | 2054.06.01 | 昌市国用（2008）第20080851号 | |||
| 13 | 西部生态牧业 | 牛圈子湖区 | 333,333.33 | 03-070-02 | 设施农业 | 出让 | 2011.10.13 | 2041.08.30 | 昌农科国用（2011）第20110669号 | |||
| 14 | 西部生态牧业 | 牛圈子湖区 | 1,666,666.67 | 03-070-01 | 规模化种植用地 | 出让 | 2011.10.13 | 2041.08.30 | 昌农科国用（2011）第20110670号 | |||
（二）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
截至本招股意向书摘要签署日，发行人共有自然人股东七人，其持股及任职情况如下：
表3：公司自然人股东情况
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 出资比例（%） |
| 1 | 麦趣尔集团 | 51,015,752.00 | 68.01 |
| 2 | 李勇 | 7,014,902.00 | 9.35 |
| 3 | 聚和盛 | 4,606,071.00 | 6.14 |
| 4 | 陈全仁 | 3,487,454.00 | 4.65 |
| 5 | 张美玲 | 3,224,250.00 | 4.30 |
| 6 | 新美投资 | 3,200,009.00 | 4.27 |
| 7 | 王龙 | 701,281.00 | 0.94 |
| 8 | 王翠先 | 600,105.00 | 0.80 |
| 9 | 通汇投资 | 500,088.00 | 0.67 |
| 10 | 杨冬梅 | 500,088.00 | 0.67 |
| 11 | 李刚 | 150,000.00 | 0.20 |
| 合计 | 75,000,000.00 | 100.00 | |
（三）本次发行前各股东之间的关联关系
公司关联股东李勇系李刚之兄。王翠先系李勇、李刚兄弟之母。
李勇、王翠先、李刚与麦趣尔集团存在控制关系。三人在麦趣尔集团的持股情况如下：
表4：李勇、王翠先、李刚在麦趣尔集团持股情况
| 股东名称 | 股权性质 | 发行前 | 发行后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股份数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 麦趣尔集团 | 境内法人股 | 44,755,752.00 | 57.022 | 44,755,752.00 | 42.763 |
| 华融渝富 | 境内法人股 | 7,500,000.00 | 9.555 | 7,500,000.00 | 7.166 |
| 李勇 | 自然人股 | 7,014,902.00 | 8.937 | 7,014,902.00 | 6.703 |
| 聚和盛 | 境内法人股 | 4,606,071.00 | 5.868 | 4,606,071.00 | 4.401 |
| 陈全仁 | 自然人股 | 3,487,454.00 | 4.443 | 3,487,454.00 | 3.332 |
| 张美玲 | 自然人股 | 3,224,250.00 | 4.108 | 3,224,250.00 | 3.081 |
| 新美投资 | 境内法人股 | 3,200,009.00 | 4.077 | 3,200,009.00 | 3.058 |
| 华特利 | 境内法人股 | 2,250,000.00 | 2.867 | 2,250,000.00 | 2.150 |
| 王龙 | 自然人股 | 701,281.00 | 0.893 | 701,281.00 | 0.670 |
| 王翠先 | 自然人股 | 600,105.00 | 0.765 | 600,105.00 | 0.573 |
| 通汇投资 | 境内法人股 | 500,088.00 | 0.637 | 500,088.00 | 0.478 |
| 杨冬梅 | 自然人股 | 500,088.00 | 0.637 | 500,088.00 | 0.478 |
| 李刚 | 自然人股 | 150,000.00 | 0.191 | 150,000.00 | 0.143 |
| 社会公众股 | — | - | - | 26,170,000.00 | 25.005 |
| 合计 | 78,490,000.00 | 100.000 | 104,660,000.00 | 100.000 | |
李勇、李刚与聚和盛存在控制关系。二人在聚和盛的持股情况如下：
表5：李勇、李刚在聚和盛持股情况
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 出资比例（%） | 在发行人处担任的职务 | |
| 1 | 李勇 | 7,014,902.00 | 8.937 | 董事长 | |
| 2 | 陈全仁 | 3,487,454.00 | 4.443 | 无任职 | |
| 3 | 张美玲 | 3,224,250.00 | 4.108 | 无任职 | |
| 4 | 王龙 | 701,281.00 | 0.893 | 无任职 | |
| 5 | 王翠先 | 600,105.00 | 0.765 | 无任职 | |
| 6 | 杨冬梅 | 500,088.00 | 0.637 | 无任职 | |
| 7 | 李刚 | 150,000.00 | 0.191 | 董事、总经理 | |
| 总计 | 15,678,080.00 | 19.974 | — | ||
除上述关联关系外，公司其他股东之间不存在任何关联关系。
四、发行人业务与技术情况
（一）主营业务
本公司主营业务为乳制品的生产和销售，烘焙食品的连锁经营。
（二）主要产品及其用途
本公司生产的乳制品主要包括灭菌乳、调制乳和含乳饮料三大系列20余种产品。本公司拥有39家烘焙食品直营连锁门店，总经营面积约6,304.26平方米，主要分布在新疆和北京地区，公司建有烘焙食品加工厂、区域性的加工中心和连锁店的现场烤制及加工间，烘焙连锁所需产品绝大部分由公司自主生产，目前公司生产的烘焙食品包括面包、蛋糕、中西式糕点、月饼四大系列共400余种产品。
（三）产品销售方式和渠道
公司采取直销与经销相结合的销售模式。直销模式是指公司通过自建的麦趣尔烘焙连锁直营店，将产品直接售予终端消费者。经销模式主要是通过超市、商场和连锁便利店、经销商等销售方式，间接的将公司产品销售给终端客户。此外，公司还积极开拓提货券、团购、电子商务等多重营销渠道。
（四）所需主要原材料
本公司的主要原材料主要是面粉、糖、糯米、油、生鲜乳和包装物等。
（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
我国乳制品产品种类与品牌数量丰富，市场竞争激烈。公司生产的多种液态乳产品主要在新疆区内销售，其中包括灭菌乳、调制乳与含乳饮料。公司因产品种类与市场定位差异而面临来自乳制品全国性品牌与疆内区域性品牌并存的多层次竞争局面。公司在新疆地区高端液态乳制品细分市场处于行业领先地位。
新疆烘焙连锁市场主要由低端市场和中高端市场组成。其中，低端市场门槛较低，行业进入者众多，竞争激烈；中高端市场由于门槛较高，故行业竞争相对集中。公司定位于中高端烘焙连锁行业，在新疆地区处于行业领先地位。目前，公司在该领域的主要竞争对手包括爱里食品有限公司、面包新语食品集团等。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）房屋建筑物
发行人现有已取得产权证的各类生产经营用房屋建筑物共计51,478.68平方米，具体情况如下：
表6：公司房屋所有权 平方米
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王翠先 | 11,899.65 | 35.00 |
| 2 | 李勇 | 10,199.70 | 30.00 |
| 3 | 李刚 | 5,099.85 | 15.00 |
| 合计 | 27,199.20 | 80.00 | |
（二）土地使用权
截至本招股意向书摘要签署日，本公司共计拥有14宗生产经营用地的土地使用权，全部以出让方式取得，具体情况如下：
表7：公司土地使用权 平方米
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 李勇 | 280.00 | 80.00 |
| 2 | 李刚 | 70.00 | 20.00 |
| 合计 | 350.00 | 100.00 | |
（三）专利技术
截至2013年6月30日，本公司及子公司的专利情况如下：
表8：拥有的专利
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利属性 | 申请日期 | ||||
| 1 | 包装盒（蜂蜜） | ZL200630135386.3 | 外观设计 | 2006.08.25 | ||||
| 2 | 包装盒（冰淇淋） | ZL200630135385.9 | 外观设计 | 2006.08.25 | ||||
| 3 | 包装盒（香草） | ZL200630135384.4 | 外观设计 | 2006.08.25 | ||||
| 4 | 包装盒（玉米） | ZL200630135393.3 | 外观设计 | 2006.08.25 | ||||
| 5 | 月饼盒（中国味道） | ZL200630135387.8 | 外观设计 | 2006.08.25 | ||||
此外，麦趣尔股份及其子公司麦趣尔食品已被国家知识产权局受理的专利申请合计有11项。本公司及子公司拥有独占许可使用权的专利为新疆维吾尔自治区畜牧科学院兽医研究所许可的“动物皮肤渗透剂”发明专利和江南大学许可的“一种保脆性优良片状谷物早餐的生产方法”发明专利。
（四）商标
截至本招股意向书摘要签署日，本公司及控股子公司共拥有186项于我国境内注册的主要商标的专
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