C、关联担保

1）公司关联方向公司提供最高额保证

[注1] 2013年3月1日，全资子公司浙江跃岭进出口有限公司与交通银行股份有限公司台州温岭分行签署《最高额保证合同》，约定为本公司2013年3月1日至2015年3月1日期间内所形成的最高额不超过2,400万元的贷款、银行承兑汇票及贸易融资提供最高额保证担保。截止2013年6月30日，该担保合同下的借款金额为0.00万元，银行承兑汇票余额为1,548万元,存入774万元作为保证金。

[注2]2013年3月18日，关联公司温岭市亿隆投资有限公司与招商银行股份有限公司台州温岭支行签署了《最高额不可撤销担保书》，约定为本公司2013年3月18日至2014年3月17日期间内所形成的最高额不超过2,000万元的贷款、银行承兑汇票、贴现及贸易融资提供最高额保证担保。截止2013年6月30日，该担保合同下的借款金额为0.00万元，银行承兑汇票余额为1,025万元,存入512.50万元作为保证金。

2）最高额保证对公司的影响

公司股东和子公司向公司提供最高额保证，降低了公司的财务风险，增加了流动性，向公司提供了资金保障，保证了公司生产经营的正常进行。

（2）经常性的关联交易

A、租赁土地、厂房

目前，公司租赁厂房的总租赁费为每年538万元，用于摩轮业务和建设天然气站、污水处理设备及临时仓库，租赁费主要包括厂房租赁费、厂房所在的土地租赁费和其他税费。

B、销售商品

报告期内，公司以市场价向关联方华茂进出口销售车轮情况如下：

单位：万元

注：以上金额为不含税价。

报告期内，公司向关联方销售商品占同期主营业务收入比例很小，除上述向华茂进出口销售商品外，公司未向其他关联方销售商品。

C、接受劳务

单位：万元

注：以上金额为含税价。

（3）关联应收应付款项

A、应收关联方款项

报告期内，公司与华茂进出口之间的应收账款是正常生产经营活动所产生的，公司与关联方因资金拆借而形成的其他应收款项，在整体变更设立股份时全部清理，其后没有发生。具体金额情况如下：

单位：元

B、应付关联方款项

报告期内，公司应付关联自然人款项主要系公司收购温岭跃岭净资产而应支付的收购款，公司与缔亿佰公司的应付账款、其他应付款系接受劳务产生的未支付的运费和代垫款项。具体金额情况如下：

单位：元

3、独立董事意见

公司报告期内发生的关联交易均已按当时的公司章程和内部治理文件的规定履行了相关程序。

发行人独立董事认为：上述关联方厂房租赁、钢结构厂房出售为公司特殊经营条件下形成的，交易事项符合相关法规及公司章程、关联交易管理制度的规定，交易价格公允，不存在损害股份公司及其他股东利益的情形；交联方货物运输、产品购销业务关联交易为公司正常经营所需，由交易双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，内容及价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况；跃岭进出口股权交易，交易价格公允，交易程序合规，不存在损害股份公司及其他股东利益的情形；股份公司与关联公司及关联方自然人的资金往来发生在股份公司改制前，至股份公司改制时，所有往来均已结清，股份公司成立后，没有发生关联资金往来或关联自然人占用股份公司资金情况。

4、发行人律师意见

发行人律师认为：发行人报告期内的关联交易不存在损害发行人及其股东利益的情况，不属于严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

七、董事、监事、高级管理人员

公司董事、监事及高级管理人员的有关情况如下表：

注1：2012年2月10日，因原职工代表监事彭玉峰离职并辞去监事一职，公司召开职工代表大会，选举林贝担任职工代表监事。

公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况参见本节“发行人股本情况”。

八、公司实际控制人、控股股东的基本情况

公司由林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌共同控制，合计拥有公司发行前股份的比例为70.61%，基本情况如下：

1、林仙明

林仙明，男，身份证号码：33262319550830XXXX。住所：浙江省温岭市泽国镇杭温南路239号，中国国籍，无永久境外居留权。

2、林万青

林万青，男，身份证号码：33262319590503XXXX。住所：浙江省温岭市泽国镇丹山居B区41号，中国国籍，无永久境外居留权。

3、林信福

林信福，男，身份证号码：33262319620409XXXX。住所：浙江省温岭市泽国镇丹山居B区42号，中国国籍，无永久境外居留权。

4、林申茂

林申茂，男，身份证号码：33262319671119XXXX。住所：浙江省温岭市泽国镇杭温南路326号，中国国籍，无永久境外居留权。

5、林平

林平，男，身份证号码：33262319781219XXXX。住所：浙江省温岭市泽国镇杭温南路239号，中国国籍，无永久境外居留权。

6、林斌

林斌，男，身份证号码：33108119860325XXXX。住所：浙江省温岭市泽国镇杭温南路239号，中国国籍，无永久境外居留权。

九、财务会计信息

本章节引用的数据非经特别说明，均引自中汇所出具的中汇会审[2013]2580号《审计报告》中披露的财务数据。本章的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司报告期经审计的会计报表及附注的重要内容。公司提醒投资者关注本招股意向书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。

（一）发行人合并财务报表

1、发行人最近三年一期资产负债表

合并资产负债表

单位：元

2、发行人最近三年一期利润表

合并利润表

单位：元

3、发行人最近三年一期现金流量表

合并现金流量表

单位：元

（二）非经营性损益表

根据中汇会鉴[2013]2582号《非经常性损益审核报告》，最近三年一期公司非经常性损益明细如下表：

单位：元

（三）主要财务指标

（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

（1）资产分析

2013年6月末、2012年末、2011年末、2010年末资产总额分别为62,754.87万元、59,359.98万元、57,820.29万元、41,284.44万元，分别较上年末增长5.72%、2.66%、40.05%、10.90%。报告期内公司资产规模随着生产经营的扩大而稳步增长，2013年6月末较2012年末资产总额增长5.72%，主要是由于公司横泾村募投项目投入导致在建工程增加3,094.62 万元；2011年末比2010年末资产总额增长了40.05%，主要是由于2011年公司产品销售情况良好，应收账款回收及时，货币资金增加80.25%；2011年5月购入泽国镇横泾村一块价值10,815万元的土地使用权，无形资产大幅增加。

（2）负债分析

公司负债以流动负债为主，2013年6月末、2012年末、2011年末、2010年末，流动负债占负债总额的比例分别为99.52%、99.73%、95.97%、91.21%，流动负债中以短期借款、应付票据、应付账款、预收款项为主。

报告期内公司生产和经营规模总体呈增长趋势，对资金的需求逐年增长，但公司负债总体上保持较为稳定的金额，主要原因是公司营业利润和经营活动产生的现金流量总体同步增长，且公司近期通过两次增资充实了公司的资金实力。近两年公司更多地利用自有资金来扩大资产规模，支持公司发展。

（3）偿债能力分析

A、长期偿债能力

2013年6月末、2012年末、2011年末、2010年末，公司的资产负债率（母公司）分别为32.63%、33.22%、45.21%、59.11%。报告期内，母公司资产负债率呈逐年下降的趋势，主要是因为公司于2010年12月增资筹集资金1,380万元，公司于2011年1月增资筹集权益性资金6,480万元，2011年末、2012年、2013年6月末留存收益增加，从而较明显地降低了公司的资产负债率。

虽然公司于2010年底和2011年初通过两次增资，一定程度上降低了资产负债率，但与同行业上市公司相比，其财务杠杆仍较高。若公司本次发行成功，可提升权益性资本的比重，改善公司财务结构，提高公司的长期偿债能力。

B、短期偿债能力

2013年6月末、2012年末、2011年末、2010年末，公司的流动比率分别为1.64、1.70、1.29、1.29，速动比率分别为1.18、1.20、0.94、0.88，指标水平总体呈逐渐上升的趋势，主要由于流动资产、速动资产逐年增加所致。随着公司生产、销售规模的不断扩大，应收账款不断增加，2010年和2011年通过两次增资增加了公司的权益性资本，降低了公司短期融资的需求，提高了公司短期偿债能力。

公司的流动比率、速动比率与同行业上市公司相比较低，公司仍在一定程度上存在短期偿债的压力。

（4）营运能力分析

公司2013年1-6月、2012年、2011年、2010年的存货周转率分别为7.86（年化）、7.83、8.07、8.06，逐年增加，报告期内均高于同行业上市公司的平均值，反应了公司较高的存货管理水平。主要原因是公司主要采取以销定产的模式，在以客户需求为导向的生产策略下，公司报告期各期末存货的规模在流动资产中的比重低于同行业上市公司的平均值，存货保持着较高的流动性。

报告期内公司应收账款周转率逐年提高，2013年1-6月、2012年、2011年、2010年分别为9.13（年化）、8.53、9.23、8.33。主要原因为：公司铝合金车轮产品以外销为主，出口至国外AM市场的销售收入占销售总额的85%以上，与俄罗斯锐麦克斯集团、日本共丰公司、南非科普公司、乌克兰马克公司等知名企业有着较稳定的长期合作关系，这些客户信誉良好，回款速度快，应收账款周转率保持较好的水平。

2、盈利能力分析

（1）营业收入的构成情况

报告期内，公司营业收入结构如下：

单位：万元

从表中的数据可以看出， 2011年营业收入为86,558.06万元，同比增长24.08%；2012年营业收入为81,051.64万元，同比减少6.36%。2010年-2012年公司的营业收入年均复合增长率为7.79%，报告期内公司的营业收入总体呈现稳定增长的态势。

公司主营业务为铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，从上表可以看出，公司的主营业务突出，报告期内主营业务收入占营业收入的比重均在99%以上，因此，公司的主营业务收入与公司营业收入的变化趋势基本一致。2011年的主营业务收入为86,272.11万元，同比增长23.93%；2012年主营业务收入为80,952.16万元，同比降低6.17%。2010-2012年主营业务收入年均复合增长率为7.84%，以上数据显示报告期内公司的主营业务收入总体呈现稳定增长的趋势。

公司其他业务收入主要包括铝沫及刨花的销售收入，且其他业务收入在公司营业收入中所占比重较小，报告期内，其他业务收入的比重均在1%以下。

（2）主营业务利润分析

1）主营业务利润主要来源

报告期内公司各项业务毛利及毛利贡献率情况如下：

单位：万元

上表数据显示，2010年-2012年公司的毛利由13,370.68万元增至19,840.90万元，年均复合增长率为21.82%，整体呈快速增长趋势。公司的毛利主要来源于涂装车轮，涂装车轮的毛利所占比重最大，2011年、2010年涂装车轮毛利贡献率均超过90%，2012年涂装车轮毛利贡献率有所降低。抛光车轮、电镀车轮、真空电镀轮、真空电镀轮（黑）、摩托车轮以及配件的毛利贡献率较低，所占比重较小。2012年公司开发的新产品电泳轮、旋压涂装轮、旋压电泳轮、旋压真空电镀轮（黑）尚处于试生产阶段，毛利贡献率较低。

报告期内公司各销售市场毛利及毛利贡献率情况如下：

单位：万元

按照公司的销售市场分析，数据显示，报告期内公司毛利主要来自于国际AM市场。2013年1-6月、2012年、2011年和2010年公司国际AM市场毛利贡献率达到94％以上，国际AM市场为毛利贡献最大的市场。

2）毛利率变动趋势及原因

A、按产品类型分析

报告期内，公司主营业务综合毛利率趋势如下表所示：

报告期内，公司的主营业务综合毛利率基本稳定，各期主营业务综合毛利率均在20%左右，波动较小。

B、按销售市场分析

报告期内，公司主营业务综合毛利率趋势如下表所示：

公司的主营业务按产品的销售市场分为国内销售市场和国际销售市场两部分。公司国际AM销售市场的收入是公司主营业务收入的主要部分，2013年1-6月、2012年、2011年、和2010年公司的国际AM市场销售收入占主营业务收入的比重分别为96.64%、95.19%、89.43%和85.82%。国际销售业务的毛利是公司毛利的主要来源，公司的毛利变化主要受国际销售业务的影响。公司的国际销售业务全部为国际AM市场。

2012年国内AM市场的毛利率为35.05%，较2011年明显提高，主要原因为2012年公司主要产品涂装车轮毛利率提高，同时2012年公司提高了毛利率较高的真空电镀轮（黑）在国内AM市场的销售比重。2012年国内OEM市场的毛利率为0.64%，较2011年提高了6.74个百分点，主要原因是销售给美可达产品结构变化使得毛利率有所提高。

3、现金流量分析

经营活动现金流方面，报告期内公司经营规模扩大，经营活动产生的现金流入与主营业务收入总体呈增长趋势，带来经营活动现金流量净额稳定增长；汽轮产品是公司主要的收入来源，现金流较好；应收账款周转率、存货周转率相对较好。

投资活动现金流方面，报告期内，公司处于稳步发展阶段，固定资产、无形资产等长期资产投资支出较大，因此各年投资活动产生的现金流量均为负值。

筹资活动现金流方面，报告期内随着公司业务的不断发展，公司需要不断增加流动资金保证资金的周转，并且需要购置机器设备，因此公司的借入款项有所增加。同时，2010年公司分配股利、利润或偿付利息所支付的现金为5,356.56万元，其中派发股利4,660万元，由于派发股利金额较大导致公司2010年筹资活动现金净流量为负数。2011年公司筹资活动产生的现金流量净额为3,900.84万元，主要是由于2011年公司新增股本810万股，收到投资者现金为6,480万元。2012年公司筹资活动产生的现金流量净额为-7,582.19万元，是因为公司一方面偿还了部分银行贷款并减少了2012年的银行贷款，另一方面公司在2012年第一次临时股东大会上通过了每10股分配现金红利2元（含税）分配方案，公司向股东支付了1,500万元。2013年2月25日，经跃岭股份2012年年度股东大会决议通过，以2012年12月31日的股本总额7500万股为基数，每10股分配现金红利4元（含税），分配总额为3,000万元。

4、财务状况和未来盈利能力趋势分析

面对汽车零配件制造行业的发展，公司通过不断增加研发投入、购置机器设备，新建生产线等项目，持续进行资本性投入，使得公司的收入增长，盈利能力增强。公司2010年到2012年营业收入年均复合增长率为7.79%，净利润年均复合增长率为36.15%，营业收入和净利润均实现增长；公司的流动资产与非流动资产的比例合适，符合行业的资金流转特点，具备较强的应变能力和较高的资产质量；公司在报告期内披露的财务数据，显示出公司的财务结构稳健，优势较为明显，公司充分发挥了财务杠杆积极正面的作用，有效控制了财务风险，降低了财务成本、提高了企业价值。

报告期内，公司抓住汽车行业迅速发展的机遇、凭借较强的综合实力不断提高经营能力，扩大市场份额，发挥自身行业优势，稳健经营核心产品，为公司的持续健康发展奠定了行业基础，树立了良好的品牌形象。本公司认为，在未来几年，公司仍将保持较强的盈利能力和良好的财务状况。

（五）股利分配政策

1、最近三年股利分配情况

（1）2010年7月2日，经跃岭有限股东会决议通过，同意以现金方式将2009年度经审计未分配利润中46,600,000元按照持股比例向公司全体股东林仙明、钟小头、林万青、林申茂、林信福、林平、林斌进行分配。

（2）2012年2月19日，经跃岭股份2012年第一次临时股东大会决议通过，以2011年12月31日的股本总额7,500万股为基数，每10股分配现金红利2元（含税），分配总额为1,500万元。

（3）2013年2月25日，经跃岭股份2012年年度股东大会决议通过，以2012年12月31日的股本总额7500万股为基数，每10股分配现金红利4元（含税），分配总额为3000万元。

截至本招股意向书摘要签署日，以上现金股利均已分配完毕。

2、发行前滚存利润的分配安排及已履行的决策程序

2013年12月19日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司公开发行股票前滚存利润分配的议案》：公司决定2012年度利润分配完成后的滚存未分配利润及2013年1月1日起至首次公开发行股票前实现的净利润由发行后的全体新老股东共享；若本次股东大会召开后公司六个月内并未获得中国证券监督委员会的股票发行的核准文件，则另行召开股东大会决定公司利润分配事项。

3、本次股票发行后的股利分配政策

2011年6月9日，公司召开2011年第四次临时股东大会，审议通过了上市后生效的《公司章程（草案）》，2011年12月3日公司召开2011年第五次临时股东大会对《公司章程（草案）》进行了修订，2013年12月19日公司召开2013年第二次临时股东大会对《公司章程（草案）》进行了修订。

（1）股利分配政策的基本内容

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：

①按法定顺序分配的原则；

②存在未弥补亏损不得分配的原则；

③同股同权、同股同利的原则；

④公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（2）现金股利

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司现金分红应满足如下条件：

①审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

②公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

③公司累计可供分配利润为正值；

④法律法规、规范性文件规定的其他条件。

本条所述的“可供分配利润”是指母公司报表数。

公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的30%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的30%。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金。

公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上，募投项目除外。

（3）股票股利

公司发放股票股利应满足的条件：

①公司经营情况良好；

②公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

③发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；

④法律法规、规范性文件规定的其他条件。

（4）股利分配的决策程序

公司董事会在制订现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议批准。

（5）股利分配的具体计划

公司制定了《关于公司未来三年（2014-2016）具体股东回报规划》。具体内容请见本招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“八、股东分红回报分析”。

（六）发行人主要控股子公司基本情况

跃岭进出口公司是公司的全资子公司，具体情况如下：

1、基本情况

注册资本：1,000万元

实收资本：1,000万元

成立时间：2009年4月20日

法定代表人：林仙明

公司住所：温岭市泽国镇现代大道北侧

经营范围：货物进出口、技术进出口；铝合金轮毂、汽车配件、摩托车配件销售。

2、主要财务数据

单位：元

注：以上数据已经中汇所审计。

第四节 募集资金运用

一、本公司本次募集资金项目具体安排和计划

本次募集资金拟投资项目及备案情况如下：

经公司2011年第四次临时股东大会决议通过，若本次发行募集资金少于上述投资项目的资金需求，资金缺口由公司自筹方式解决；本次募集资金到位后，将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用；如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换；若本次募集资金多于项目资金需求，则余额部分由公司召开股东大会决定投向。

发行人的募集资金从获得到逐渐投入项目会有一段闲置时间，为保护广大投资者利益，确保资金安全，发行人已经公司2011年第三次临时股东大会决议通过了《募集资金管理制度》，发行人本次募集资金到位后根据制定的《募集资金管理制度》安排专户存储，并根据每年项目实施的资金需求计划支取使用。

二、项目前景分析

“年产230万件铸旋汽车铝合金车轮项目”完全达产年（投产期第3年）营业收入80,500万元，年利润总额11,419万元，净利润9,706万元，总投资收益率20.24%，项目投资税前财务内部收益率为26.82%，项目投资税后财务内部收益率为23.24%，项目投资回收期（所得税后）6.25年。

“研发中心建设项目”投入运作后，将提高公司产品的技术含量，加强公司新产品设计能力，并加速产品的更新换代，增强产品市场竞争能力，对公司持续快速发展做出贡献。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）宏观经济波动的风险

公司所处汽车零部件行业的发展主要取决于整车制造业的景气程度和售后服务业的需求。汽车制造业与宏观经济之间具有较强相关性，如果宏观经济预期变差或消费政策调整等因素导致汽车销售下滑，车轮行业的需求也将同步下降，属于典型的周期性行业。汽车零部件售后服务业的发展主要受到汽车保有量、人均可支配收入、地域和文化等因素的影响，对宏观经济波动较敏感。经济环境恶化，收入水平降低，将导致购买、维修、改装车辆的意愿降低，从而影响AM市场的需求。

公司的主要产品为汽车铝合金车轮和摩托车铝合金车轮。汽车铝合金车轮产品广泛应用于各类型乘用车，以国际AM市场为主；摩托车铝合金车轮产品主要销往国内OEM市场。受全球金融危机影响，国内车轮行业的出口业务出现一定程度的下滑。随着国内外经济局势开始转好，加之公司对市场的正确判断，公司铝合金车轮产品在国际AM市场销量和销售收入2011年较2010年分别提高了22.42%和29.24%，2012年较2011年分别提高2.96%和-0.19%。如果全球经济再次出现系统性危机，则仍会冲击发行人产品的市场需求，公司将面临由此带来的相关风险。

（二）海外市场风险

2010年、2011年、2012年和2013年1-9月，公司的出口销售收入分别为59,741.44万元、77,149.77万元、77,058.11万元和60,250.35万元，分别占同期主营业务收入的85.82%、89.43%、95.19%和96.32%，产品主要出口到俄罗斯、日本、美国、东南亚、欧洲、中东、南美等国家和地区。从公司产品销售市场分布可以看出，出口业务对发行人的影响重大。若发行人产品销往的国家和地区的政治、经济环境、汽车消费政策等发生不利变化，将直接影响发行人的产品出口。

（三）汇率风险

报告期内公司的出口销售收入占同期主营业务收入的比例均在85%以上。由于发行人的主要营业收入来自于国际AM市场出口业务，结算货币以美元为主。因此，公司受汇率波动的影响较大。2005年7月我国开始实行人民币汇率形成机制改革以来，人民币总体呈升值趋势，对出口型的本公司有较大的影响。2010年、2011年、2012年和2013年1-9月，公司的汇兑损益分别为111.95万元、-854.11万元、-261.51万元和-18.50万元。报告期内公司汇兑损益主要由远期外汇合同交割形成的汇兑损益和外币资产、负债因汇率波动产生的汇兑损益两部分构成。公司汇兑损益变化较大的原因除了人民币兑美元汇率波动程度不同外，主要是由于报告期远期外汇交割形成的汇兑损益波动较大。

人民币兑美元汇率变动敏感性分析表

单位：万元

注：假设1：出口收入按1.2亿美元测算；

假设2：以2013年6月24日人民币兑美元的汇率6.1807为基础计算，并假设一年中各月汇率波动幅度一致；

假设3：上表对公司的影响包括自签订订单至确认销售收入期间对收入的影响以及确认销售收入形成的应收账款至收汇期间产生的汇兑损益，其中自签订订单至确认收入按60天测算，自确认销售收入形成应收账款至收汇按45天测算；

假设4：由于人民币汇率变动对公司其他科目汇兑损益影响较小，故上表未考虑其他科目产生的汇兑损益对公司经营业绩的影响。

根据上表的汇率敏感性分析，出口收入按1.2亿美元测算，如果人民币兑美元年升值1%，则公司的收入将下降124万元，汇兑损失增加93万元；如果人民币兑美元年升值10%，则公司的收入将下降1,236万元，汇兑损失增加927万元。如果未来人民币持续保持升值趋势，公司仍将面临因人民币升值所带来的价格优势削弱和汇兑损失增加的不利影响。

（四）主要原材料价格波动风险

公司生产所需的原材料主要为铝锭A356，在报告期内铝锭占生产成本的平均比例为63%左右。2010年、2011年、2012年和2013年1-9月，公司铝锭的平均采购价格（不含税）分别为14,111.40元/吨、15,203.66元/吨、14,123.07元/吨和13,058.10元/吨，2011年同比增长了7.74%，2012年同比下降7.11%。报告期内，铝锭价格的波幅较大，将来公司仍然面临原材料价格波动带来的相关风险。

报告期内主营业务成本和毛利对铝锭价格变化的敏感性分析如下：

注:假设1：上涨/下跌幅度是指全年的累积波动幅度；

假设2：单个周期指公司销售周期（60天）减去铝锭采购周期（15天），即等于铝锭采购日至产品确认收入的期间45天；

假设3:除铝锭价格变化外其他因素均不变化;

假设4:以2012年主营业务收入、主营业务成本、铝锭成本为测算基数。

根据以上计算结果，如果铝锭价格上涨10%、20%、30%和40%，则在采购日至确认收入的45天期间内对公司主营业务成本变化率的影响分别为0.77%、1.53%、2.30%和3.07%，毛利变化率的影响分别为-2.36%、-4.72%、-7.08%和-9.44%,对毛利率的影响分别为-0.14%、-0.58%、-1.30%、-2.32%。公司主要原材料铝锭的价格是影响公司主营业务成本和毛利率的重要因素，铝锭价格的变化对公司的盈利能力和经营业绩能产生较大影响。

（五）贸易摩擦风险

2010年10月28日，欧盟委员会公布了对原产于中国的进口铝制车轮（不含摩托车铝制车轮）最终裁定：肯定了初裁中关于源自于中国的被调查产品进口构成倾销、欧盟产业受到实质损害和倾销与损害之间存在因果关系的裁定，决定在采取最终反倾销措施的同时，最终收取以保证金形式缴纳的临时反倾销税，最终反倾销税税率按22.3%计算。上述税率自2010年10月29日起执行，按照欧盟反倾销条例，最终反倾销措施的有效期为自执行之日起五年。

欧盟对我国铝合金车轮施行反倾销政策严重损害了国内出口型铝合金车轮企业的利益。2010年至2012年，公司出口欧盟的销售收入占公司出口销售收入的平均比重为8.97%，据公司统计，2010年、2011年、2012年和2013年1-9月，公司向欧盟出口销售金额分别为人民币7,349.37万元、7,093.63万元、4,735.85万元和3,429.98万元，占公司同期境外销售收入的比例分别为12.30%、9.19%、6.15%和5.69%，欧盟销售收入占外销收入的比例呈逐年下降趋势。

2011年11月7日，澳大利亚海关与边境保护署对我国铝车轮启动反倾销反补贴“双反”调查，2012年7月5日做出终裁，对公司出口澳大利亚的铝车轮征收11.1%的反倾销反补贴综合税率。2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-9月，公司向澳大利亚出口销售金额分别为人民币524.24万元、424.85万元、576.87万元和745.30万元，占公司同期境外销售收入的比例分别为0.68%、0.55%、0.75%和1.24%。

2012年12月10日，印度商工部对2011年7月至2012年6月期间从中国、泰国和韩国进口的铝轮毂发起反倾销调查。公司已同意参加由中国机电产品进出口商会牵头组织的行业无损害抗辩，目前已提交应诉资料。2010年度、2011年度、2012年和2013年1-9月，公司向印度出口销售金额分别为人民币1,773.49万元、3,005.05万元、3,111.17万元和1,293.40万元，占同期境外销售收入的比例分别为2.30%、3.90%、4.04%和2.15%。

目前公司出口业务最大的国家是俄罗斯，2012年公司约有30%的收入来自俄罗斯市场，假设俄罗斯对从中国进口的铝合金车轮开展反倾销调查，并最终决定收取反倾销税，公司净利润变动的敏感性分析如下：

单位：万元

注：假设1：以俄罗斯市场收入为23,000万元为测算基础；

假设2：公司销售净利率为11%并维持不变。

假设3：参考欧盟反倾销对公司收入的影响，假设俄罗斯市场收入下降区间为10%～40%

如俄罗斯对中国铝合金车轮征收反倾销税，参考欧盟征收反倾销税后对公司的影响，预计公司俄罗斯市场收入将下降10%～40%之间，则俄罗斯市场收入将减少2,300万～9,200万元之间，净利润将减少253万～1,012万元之间。

公司出口欧盟、澳大利亚和印度的销售收入占公司销售收入的比例较低，欧盟的反倾销政策、澳大利亚的“双反”政策以及印度的反倾销调查未对公司经营造成较大不利影响，但如果其他铝合金车轮进口国家或地区效仿欧盟发生此类事件，将会对公司的经营产生一定损害。

二、其他重要事项

（一）重大合同

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司正在履行的重大销售合同（金额折合人民币在500万元以上的合同）4份；本公司正在履行或尚未履行完毕的重大采购合同（金额折合人民币在500万元以上的合同）共14份；本公司正在履行的施工合同3份。

本公司正在履行的重大借款合同4份；本公司及子公司正在履行的授信合同1笔，重大抵押合同3份；信用证合同2份；保荐协议和承销协议各1份。

（二）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署之日，本公司没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

二、本次发行上市时间安排

第七节 附录和备查文件

一、备查文件

投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：

（一）发行保荐书；

（二）发行保荐工作报告；

（三）财务报表及审计报告；

（四）内部控制鉴证报告；

（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（六）法律意见书及律师工作报告；

（七）公司章程（草案）；（八）中国证监会核准本次发行的文件；

（九）其他与本次发行有关的重要文件。

二、文件查阅时间

本次股票发行期内工作日：工作日上午9点至11点，下午1点至4点。

三、文件查阅地址

招股意向书全文、备查文件和附件可以在发行人及保荐机构（主承销商）住所查阅。

浙江跃岭股份有限公司

2013年12月20日