声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商声明

本期债券主承销商已按照有关法律、法规的要求，履行了勤勉尽责的义务。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本期债券募集说明书中列明的各种风险。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他个人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。

投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本募集说明书摘要仅为向投资者提供有关本期债券发行的简要情况，并不包括本期债券募集说明书的全部内容。投资者在作出认购决定之前应仔细阅读本期债券募集说明书全文，并以此作为投资决策的依据。

六、本期债券基本要素

（一）债券名称：2014年第一期东台市城市建设投资发展有限公司公司债券（简称“14东台债01”）。

（二）发行总额：6亿元。

（三）债券期限：本期债券期限为七年，附本金提前偿付条款，分次还本，在本期债券存续期内的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度，每年分别偿付债券发行总额的20%。

（四）债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率根据Shibor基准利率加上基本利差确定，在本期债券存续期内固定不变。其中，Shibor基准利率为本期债券申购和配售办法说明公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数4.99%（保留两位小数，第三位小数四舍五入），基本利差上限为3.71%，并由此确定簿记建档利率上限为8.70%，本期债券的最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人和主承销商协商确定，并报国家有关主管部门备案。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

（五）发行方式：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式,通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）和在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。

（六）还本付息方式：每年付息一次，附本金提前偿付条款，分次还本，在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度，每年分别偿付债券发行总额的20%，最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金一起支付。

（七）债券担保：本期债券无担保。

（八）信用等级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

（九）发行期限：3个工作日，自2014年1月13日起至2014年1月15日止。

释义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人、公司：指东台市城市建设投资发展有限公司。

本期债券：指总额为6亿元的2014年第一期东台市城市建设投资发展有限公司公司债券。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2014年第一期东台市城市建设投资发展有限公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2014年第一期东台市城市建设投资发展有限公司公司债券募集说明书摘要》。

申购和配售办法说明：指《2014年第一期东台市城市建设投资发展有限公司申购和配售办法说明》。

主承销商/簿记管理人：指中国银河证券股份有限公司。

承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销组织。

承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2014年东台市城市建设投资发展有限公司公司债券承销团协议》。

余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。

簿记建档：指由发行人与主承销商确定本期债券的簿记利率区间，投资者据以直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券最终发行利率的过程。

证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）和/或中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）上海分公司。

国家发改委：指国家发展和改革委员会。

国土资源部：指中华人民共和国国土资源部。

住建部：指中华人民共和国住房和城乡建设部。

财政部：指中华人民共和国财政部。

东台市政府：指东台市人民政府。

东台市国资办：指东台市政府国有资产监督管理办公室。

《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

《债券持有人会议规则》：指《2014年第一期东台市城市建设投资发展有限公司公司债券债券持有人会议规则》。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

元：指人民币元。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2013〕2427号文件批准公开发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：东台市城市建设投资发展有限公司

住所：东台市金海东路1号

法定代表人：黄淑华

联系人：崔向前、朱丽娟

联系电话： 0515-85289812

传真：0515-85289929

邮政编码：224200

二、承销团

（一）主承销商：中国银河证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

法定代表人：陈有安

联系人：周一红、王富利、吴久春、吕锦玉

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层

联系电话：010-66568063、010-66568421

传真：010-66568704

邮政编码：100033

（二）分销商：东北证券股份有限公司

住所：吉林省长春市自由大路1138号

法定代表人：矫正中

联系人：沙沙

联系地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座

联系电话：010-63210482

传真：010-63210784

邮政编码：100033

三、证券登记机构

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：田鹏

联系地址：北京市西城区金融大街10号

联系电话：010-88170738

传真：010-66061875

邮政编码：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：高斌

联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦34楼

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

四、审计机构：江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司

住所：南京市中山北路105-6号22层

法定代表人：詹从才

联系人：王敏、朱小兰

联系地址：江苏省扬州市汶河北路44号蓝天大厦六层

联系电话：0514-87361318

传真：0514-87361305

邮政编码：225002

五、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

法定代表人：关建中

联系人：杨靖、丁东风、马立颖

联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

联系电话：010－51087768

传真：010－84583355

邮政编码：100016

六、发行人律师：江苏天全律师事务所

住所：江苏省盐城市东台市范公北路2号通源宾馆四楼

负责人：虞银春

联系人：虞银春、杨青

联系电话：0515-85260315

传真：0515-85106858

邮政编码：224200

七、监管银行/债权代理人：中国建设银行股份有限公司东台支行

地址：东台市金海中路16号

负责人：许明

联系人：郑卫明

联系电话：0515-68666129

传真：0515-68666123

邮政编码：224200

第三条 发行概要

一、发行人：东台市城市建设投资发展有限公司。

二、债券名称：2014年第一期东台市城市建设投资发展有限公司公司债券（简称“14东台债01”）。

三、发行总额：6亿元。

四、债券期限：本期债券期限为七年，附本金提前偿付条款，分次还本，在本期债券存续期内的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度，每年分别偿付债券发行总额的20%。

五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率根据Shibor基准利率加上基本利差确定，在本期债券存续期内固定不变。其中，Shibor基准利率为本期债券申购和配售办法说明公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数4.99%（保留两位小数，第三位小数四舍五入），基本利差上限为3.71%，并由此确定簿记建档利率上限为8.70%，本期债券的最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人和主承销商协商确定，并报国家有关主管部门备案。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

七、债券形式及托管方式：实名制记账式债券，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

八、发行方式：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式,通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）和在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。

九、发行范围及对象：本期债券的发行对象为在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）和在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

十、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2014年1月10日。

十一、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2014年1月13日。

十二、发行期限：3个工作日，自发行首日起至2014年1月15日止。

十三、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的1月13日为该计息年度的起息日。

十四、计息期限：自2014年1月13日起至2021年1月12日止。

十五、还本付息方式：每年付息一次，附本金提前偿付条款，分次还本，在本期债券存续期内的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度，每年分别偿付债券发行总额的20%，最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。

十六、付息日：本期债券的付息日为2015年至2021年每年的1月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十七、兑付日：本期债券的兑付日为2017年至2021年每年的1月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十八、本息兑付方式：通过本期债券证券登记机构和其他有关机构办理。

十九、承销方式：承销团余额包销。

二十、承销团成员：主承销商为中国银河证券股份有限公司，分销商为东北证券股份有限公司。

二十一、债券担保：本期债券无担保。

二十二、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主体信用等级为AA。

二十三、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向包括上海证券交易所在内的有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司，分销商东北证券股份有限公司组成的承销团以余额包销方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）和在中国证券登记公司上海分公司开户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求请参见与本期债券募集说明书同时公告的《2014年第一期东台市城市建设投资发展有限公司申购和配售办法说明》。

二、在中央国债登记公司开户的机构投资者对本期债券的认购与托管：

在中央国债登记公司开户的机构投资者认购的本期债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。法人机构凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证复印件认购本期债券；非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证复印件认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、在中国证券登记公司上海分公司开户的机构投资者对本期债券的认购与托管：

在中国证券登记公司上海分公司开户的机构投资者认购的本期债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证复印件、上海证券交易所合格基金证券账户或A 股证券账户卡复印件认购本期债券。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券采用簿记建档、集中配售的方式,通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）和在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、投资者同意中国建设银行股份有限公司东台支行作为本期债券的债权代理人与发行人签署《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。

四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、在本期债券存续期内，若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议。

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用等级的评级报告。

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次，付息日为2015年至2021年每年的1月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。

（二）本期债券利息的支付通过相关证券登记机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券附本金提前偿付条款，分次还本，在本期债券存续期内的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度，每年分别偿付债券发行总额的20%。本期债券的兑付日为2017年至2021年每年的1月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券本金的兑付通过相关证券登记机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、概况

名称：东台市城市建设投资发展有限公司

住所：东台市金海东路1号

法定代表人：黄淑华

注册资本：75,000万元人民币

企业类型：有限公司（国有独资）

经营范围：城市资产的投资和管理，城市规划区内的土地开发经营，其他政府授权经营的项目（国家有专项审批规定的除外）。

东台市城市建设投资发展有限公司是经东台市人民政府批准组建，并经东台市工商行政机关登记注册，具有独立法人资格的国有独资公司。东台市政府授权东台市国资办履行出资人职责。公司主要从事城市基础设施建设、土地开发与运营、保障性住房建设等业务。

截至2012年12月31日，公司拥有子公司2家，即东台市投资发展有限公司和东台市保障性住房建设投资有限公司。

截至2012年末，公司资产总额1,512,234.25万元，负债总额608,458.35万元，净资产（含少数股东权益）合计903,775.90万元。2012年度，公司实现主营业务收入80,333.62万元，利润总额34,425.31万元，归属于母公司所有者的净利润33,901.45万元。

二、发行人股东情况

东台市人民政府为公司的唯一股东，并授权东台市国资办履行出资人职责。

三、与子公司之间的投资关系

截至2012年12月31日，发行人纳入合并报表范围的子公司为2家，即东台市投资发展有限公司和东台市保障性住房建设投资有限公司。

序号	子公司名称	持股比例	注册资本（万元）
1	东台市投资发展有限公司	100%	41,000.00
2	东台市保障性住房建设投资有限公司	30%	20,000.00

四、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况

（一）董事

黄淑华女士，大学学历，现任公司董事长。

智通祥先生，大学学历，现任公司董事、副董事长。

朱厚明先生，大学学历，现任公司董事、副董事长。

崔海先生，大学学历，现任公司董事、副董事长。

陈兆南先生，大学学历，现任公司职工董事、总经理。

（二）监事

颜权先生，大学学历，现任公司监事会主席。

孔升先生，大学学历，现任公司监事。

徐春林先生，大学学历，现任公司监事。

王以尧先生，大学学历，现任公司职工监事、资产经营部经理。

王玮先生，大学学历，现任公司职工监事、办公室主任。

（三）其他高级管理人员

杨秀华先生，大学学历，现任公司副总经理、党支部副书记。

王鑫先生，大学学历，现任公司总经理助理。

崔向前先生，大学学历，现任公司财务审计部负责人、总经理助理。

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状及前景

发行人主要从事城市基础设施建设、土地开发与运营、保障性住房建设等业务。随着东台市社会经济的发展和城镇化进程的加速，与城镇化相关的城市基础设施需求也越来越多，这在客观上为发行人的发展提供了一个难得的机遇。

（一）城市基础设施建设行业的现状及发展趋势

1、我国城市基础设施建设行业的现状及发展趋势

城镇化水平是一个国家现代化程度的重要标志，加快城镇化进程是建设小康社会、和谐社会的必要途径，是实现我国社会主义现代化的重要举措。自1998年以来，我国城镇化水平保持快速增长，城市已成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国GDP的贡献率已超过70%。未来10-20年间，我国的城镇化进程将进入加速发展阶段，城市人口保持快速增长，对城市基础设施建设的需求不断增加。

根据《全国城镇体系规划（2006-2020）》，到2020年，全国总人口预计将达到14.5亿人，城镇人口达到8.1-8.4亿人，城镇化率达到56%-58%。届时，我国将转变为城镇人口占多数的城市型社会。到本世纪中期，我国将建成中等发达的现代化国家，城镇化率可望达到70%以上，城镇总人口将超过10亿人，成为一个高度城镇化的国家。

根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间，我国将要完善城市布局和形态，科学规划城市群内各城市功能定位和产业布局，缓解特大城市中心城区压力，强化中小城市产业功能，增强小城镇公共服务和居住功能，推进大中小城市交通、通信、供电、供排水等基础设施一体化建设和网络化发展。全国各城市将加快推进市政公用事业改革，加大对市政设施建设和服务的指导监督，全面提高供给能力和服务水平。

由于经济稳定发展以及政府的大力支持，我国城市基础设施建设规模将不断扩大。城市基础设施的建设和完善，又带来商业的繁荣和房地产及旅游业的发展，对于改善城市投资环境、发挥城市经济核心区辐射功能、提高全社会经济效率和人民的生活水平等有着积极的作用。总体来看，城市基础设施建设行业面临着较好的发展前景。

2、东台市城市基础设施建设的现状及发展趋势

在《2003年江苏省城镇发展报告》中，东台市被列为江苏省长江以北县级市中唯一的中等城市。根据江苏省人民政府批准的《东台市城市总体规划2008-2020年》，到2020年，东台市城市规划人口规模将达到45万人，规划建设用地规模53.2平方公里。近年来，东台市城市建设快速发展，按照“突出中心城区、加快完善路网、打造特色项目”的总体思路，围绕打造“魅力东台”的目标，全力推进市区建设，全面提高村镇规划建设水平，加快推进城乡一体化。未来几年，东台市将进一步加大城市建设力度，大力推进城市基础设施建设和功能配套，组织实施市区四大类46项重点工程建设，继续拉开城市框架，推进北海路西延至新204国道，迎宾大道东连城东新区，惠阳路西延至东亭路、东连通榆河新大桥等城市重要道路建设，形成城市外环；疏通城市内部道路，形成主次干道循环，新建道路面积40万平方米以上；加快客商服务中心、公安大楼等重点工程建设，以及富腾路北侧、体育馆南侧、北海花园东侧、城南汇仙湖等地块商住区的开发建设，新建高层建筑60万平方米以上，打造现代化中等城市；加快城东新区发展，启动商务区建设，加快基础设施和重要功能项目配套；推进以通榆河、引江河、串场河、何垛河绿化风光带为重点的城市绿化美化亮化工程建设，新增绿地面积100万平方米以上，整治内河水环境，塑造水绿城市特色，绿化覆盖率、绿地率、人均公共绿地面积分别达40%、37%、7.5平方米的目标；大力巩固和实施“五城创建”活动，积极巩固省文明城市、卫生城市创建成果，进一步提升中国优秀旅游城市内涵，确保创建成为省级园林城市，启动创建全国卫生城市、国家环保模范城市。

（二）土地开发业务

土地开发和运营是通过对土地进行勘测、设计、拆迁、维护、整治和基础设施配套建设，对国有土地进行开发和再开发的经营活动。对于开发后的土地，开发企业可通过土地使用权转让或出租等形式，获取经济收益。同时，土地开发和运营也增加了城市土地的供给。围绕城市总体发展目标，运用市场经济手段，土地开发和运营有利于最大限度地发掘土地资源的潜力，实现资源利用和综合效益最大化、最优化，谋求资本的流动和增值，推动城市的可持续发展。政府通过委托相关企业进行土地的开发与运营，推动了当地可交易土地市场的发展。

土地开发和运营与宏观经济形势及国家政策走向高度相关。2010年，全国实际建设用地供应642万亩，比2009年增加了18%。全国30个省（区、市）城市住房供地计划近270万亩，比2009年实际供应增加约80%。“三类住房”（保障性住房、棚户区改造和自住中小套型商品房）用地量占计划供应总量的77%。2010年全国土地市场出让金总额达2.7万亿元，同比增幅达70.4％。2011年全国住房用地计划供应21.80万公顷，与2010年全国住房用地供应计划（18.47万公顷）和实际供地量（12.63万公顷）相比，分别增加18%和72.6%，超过前两年年均实际供地量（10.17万公顷）。2012年，全国住房用地计划供应17.26万公顷，与2011年全国住房用地计划实际落实量（13.59万公顷）相比，增加21.3%，是前5年年均实际供应量（8.73万公顷）的近两倍。

2013年全国土地资源工作会议明确要重点围绕稳增长、调结构，以最严格的耕地保护制度和最严格的节约用地制度统筹保发展保红线，通过强化节约集约利用，提高资源利用效率，促进经济发展方式转变；加强土地调控，保障科学发展用地，从严从紧投放年度建设用地计划指标。

2011年至2015年是我国全面建设小康社会的关键时期，工业生产增长、改善人民居住环境将对土地产生巨大需求。随着国内经济的持续发展和我国城镇化和工业化进程加快，土地作为不可再生性稀缺资源，长期内将保持升值趋势。总体上，在国家宏观政策指引和市场供求作用下，土地开发与运营行业仍将保持稳定发展的趋势。

（三）保障性住房建设业务

2007年8月，国务院发布了《关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》（国发〔2007〕24号），其后，住建部、国家发改委等部门相继联合发布了《廉租住房保障办法》、《经济适用住房管理办法》、《关于加快发展公共租赁住房的指导意见》，财政部、国家税务总局、国土资源部等部门陆续公布了保障性住房建设的配套优惠政策，住房保障对象范围逐步清晰，不仅城镇低收入家庭的住房困难者优先获得住房保障，针对城市居民“夹心层”的公共租赁住房也从各地实践逐步走上规范发展的轨道，一些地区已将新就业职工、长期在城镇居住工作的外来务工人员包括农民工纳入住房保障范围。目前城镇保障性住房包括廉租住房、经济适用住房、公共租赁住房、限价房、城市棚户区改造、煤矿、林区、垦区的棚户区改造和危旧房改造。

2008年下半年，加快保障性安居工程建设成为我国应对国际金融危机、扩大内需、促进经济稳定持续增长的重要措施，在随后出台的2009-2010年的4万亿元政府投资计划中，投向包括廉租房建设和各类棚户区改造的投资规模达到4,000亿元以上。保障性住房建设明显加快。2009年城镇住宅竣工面积为8.2亿平方米，其中城镇保障性住房竣工面积大约为1.5亿平方米；城镇住宅竣工套数大约为924万套，其中保障性住房竣工大约250万套。2010年城镇住宅竣工面积约为8.7亿平方米，新增保障性住房竣工面积约2亿平方米。城镇住宅竣工套数大约为1,000万套，其中城镇保障性住房竣工套数约为370万套，当年新开工建设保障性住房590万套。2011年，我国新开工建设城镇保障性安居工程住房1,043万套（户），基本建成城镇保障性安居工程住房432万套，完成了2011年新建1,000万套保障性安居工程、竣工400万套的任务。2012年，我国新开工建设城镇保障性安居工程住房781万套（户），基本建成城镇保障性安居工程住房601万套，完成了2012年新建700万套保障性安居工程、竣工500万套的任务。

《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中指出，“十二五”期间要“完善符合国情的住房体制机制和政策体系，加大保障性安居工程建设力度，加快棚户区改造，发展公共租赁住房，增加中低收入居民住房供给，基本解决保障性住房供应不足的问题。”中央再次明确在“十二五”期间要“加快构建以政府为主提供基本保障、以市场为主满足多层次需求的住房供应体系”。保障性安居工程建设已成为我国各地方政府的一项重要工作。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）发行人在行业中的地位

发行人是东台市城市基础设施领域最主要的投资和建设主体，担负着东台市城市基础设施建设和运营的重要任务。发行人根据东台市政府授权，从事东台市城市基础设施建设和重大社会事业项目建设，城区土地开发整理及配套设施的建设，以及商业基础设施的建设和经营管理。发行人还是东台市唯一的保障性住房建设主体，承担东台市安置房、经济适用房、限价房、廉租房及配套设施建设任务。

（二）发行人的竞争优势

1、区位优势

东台市地处江苏省南通、盐城、泰州三市交界处，东临黄海，南望长江，沿海高速、新长铁路、204国道三条经济大动脉穿境而过，在建的临海高等级公路贯穿江苏沿海地区，是接受上海和苏南产业辐射的黄金通道。东台市拥有85公里海岸线和156万亩滩涂，每年以150米的成陆速度向大海延伸，年新增土地近万亩，素有“金东台”和“黄海明珠”之称。2009年，国务院讨论并通过了《江苏沿海地区发展规划》，江苏沿海经济区的发展上升为国家战略，东台市作为江苏沿海经济区的重要组成部分，也迎来了新的发展机遇。随着该规划的实施，东台市各项建设事业将取得更好更快的发展，这无疑将使发行人各项业务直接受益。

2、天然的行业垄断优势

发行人作为东台市政府下属唯一的国有独资投融资公司，集城市基础设施建设、土地开发与运营及保障房建设三大业务于一身，具有天然的区域内行业垄断优势地位，基本没有外来竞争，市场相对稳定，需求刚性大，持续盈利能力较强，经营的资产具有长期稳定的现金流入。随着东台市城区、弶港新城的开发建设及周边乡镇城镇化进程的加速，城市基础设施的需求持续稳定地增长，公司的业务量和效益将同步增加。

3、良好广泛的融资能力

发行人作为东台市政府下属唯一的国有独资投融资公司，与多家大型金融机构建立了密切和广泛的合作关系，在银行内部信用评级状况良好。发行人良好的资信条件和强大的融资能力有力地支持了各项业务的持续发展，通过积极加强与各大金融机构的合作，多渠道、全方位筹集建设资金，有力地保障了东台市城市基础设施建设的资金需求，并为发行人进一步开展资本市场融资活动奠定了坚实的基础。

4、政府的长期大力支持

2012年东台市实现地区生产总值506.7亿元，比上年增长13.2%；完成财政总收入110.6亿元，比上年增长26%，其中一般预算收入43.67亿元，比上年增长21.6%，财政收入连年高速增长，显示出较强的经济实力。在《中国财政年鉴2011》“2011年财政收入超亿元县（市）统计表”中，东台市位列第44位。

近年来，东台市人民政府通过优质资产整合、财政补贴、税收优惠等多种形式给予公司大力支持，逐步盘活城市存量资产，对发行人增加注册资本，增强了发行人的业务发展后劲。

三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）公司主营业务模式

公司的主营业务集中在三大板块：一是城市基础设施建设板块，包括城区改造及配套设施建设，市政基础设施建设。二是土地开发与运营板块，包括土地前期整理和开发、配套设施开发经营等业务；三是保障房建设板块，包括安置房、经济适用房、限价房、廉租房建设及配套设施建设等。公司主营业务模式是由东台市政府与发行人签订代建协议，由公司先行对建设基础设施建设项目、土地开发与整理项目以及保障房项目进行投资，再由东台市政府按照协议约定在建设成本基础上加计合理利润逐年或一次性支付给发行人。

（二）公司主营业务状况

公司2010年度、2011年度和2012年度分别实现主营业务收入57,193.21万元、66,424.00万元、80,333.62万元。其中2012年度，公司城市基础设施建设板块业务收入为42,824.07万元，占公司主营业务收入的53.31%；土地开发与运营板块业务收入为28,855.78万元,占公司主营业务收入的35.92%；保障房建设板块收入为8,456.22万元，占公司主营业务收入的10.53%，具体情况如下表：

金额单位：万元

项目	2012年度	2011年度	2010年度
基础设施建设	42,824.07	13,293.20	27,436.85
土地开发	28,855.78	31,468.00	11,050.93
保障安置房建设	8,456.22	21,373.24	17,186.38
其他	197.55	289.55	1,519.05
合计	80,333.62	66,424.00	57,193.21

1、城市基础设施建设板块

公司作为东台市城市基础设施建设及配套设施建设的主体，承担了市内主要的基础设施建设项目的建设。最近三年，发行人基础设施建设板块收入情况如下：

年度	市政建设项目	基础设施建设收入（万元）	收入性质
2010年	333省道景观带、惠阳路工程、城市东环项目工程、北海东路工程、站前路工程、海陵南路南延段工程、新东北路工程（朝阳河风光带）、通榆河风光带、体育馆周边绿化、东进路改造工程、滨河路工程、东园路、金海路东沿段、范公路（老204国道沿线）改造、公园路工程等	27,436.85	代建收入
2011年	文化休闲美食街区建设、东进路改造工程、西环路工程、宁树路扩建工程、范公路（老204国道沿线）改造、金海路东沿段、市民广场、广场路工程、滨河路工程、红兰路北延段、东园路等	13,293.20	代建收入
2012年	望海路综合改造区域、东进路改造工程、城市东环BT项目工程、吉庆路、西环路南延区域、文化休闲美食街区建设、范公路区域、市民广场、黄海路区域、西环路工程、东关路区域、文博馆工程、范公路（老204国道沿线）改造、海道桥区域、通榆河风光带、广场路工程、红兰北路区域、公园路工程等	42,824.07	代建收入

近年来，随着东台市城镇化进程的加快，公司承担的市政建设项目也日渐增多，城市基础设施建设收入呈扩大态势。

2、土地开发与运营板块

2010年至2012年，发行人根据东台市政府的土地开发利用计划，三年来累计整理开发土地4,602.32亩，累计出让土地1,119.48亩，合同出让金30.27亿元。对火车站站前区地块、八林新寓北侧地块、实验初中新校区南侧西侧地块、海陵南路东侧地块、市民广场南侧地块、通新安置区西侧地块、红兰路东侧地块等进行了土地的前期整理与开发。2012年土地开发与运营收入28,855.78万元,占公司主营业务收入的35.92%。随着东台市城镇化进程的推进，公司土地开发与运营收入仍将是公司的主要收入来源之一。

3、保障房建设板块

根据东台市委市政府统一安排，公司承担了东台市保障性住房建设任务。2010年至2012年公司竣工保障房面积43.42万平方米，在建保障房面积166.51万平方米，竣工及在建保障性住房约15,983套。已建和在建的保障房项目包括滨河花园、北海花园、西溪新寓、八林新寓、黄海花苑、东进花园、富新花园、三团新寓等。2012年公司保障房业务收入8,456.22万元，占公司主营业务收入的10.53%。随着近几年公司保障房建设力度的加大，保障房建设业务收入的比重还会上升。

（三）公司的发展规划

根据东台市“十二五”规划，“十二五”期间，东台市城市建设的主要任务是：推进城市规模有序扩张，建设城市外环，完善内部路网，打通市区出口，形成“七横九纵”的城市道路框架；加快城东新区基础设施和公共服务功能建设，初步建成中心商务区和科技创业园、综合教育园、风电产业园、农产品物流园；合理开发城南片区，建设西溪特色文化旅游街区。积极破解城市开发建设中的资金、土地、拆迁等发展难题。策应江苏沿海大开发战略，高起点规划建设弶港新城，打造东台沿海地区人流汇集、产业发展、城镇繁荣、环境优美的副中心城市，江苏沿海经济带最靓丽的节点城市，城乡一体化建设的示范城市，形成与中心城区竞相发展、互动并进的新格局。

“十二五”期间，公司将依托作为政府投融资公司的独特优势，多渠道筹措城市基础设施建设资金，合理运作土地资源，通过重大城建项目的投入以及资本、资产和公用产品的市场化运作、产业化经营，提升资本运作和资产经营的层次和效益，促进城市建设资金的合理配置，为加速东台城镇化进程服务。同时，公司将进一步完善治理结构，以城市现代化建设为目标，以体制创新和机制创新为动力，坚持在企业经济效益、社会效益有机统一的基础上，加快市场化运作，整合有效资源，进一步做大做强，增强公司的核心竞争力，不断提升企业形象和服务水平，把企业办成“管理科学、服务东台、江苏一流”，具有较强投资实力和资本运作能力的城市建设与运营企业。

第十一条 发行人财务情况

江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司已对发行人2010年末、2011年末和2012年末合并资产负债表，2010年度、2011年度和2012年度合并利润及利润分配表和合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（苏亚诚专审[2013]027号）。未经特别说明，本募集说明书摘要中发行人2010年、2011年及2012年财务数据均引自上述经审计的财务报告。

发行人最近三年主要财务数据

金额单位：万元

项 目	2012年末	2011年末	2010年末
资产总计	1,512,234.25	573,342.14	453,983.23
其中：流动资产	1,041,921.58	311,975.71	218,276.16
负债合计	608,458.35	173,658.71	128,611.36
其中：流动负债	304,721.85	129,758.71	66,911.36
归属于母公司所有者权益	889,590.84	385,332.55	319,065.88
所有者权益合计	903,775.90	399,683.44	325,371.87
项 目	2012年年度	2011年年度	2010年年度
主营业务收入	80,333.62	66,424.00	57,193.21
利润总额	34,425.31	23,306.64	18,917.58
归属于母公司所有者的净利润	33,901.45	22,766.67	18,292.66
经营活动产生的现金流量净额	10,916.74	9,691.77	3,861.12
投资活动产生的现金流量净额	-206,125.03	-75,835.30	-93,939.54
筹资活动产生的现金流量净额	376,074.96	50,563.67	106,525.09
现金及现金等价物净增加额	180,866.66	-15,579.86	16,446.67

第十二条 已发行尚未兑付的债券

发行人于2012年12月26日发行了15亿元的2012年东台市城市建设投资发展有限公司公司债券，期限为七年，固定利率，票面利率7.10%。除此之外，截至本期债券发行前，发行人及其子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金投向

本期债券募集资金总额为6亿元，拟全部用于宇航奶业地块棚户区改造项目、八林新寓（三期）棚户区改造项目、东进花园棚户区改造项目、人民医院地块（博爱家园）棚户区改造项目、西溪新寓（三期）保障性住房项目、富新花园棚户区改造项目、三团新寓棚户区改造项目等七个保障性住房项目。

（一）宇航奶业地块棚户区改造项目

1、项目建设内容

该项目为棚户区改造项目，项目销售对象主要为宇航奶业地块棚户区改造对象。该项目已纳入江苏省“十二五”棚户区改造规划。该项目用地总面积44,914平方米，总建筑面积137,820平方米（其中：住宅57,080平方米，商业38,672平方米，主要为原东苑宾馆、宇航奶业宾馆拆迁后回购的商业用房，办公11,540平方米，物业及公共配套7,500平方米，地下车库23,028平方米），新建保障性住房640套，套均面积89.19平方米。

2、项目审批情况

该项目已经东台市发展和改革委员会《关于宇航奶业地块棚户区改造项目可行性研究报告的批复》（东发改投[2012]714号）批准，由发行人负责实施。

3、项目总投资及募集资金使用安排

该项目总投资为55,000万元，拟使用本期债券募集资金9,000万元，占项目总投资的16.36%。

4、项目预期收益及目前进展情况

该项目具备良好的经济效益和显著的社会效益。该项目于2012年12月开工建设，截至2013年8月末，该项目拆迁工作已接近完成，正在进行场地平整工作，累计完成投资10,600万元。

（二）八林新寓（三期）棚户区改造项目

1、项目建设内容

该项目为棚户区改造项目，项目销售对象主要为八林新寓地块、公园南拓地块、金水湾南侧商业带等地块棚户区改造对象。该项目已纳入江苏省“十二五”棚户区改造规划。该项目用地总面积46,570平方米，总建筑面积133,739平方米（其中住宅95,617平方米，含多层8,744平方米，高层、小高层86,873平方米，物业及配套用房1,703平方米、地下及半地下车库36,419平方米），新建保障性住房1,090套，套均面积87.72平方米。

2、项目审批情况

该项目已经东台市发展和改革委员会《关于八林新寓（三期）棚户区改造项目可行性研究报告的批复》（东发改投[2013]103号）批准，由发行人负责实施。

3、项目总投资及募集资金使用安排

该项目总投资为38,000万元，拟使用本期债券募集资金6,000万元，占项目总投资的15.79%。

4、项目预期收益及目前进展情况

该项目具备良好的经济效益和显著的社会效益。该项目于2013年2月开工建设，截至2013年8月末，该项目正在进行拆迁工作，累计完成投资2,400万元。

（三）东进花园棚户区改造项目

1、项目建设内容

该项目为棚户区改造项目，项目销售对象主要为东进花园地块棚户区改造对象。该项目已纳入江苏省“十二五”棚户区改造规划。该项目用地总面积40,753平方米，总建筑面积70,095平方米（其中住宅60,832平方米、物业及配套用房485平方米、地下及半地下车库8,778平方米），新建保障性住房684套，套均面积为88.94平方米。

2、项目审批情况

该项目已经东台市发展和改革委员会《关于东进花园棚户区改造项目可行性研究报告的批复》（东发改投[2012]795号）批准，由发行人负责实施。

3、项目总投资及募集资金使用安排

该项目总投资为21,000万元，拟使用本期债券募集资金3,000万元，占项目总投资的14.29%。

4、项目预期收益及目前进展情况

该项目具备良好的经济效益和显著的社会效益。该项目于2013年1月开工建设，截至2013年8月末，该项目场地平整工作结束，进入主体部分施工阶段,累计完成投资5,000万元。

（四）人民医院地块（博爱家园）棚户区改造项目

1、项目建设内容

该项目为棚户区改造项目，项目销售对象主要为人民医院地块棚户区改造对象。该项目已列入江苏省2013年保障性住房建设计划。该项目用地总面积19,419平方米，总建筑面积59,594平方米（其中住宅39,350平方米、商业6,374平方米、物业及公共配套3,930平方米、地下车库9,940平方米），新建保障性住房440套，套均面积89.43平方米。

2、项目审批情况

该项目已经东台市发展和改革委员会《关于人民医院地块（博爱家园）棚户区改造项目可行性研究报告的批复》（东发改投[2012]240号）批准，由发行人负责实施。

3、项目总投资及募集资金使用安排

该项目总投资为20,000万元，拟使用本期债券募集资金3,000万元，占项目总投资的15.00%。

4、项目预期收益及目前进展情况

该项目具备良好的经济效益和显著的社会效益。该项目已于2013年1月开工建设，截至2013年8月末，该项目地下室及裙楼已完成，局部主体建至8层,累计完成投资8,200万元。

（五）西溪新寓（三期）保障性住房项目

1、项目建设内容

该项目为限价商品房、经济适用房及公共租赁住房项目。该项目面向对象主要为西溪景区区域房屋征收户、市区低收入家庭及无房户。该项目已列入江苏省2013年保障性住房建设计划。该项目用地总面积77,337平方米，总建筑面积162,389平方米（其中住宅133,717平方米，商业7,989平方米、物业及公共配套3,360平方米、地下车库17,323平方米），新建保障性住房1,490套（其中限价商品房1,220套，多层26,067平方米，高层、小高层90,850平方米，套均面积95.83平方米;经济适用住房110套，多层8,800平方米，套均面积80平方米;公租房160套，总面积为8,000平方米，套均面积50平方米）。

2、项目审批情况

该项目已经东台市发展和改革委员会《关于西溪新寓（三期）保障性住房项目可行性研究报告的批复》（东发改投[2012]409号）批准，由发行人负责实施。

3、项目总投资及募集资金使用安排

该项目总投资为48,000万元，拟使用本期债券募集资金8,000万元，占项目总投资的16.67%。

4、项目预期收益及目前进展情况

该项目具备良好的经济效益和显著的社会效益。该项目于2013年1月开工建设，截至2013年8月末，该项目部分楼体地下室及裙楼完成，局部主体建至6层，累计完成投资10,800万元。

（六）富新花园棚户区改造项目

1、项目建设内容

该项目为棚户区改造项目，项目销售对象主要为富新花园地块棚户区改造对象。该项目已列入江苏省2013年保障性住房建设计划。该项目用地总面积156,553平方米，总建筑面积292,800平方米（其中住宅210,000平方米、商业8,800平方米、物业及公共配套用房19,200平方米、幼儿园3,000平方米、地下车库51,800平方米），新建保障性住房2,467套，套均面积85.12平方米。

2、项目审批情况

该项目已经东台市发展和改革委员会《关于富新花园棚户区改造项目可行性研究报告的批复》（东发改投[2013]112号）批准，由发行人负责实施。

3、项目总投资及募集资金使用安排

该项目总投资为93,000万元，拟使用本期债券募集资金16,000万元，占项目总投资的17.20%。

4、项目预期收益及目前进展情况

该项目具备良好的经济效益和显著的社会效益。该项目于2013年1月开工建设，截至2013年8月末，该项目部分楼体地下室及裙楼完成，局部主体建至五层,累计完成投资20,000万元。

（七）三团新寓棚户区改造项目

1、项目建设内容

该项目为棚户区改造项目，项目销售对象主要为三团新寓地块、十一浅沟拓宽工程、经八路两侧区域等棚户区改造对象。该项目已列入江苏省2013年保障性住房建设计划。该项目用地总面积128,072平方米，总建筑面积296,630平方米（其中住宅229,200平方米、商业7,230平方米，物业及公共配套用房12,200平方米、幼儿园3,000平方米、地下车库45,000平方米），新建保障性住房2,692套，套均面积85.14平方米。

2、项目审批情况

该项目已经东台市发展和改革委员会《关于三团新寓棚户区改造项目可行性研究报告的批复》（东发改投[2013]116号）批准，由发行人负责实施。

3、项目总投资及募集资金使用安排

该项目总投资为93,000万元，拟使用本期债券募集资金15,000万元，占项目总投资的16.13%。

4、项目预期收益及目前进展情况

该项目具备良好的经济效益和显著的社会效益。该项目于2013年1月开工建设，截至2013年8月末，该项目部分楼体地下室及裙楼完成，局部主体建至七层,累计完成投资19,000万元。

二、募集资金使用计划及管理制度

（一）募集资金使用计划

金额单位：万元

序号	项目名称	项目 总投资	募集资金 使用金额	占项目总 投资比例
1	宇航奶业地块棚户区改造项目	55,000	9,000	16.36%
2	八林新寓（三期）棚户区改造项目	38,000	6,000	15.79%
3	东进花园棚户区改造项目	21,000	3,000	14.29%
4	人民医院地块（博爱家园）棚户区改造项目	20,000	3,000	15.00%
5	西溪新寓（三期）保障性住房项目	48,000	8,000	16.67%
6	富新花园棚户区改造项目	93,000	16,000	17.20%
7	三团新寓棚户区改造项目	93,000	15,000	16.13%
合    计		368,000	60,000	16.30%

（二）募集资金管理制度

发行人已经制定了完善的资金管理制度，对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排。同时，公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合公司和债券持有人的利益。

公司聘请中国建设银行股份有限公司东台支行作为监管银行，对本期债券募集资金使用进行监管。发行人在监管银行开立募集资金使用监管账户，并将本期债券发行后的募集资金直接划至该账户。发行人如使用募集资金监管账户内的资金，应当向监管银行提出书面申请，说明资金用途。监管银行有权核对款项用途，确保与本期债券募集说明书中披露的募集资金用途一致。对于不符合募集说明书中披露的募集资金用途的用款申请，监管银行有权否决。

在募集资金使用过程中，一方面，公司将合理安排资金使用计划，减少资金闲置。另一方面，对于确已出现的暂时性资金闲置，公司将依据相关规定，按照相关程序报有权决策机构批准后进行资金运用。

第十四条 偿债保证措施

一、具体偿债计划

（一）偿债计划

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了具体工作计划，包括指定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理制度等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（二）监管账户和偿债账户

发行人将设立本期债券的募集资金监管账户和专项偿债账户，并聘请中国建设银行股份有限公司东台支行为监管银行，与之签订《账户监管协议》，约定监管银行负责监管偿债账户内资金是否及时到账并专项用于本期债券的本息偿付和监管账户内的本期债券募集资金是否按照本期债券募集说明书披露的用途进行使用，对于不符合募集资金用途的资金使用，监管银行应予以拒绝。

（三）偿债计划的人员安排

发行人将安排专人管理本期债券的付息、兑付工作，在债券存续期内全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付后的有关事宜。

（四）偿债计划的财务安排

本期债券偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务规划，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息。

二、发行人的偿债保证措施

（一）发行人良好的经营状况是本期债券按期偿付的基础

发行人经营状况良好，主营业务收入稳定。公司2010年度、2011年度和2012年度分别实现主营业务收入57,193.21万元、66,424.00万元和80,333.62万元。2010年度、2011年度和2012年度分别实现利润总额18,917.58万元、23,306.64万元和34,425.31万元，实现归属于母公司所有者的净利润18,292.66万元、22,766.67万元和33,901.45万元，经营活动产生的现金流量净额分别为3,861.12万元、9,691.77万元和10,916.74万元。公司经营活动产生的业务收入和现金流逐年增长，能够有力支撑本期债券本息的按时偿还。

（二）募集资金拟投入项目产生的收益是本期债券还本付息的重要来源

本期债券募集资金拟全部用于保障性住房项目建设，其中宇航奶业地块棚户区改造项目等六个棚户区改造项目将通过与东台市政府签署《委托投资建设协议书》的形式，由发行人承建，再由东台市政府出资进行回购，在约定的十年期限内，分期向发行人支付总计34.56亿元的委托建设投资款项。

此外，本期债券募集资金投资项目中的西溪新寓（三期）保障性住房项目属于限价商品房、经济适用房及公共租赁住房项目，扣除营业税及相关税费，项目建成后预计可实现税后总销售收入约5.11亿元。该项目销售计划为2014年10月-2015年。

上述委托建设投资款项和项目销售收入将首先用于与本期债券募集资金投资项目相关融资的还本付息，从而保证了在本期债券存续期内，发行人具有足够的现金流量用于本期债券还本付息。

（三）公司的可变现资产是本期债券还本付息的重要保障

公司经过多年的发展和积累，资产规模较大，可短期变现的资产较多。截至2012年末，公司拥有未设定抵押权的土地使用权11宗，土地面积达37.53万平方米，土地使用权账面价值达15.04亿元。公司可变现的资产规模较大，是公司偿债资金来源的有力补充，为本期债券本息的按时偿还提供了重要保障。

（四）东台市政府对发行人实施城市基础设施和保障性住房建设采取的财政支持政策是本期债券按期偿付的坚实基础

随着东台市政府财力的逐步增强，财政预算内资金用于城市基础设施建设的规模将逐步加大，保障性住房建设也得到了国家的大力支持。发行人作为城市基础设施和保障性住房建设的投资主体，政府支持力度较大，并在财政政策上给予发行人有力的支持。2010年、2011年和2012年，公司分别获得财政补贴16,841.88万元、22,126.37万元和32,000.00万元。随着城镇化的逐步推进，公司土地开发收益亦随之增长，这些都为发行人进行城市开发和保障性住房建设提供了坚实的财力保障和运营基础，也为本期债券本息的按时偿还提供了保障。

（五）发行人较强的融资能力为债券偿付提供了进一步保证

公司与多家商业银行保持着长期良好的合作关系，在各商业银行均拥有良好的信用记录。公司与银行之间的融资渠道畅通，截至2012年末，公司获得的授信额度总额为25.98亿元。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行融资予以解决，为本期债券的按时还本付息提供重要保障。

（六）其他偿债措施安排

发行人聘请了中国建设银行股份有限公司东台支行为监管银行，并与之签署了《账户监管协议》，协议规定监管银行负责监管偿债账户内资金是否及时到账并专项用于本期债券的本息偿付和监管账户内的本期债券募集资金是否按照本期债券募集说明书披露的用途进行使用，以保护本期债券投资者的利益。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

一、与本期债券相关的风险及对策

（一）利率风险及对策

受国家宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越经济周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。

对策：本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿，此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市，提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。

（二）偿付风险及对策

在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券按期偿还造成一定的影响。

对策：本期债券自存续期的第三个计息年度开始偿付本金，在债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度分别偿还债券发行总额的20%，大大缓解了还本付息的压力。本期债券募集资金投资项目建成后，预期产生的收益和现金流量亦成为本期债券还本付息的重要来源。发行人目前经营状况良好，现金流量稳定，融资渠道通畅，具有较强的偿债能力。随着发行人业务的不断发展，发行人收入和利润有望持续增长，预计本期债券存续期内，发行人各项收入和可支配现金流能够有力支撑本期债券本息的按时偿还。此外，发行人与国内多家大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可以通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

（三）流动性风险及对策

由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

对策：本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市申请，力争本期债券早日获准上市流通。随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。

二、与发行人行业相关的风险及对策

（一）经济周期的风险及对策

城市基础设施建设、土地开发与运营、保障性住房建设的投资规模和收益水平都会受到经济周期的影响，如果出现经济增长放缓或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。

对策：发行人将依托其较强的综合经济实力，不断提高管理水平和运营效率，从而在一定程度上抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，实现可持续发展。

（二）政策性风险及对策

国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人所在行业的市场环境，对发行人的经营活动和经营业绩产生不利影响。

对策：发行人将积极收集相关行业及监管政策信息，准确掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，并根据国家政策变化制定应对策略，以降低行业政策和经营环境变化对公司经营和盈利造成的不利影响。

三、与发行人相关的风险及对策

本期债券资金投资的保障房建设项目建设规模大，施工强度高，对工程建设的组织管理和物资设备的技术性能均要求严格，如果在管理和技术上出现重大问题，则有可能影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。

对策：在项目的实施和运作过程中，发行人将继续通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制公司的运营成本；在项目管理上，公司将坚持投资项目业主制、招投标制、监理制和合同管理制，严格按基建程序完善建设手续，并按国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，使得工程如期按质竣工。

第十六条 信用评级

经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

一、评级结论

东台市城市建设投资发展有限公司主要从事东台市中心城区及江苏东台经济开发区的城市基础设施与管理、土地经营以及保障房建设等业务。评级结果反映了东台市经济实力不断提升、财政收入稳定增长，公司在东台市城市建设中地位重要，以及公司得到了东台市政府的大力支持等优势；同时也反映了东台市基金预算收入在财政本年收入中占比较大以及国家调控政策对公司土地整理开发业务有一定影响等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险很小。

预计未来1～2年，公司将继续在东台市城市基础设施、保障房等项目建设上发挥重要作用。综合来看，大公国际对公司的评级展望为稳定。

二、评级报告内容概要

（一）主要优势/机遇

1、近年来东台市经济实力不断提升、地方财政收入稳定增长，在江苏省县级行政区域中综合实力较强；

2、公司是东台市中心城区和江苏东台经济开发区唯一的基础设施建设、土地整理和保障房建设等项目的业务主体，在东台市城市建设中地位重要；

3、公司得到东台市政府在土地出让金返还、财政补助和资产划拨等方面的有力支持。

（二）关注

1、东台市基金预算收入在财政本年收入中占比较高，影响财政收入的稳定性；

2、国家调控政策对公司土地整理开发业务有一定影响。

三、跟踪评级安排

自评级报告出具之日起，大公国际将对东台市城市建设投资发展有限公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注公司外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映公司的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对公司、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

3、如公司不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至公司提供所需评级资料。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师江苏天全律师事务所为本期债券发行出具了法律意见书。江苏天全律师事务所认为：

一、发行人为在中国境内设立的国有独资有限公司，具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律、法规规定的发行企业债券的主体资格；

二、发行人已就申请发行本期债券事项履行了内部决策程序并已取得东台市政府国有资产监督管理办公室的批准，符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律、法规及《公司章程》的规定；

三、本期债券募集资金用途符合国家产业政策；

四、发行人本期债券符合《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金[2004]1134号文、发改财金[2008]7号文、发改办财金[2010]2881号文等相关法律、法规和规范性文件规定的发行企业债券的实质条件；

五、本期债券为无担保债券；

六、经大公国际资信评估有限公司综合评估，评定发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA；

七、发行人为本期债券发行编制的募集说明书及其摘要具备法律、法规和规范性文件要求的内容，在引用本法律意见书的有关方面不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

八、发行人近三年未发生任何重大违法、违规情况；

九、为本期债券发行提供服务的各中介机构均具有相应的资质。

综上，发行人具备申请发行本期债券的主体资格，发行人申请发行本期债券符合有关法律、法规规定的实质性条件，发行人不存在对发行本期债券构成实质性障碍的法律问题。发行人本期债券发行后，可依法向有关合法证券交易场所提出债券上市申请。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件

（一）有关主管部门对本期债券的批准文件

（二）2014年第一期东台市城市建设投资发展有限公司公司债券募集说明书

（三）发行人经审计的2010年、2011年及2012年财务报告

（四）大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告

（五）江苏天全律师事务所出具的法律意见书

（六）债权代理协议

（七）债券持有人会议规则

（八）账户监管协议

二、查询地址及网址

（一）发行人：东台市城市建设投资发展有限公司

联系地址：东台市金海东路1号

联系人：崔向前、朱丽娟

联系电话：0515-85289812

传真：0515-85289929

邮政编码：224200

（二）主承销商：中国银河证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层

联系人：王富利、吴久春、吕锦玉

联系电话：010-66568063、010-66568421

传真：010-66568704

邮政编码：100033

投资者可以在本期债券发行期限内登录国家发展和改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）、中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）及中国银河证券股份有限公司网站（www.chinastock.com.cn）查询本期债券募集说明书。

附表一

2014年第一期东台市城市建设投资发展有限公司

公司债券发行网点表

公司名称	发行网点名称	地 址	联系人	联系电话
中国银河证券股份有限公司	债券融资总部	北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层	王卫屏	010-66568052
东北证券股份有限公司	固定收益部	北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座7层	沙沙	010-63210782

  发行人

  东台市城市建设投资发展有限公司

  主承销商

  中国银河证券股份有限公司