第三届董事会第十二次会议决议的公告
证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2014-004
深圳键桥通讯技术股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳键桥通讯技术股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2014年1月6日以电邮和传真的方式发出召开董事会会议的通知，于2014年1月9日上午10：00在公司会议室以现场表决的方式举行。本次会议应到董事9名，实际到会董事7名，董事David Xun Ge（葛迅）先生因出差委托董事叶炜先生行使表决权，独立董事杨国志先生因出差委托独立董事周伟先生行使表决权，实际参加表决9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书夏明荣女士、公司监事、部分高级管理人员及杨建萍女士、徐翔翚女士列席了会议，会议由董事长叶琼先生主持，会议通过现场表决做出如下决议，现公告如下：
1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司南京凌云科技发展有限公司向招商银行南京分行、交通银行江苏省分行申请综合授信额度及公司为其提供担保的议案》。
该议案内容请参见公司：《关于全资子公司南京凌云科技发展有限公司向招商银行南京分行、交通银行江苏省分行申请综合授信额度及公司为其提供担保的公告》，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。公司独立董事也对该议案发表了意见，详见巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司南京键桥通讯技术有限公司向浦发银行南京分行申请固定资产项目贷款及公司为其提供担保的议案》。
该议案内容请参见公司：《关于控股子公司南京键桥通讯技术有限公司向浦发银行南京分行申请固定资产项目贷款及公司为其提供担保的公告》，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。公司独立董事也对该议案发表了意见，详见巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员聘任的议案》。
同意聘任杨建萍女士为公司副总经理，任期至公司第三届董事会任期届满时止（非董事高级管理人员简历详见附件）。公司独立董事也对该议案发表了意见，详见巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。
4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司内部审计负责人聘任的议案》。
同意聘任徐翔翚女士为公司内部审计部门负责人，任期至公司第三届董事会任期届满时止（徐翔翚女士简历详见附件）。公司独立董事也对该议案发表了意见，详见巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。
5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2014年度第一次临时股东大会的议案》。
该议案内容请参见公司：《关于召开2014年第一次临时股东大会的公告》，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（网址为www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳键桥通讯技术股份有限公司
董 事 会
2014年1月9日
附件：
一、非董事高级管理人员简历
杨建萍女士：中国国籍，无境外永久居留权，1963年10月生，大学学历，工程师职称，2008年至2011年任职于EAST PUFFIN石油勘探公司担任采购项目经理；2011年至2012年任职于中冶纸业集团担任贸易部副总经理；2012年2月至今任职于公司全资子公司深圳键桥网技术有限公司。
杨建萍女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
二、公司内部审计部门负责人简历
徐翔翚女士：中国国籍，无境外永久居留权，1979年10月生，本科学历，会计学专业，中级企业会计师职称，2004年3月至2006年3月任职于深圳市成功电气技术有限公司担任总账会计；2006年3月至今加入深圳键桥通讯技术股份有限公司，从事财务相关工作。
徐翔翚女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2014-005
深圳键桥通讯技术股份有限公司
关于全资子公司南京凌云科技发展有限公司
向招商银行南京分行、交通银行江苏省分行申请综合授信额度及公司为其提供担保的的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
由本公司提供担保的全资子公司南京凌云科技发展有限公司（以下简称“南京凌云”）向招商银行股份有限公司南京分行申请的综合授信额度2,000万元于2013年12月到期；向交通银行股份有限公司江苏省分行申请综合授信额度人民币3,000万元于2014年1月9日到期。因经营和业务发展需要，南京凌云拟向招商银行股份有限公司南京分行申请续作综合授信额度人民币2,500万元，期限一年，授信品种包括流动资金贷款、承兑和国内保函，其中流动资金贷款和承兑额度不超过1,500万元，用于企业经营周转, 需由本公司对该综合授信提供担保；拟向交通银行股份有限公司江苏省分行申请续作综合授信额度人民币3,000万元，最大敞口金额人民币2,800万元，期限一年，授信品种包括短期贷款、保理、银行承兑汇票、保函,需由本公司对该综合授信提供担保,公司担保的最高债权额为人民币3,360万元。上述担保未收取担保费用。
公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司南京凌云科技发展有限公司向招商银行南京分行、交通银行江苏省分行申请综合授信额度及公司为其提供担保的议案》，同意南京凌云向上述银行申请综合授信额度，并同意公司为南京凌云的综合授信提供担保：
1、为南京凌云向招商银行股份有限公司南京分行申请综合授信额度提供担保，该综合授信额度人民币2,500万元，期限一年，授信品种包括流动资金贷款、承兑和国内保函，其中流动资金贷款和承兑额度不超过1,500万元，用于企业经营周转；
2、为南京凌云向交通银行股份有限公司江苏省分行申请的综合授信额度提供担保，该综合授信额度人民币3,000万元，最大敞口金额人民币2,800万元，该综合授信额度期限一年，授信品种包括贷款、保理、银行承兑汇票、保函，该综合授信额度公司担保的最高债权额为人民币3,360万元。
由于南京凌云公司资产负债率超过了70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：南京凌云科技发展有限公司
●成立时间：2001年8月23日
●注册资本：7,200万元
●注册地址：南京市秦淮区雨花路47号
●法定代表人：孟令章
●经营范围：公路、交通工程技术开发；通信及监控系统工程、网络工程、交通、环保工程设计、施工；系统软件开发、应用、销售；设计、施工；计算机及配件、交通运输设备、金属材料、建筑材料，机电产品、智能化监控设备、电子产品、通信设备销售；投资咨询服务。
●最近一期主要财务指标：截止2012年12月31日，南京凌云总资产为17,970.63万元，净资产为7,142.74万元，资产负债率为60.25%，2012年度实现营业收入12,756.76万元，营业利润262.01万元，实现净利润189.88万元。（以上数据已经审计）。截止2013年11月30日，南京凌云总资产为27,270.43万元，净资产为7,340.41万元，资产负债率为73.08%，2013年1-11月年南京凌云实现营业收入17,468.89万元，营业利润224.09万元，实现净利润197.67万元。（截至2013年11月30日的数据未经审计）。
●与公司关系：南京凌云为公司全资子公司
●南京凌云股权及控制关系图
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三、担保协议内容
1、公司拟与招商银行股份有限公司南京分行签署相关担保协议，为南京凌云向招商银行股份有限公司南京分行申请综合授信额度提供担保，该综合授信额度人民币2,500万元，期限一年，授信品种包括流动资金贷款、承兑和国内保函，其中流动资金贷款和承兑额度不超过1,500万元，用于企业经营周转。
2、公司拟与交通银行股份有限公司江苏省分行签署相关担保协议，为南京凌云向交通银行股份有限公司江苏省分行申请的综合授信额度提供担保，该综合授信额度人民币3,000万元，最大敞口金额人民币2,800万元，该综合授信额度期限一年，授信品种包括贷款、保理、银行承兑汇票、保函，该综合授信额度公司担保的最高债权额为人民币3,360万元。
四、董事会意见
董事会认为，南京凌云为公司全资子公司，且其经营情况良好，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，有利于支持全资子公司的经营和业务发展。
以上担保不涉及反担保。担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。同意授权公司董事长叶琼先生与招商银行股份有限公司南京分行、交通银行股份有限公司江苏省分行签署相关的担保合同等法律文件。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2014年1月9日，公司对外担保累计余额为 0 元(不包括对控股子公司的担保)，为控股子公司担保余额为7,000万元，无任何逾期担保。本次计划为南京凌云担保总金额为5,860万元，占公司最近一期经审计（2012年底）净资产的6.63%。本次对子公司南京凌云科技发展有限公司及南京键桥通讯技术有限公司担保后，公司对外担保累计金额为0元(不包括对控股子公司的担保)，为控股子公司担保金额为27,860.00万元。
六、独立董事意见：
为满足子公司的经营和业务发展需要，公司为全资子公司南京凌云科技发展有限公司向招商银行股份有限公司南京分行申请的综合授信额度2,500万元提供担保，该综合授信额度期限一年，授信品种包括流动资金贷款、承兑和国内保函，其中流动资金贷款和承兑额度不超过1,500万元，用于企业经营周转；为南京凌云科技发展有限公司向交通银行股份有限公司江苏省分行申请的综合授信额度提供担保，该综合授信额度人民币3,000万元，最大敞口金额人民币2,800万元，该综合授信额度期限一年，授信品种包括贷款、保理、银行承兑汇票、保函，该综合授信额度公司担保的最高债权额为人民币3,360万元。公司独立董事认为，上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意公司为南京凌云提供担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
七、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议
2、深圳键桥通讯技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议涉及的议案所发表的独立意见
深圳键桥通讯技术股份有限公司
董 事 会
2014年1月9日
证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2014-006
深圳键桥通讯技术股份有限公司
关于控股子公司南京键桥通讯技术有限公司
向浦发银行南京分行申请固定资产项目贷款及公司为其提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、担保情况概述
深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司南京键桥通讯技术有限公司（以下简称“南京键桥”），因经营和业务发展需要，拟向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请固定资产项目贷款授信15,000万元，期限6年，主要用于南京键桥通讯技术有限公司专网通讯系统研发项目的建设。由南京键桥以其自有科教用地宁雨国用（2012）第08094号地块为该固定资产项目贷款提供抵押担保。并由本公司对该固定资产项目贷款提供担保,担保期限六年；由公司董事长、实际控制人之一叶琼先生为该固定资产项目贷款提供个人连带责任保证，未收取担保费用。
经公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于控股子公司南京键桥通讯技术有限公司向浦发银行南京分行申请固定资产项目贷款及公司为其提供担保的议案》，同意南京键桥向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请上述固定资产项目贷款，并同意公司对南京键桥的上述固定资产项目贷款提供担保。
由于对南京键桥的上述担保单笔担保金额超过了公司最近一期经审计（2012年度）净资产的10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
六、被担保人基本情况
●公司名称：南京键桥通讯技术有限公司
●成立时间：2011年9月27日
●注册资本：5,500万元
●注册地址：南京市雨花台区凤华路18号3幢
●法定代表人：David Xun Ge（葛迅）
●经营范围：通信产品、计算机软硬件的研发、生产、销售、技术服务、技术咨询、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出扣的商品和技术除外）。
●最近一期主要财务指标：截止2012年12月31日，南京键桥总资产为963.32万元，净资产为579.57万元， 2012年度实现营业收入0万元，营业利润-25.74万元，实现净利润-19.31万元。（以上数据已经审计）。截止2013年11月30日，南京键桥总资产为5451.01万元，净资产为5,440.24万元，2013年1-11月年南京键桥实现营业收入0万元，营业利润-39.35万元，实现净利润-39.33万元。（截至2013年11月30日的数据未经审计）。
●与公司关系：南京键桥为公司控股子公司。其中本公司出资5,225.00万元，持有其95%的股份；公司全资子公司南京凌云科技发展有限公司出资275万元，持有其5%的股份。
●南京键桥股权及控制关系图
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七、担保协议内容
公司拟与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签署相关担保协议，为南京键桥向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请的固定资产项目贷款授信提供担保，授信额度15,000万元，期限6年，主要用于南京键桥通讯技术有限公司专网通讯系统研发项目的建设。
以上担保不涉及反担保。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。
南京键桥为本公司控股子公司（合计持有其100%的股权），此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。授权公司董事长叶琼先生与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签署相关的担保合同等法律文件。
四、董事会意见
董事会认为，南京键桥为公司控股子公司（合计持有其100%的股权），且其经营情况良好，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，有利于支持全资子公司的经营和业务发展。
以上担保不涉及反担保。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。同意授权公司董事长叶琼先生与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签署相关的担保合同等法律文件。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2014年1月9日，公司对外担保累计余额为 0 元(不包括对控股子公司的担保)，为控股子公司担保余额为7,000万元，无任何逾期担保。本次计划为南京键桥担保总金额为15,000万元，占公司最近一期经审计（2012年底）净资产的16.98%。本次对子公司南京凌云科技发展有限公司及南京键桥通讯技术有限公司担保后，公司对外担保累计金额为0元(不包括对控股子公司的担保)，为控股子公司担保金额为27,860.00万元。
六、独立董事意见
为满足子公司的经营和业务发展需要，公司拟与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请固定资产项目贷款授信15,000万元，期限6年，主要用于南京键桥通讯技术有限公司专网通讯系统研发项目的建设。由南京键桥以其自有科教用地宁雨国用（2012）第08094号地块为该固定资产项目贷款提供抵押担保。并由本公司对该固定资产项目贷款提供担保,担保期限六年；由公司董事长、实际控制人之一叶琼先生为该固定资产项目贷款提供个人连带责任保证。公司独立董事认为，上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意公司为南京键桥提供担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
七、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议
2、深圳键桥通讯技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关议案发表的独立意见
深圳键桥通讯技术股份有限公司
董 事 会
2014年1月9日
证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号： 2014-007
深圳键桥通讯技术股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
深圳键桥通讯技术股份有限公司第三届董事会第十二次会议决定2014年1月27日上午在深圳市南山区深南大道深南路高新技术工业村R3A-6层公司会议室召开2014年第一次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议时间：2014年1月27日上午9：00开始
2、股权登记日：2014年1月22日
3、会议地点：深圳市南山区深南大道深南路高新技术工业村R3A-6层公司会议室
4、召集人：公司董事会
5、会议表决方式：现场投票表决的方式
6、出席对象：
（1）截止2014年1月22日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件），代理人不必是本公司的股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师，保荐机构代表等。
二、会议审议事项
1.《关于全资子公司南京凌云科技发展有限公司向招商银行南京分行、交通银行江苏省分行申请综合授信额度及公司为其提供担保的议案》
2.《关于控股子公司南京键桥通讯技术有限公司向浦发银行南京分行申请固定资产项目贷款及公司为其提供担保的议案》
以上议案已于2014年1月9日第三届董事会第十二次会议审议通过。
以上内容详见2014年1月10日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。
三、股东大会登记方法
1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。
4、登记时间：2014年1月24日，上午9:30-11:30，下午14:30-16:30。
5、登记地点：深圳市南山区高新技术工业村R3A-6层深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会秘书处。
四、其他事项
1、本次会议会期半天。
2、出席会议者的交通、食宿等费用自理。
3、会务联系方式：
联系地址：深圳市南山区高新技术工业村R3A-6层深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会秘书处。
邮政编码：518057
联系人：夏明荣、孔亮
联系电话：（0755）26551650
联系传真：（0755）26635033
特此公告。
深圳键桥通讯技术股份有限公司 董事会
2013年1月9日
深圳键桥通讯技术股份有限公司
2014年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席深圳键桥通讯技术股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）:
被委托人姓名： 被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
■
说明：
1、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。
2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日
| 审议事项 | 表决意见 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案一 | 关于全资子公司南京凌云科技发展有限公司向招商银行南京分行、交通银行江苏省分行申请综合授信额度及公司为其提供担保的议案 | |||
| 议案二 | 关于控股子公司南京键桥通讯技术有限公司向浦发银行南京分行申请固定资产项目贷款及公司为其提供担保的议案 | |||