⊙记者 黄世瑾 ○编辑 衡道庆

  借壳标准等同IPO，是去年12月出台的证监会新政主要内容。昨日晚间，并购重组委公布了华夏视觉与汉华易美借壳远东股份的审核结果，结合其有条件通过的会后事项可知，“等同”已经全面落实至最近三年实际控制人情况。同一次会议中，二度上会的上海莱士获无条件通过。

  两层协议控制引发疑虑

  据披露，远东股份会后事项之一为：请独立财务顾问、律师根据《证券期货法律适用意见第1号》第三条的规定，就汉华易美实际控制人最近三年没有发生变更逐条发表意见。

  汉华易美是本次借壳远东股份的资产之一，评估值为12.83亿元，凌驾于华夏视觉之上，地位显而易见。经查阅，本次并购重组独立财务顾问西南证券与法律顾问北京国枫凯文律师事务所已在各自文件中对汉华易美最近三年未发生实际控制人变更的情况做出了说明。然而，其曲折的股权转让与复杂的协议控制还是令并购重组委心存疑虑。

  自2006年8月至2013年5月境外上市、返程投资架构解除前，廖道训等10名一致行动人通过优力易美对汉华易美实施股权控制，同时通过华夏视觉对其实施协议控制。其中，股权控制曾在2011年发生过一次重大变更。2012年8月，优力易美发生股权转让，百联优力将其持有的优力易美70%股权转让给实际出资人廖道训等6名自然人，转让完成后廖道训等10名一致行动人直接持有优力易美100%股权。

  为主张控制权未发生变更，廖道训等6人拿出了一系列证据。在这些理由中，最具有说服力的是华夏视觉对优力易美实施了协议控制。但作为境外上市手续，协议控制及其返程的解除本身就是IPO与并购重组过程中非常复杂的一环，“两层的协议控制更是非常罕见。”一位保荐人表示，证监会对此有疑虑可以理解。而在此前的借壳审核中，已对标的资产最近三年实际控制情况比较关注，“关注这个问题的出发点是保持报告期和可预期未来公司控制权的稳定，直接与公司业绩是否可以连续计算、公司治理等重大问题相关。在借壳标准已与IPO等同的情况下，要求公司作出解释并不过分。”该保荐人称。

  延长利润承诺补偿期

  远东股份另一项会后事项为，延长利润承诺补偿期至2018年，并完善补偿承诺安排。此前，交易双方仅约定，如果本次交易于2014年度实施完毕，交易对方对上市公司的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年。本次延长后，标的资产利润承诺时间一次性拉长至5年。

  该要求与借壳资产的特性有关。此前曾有市场人士质疑，认为标的公司素材来源依赖于世界最大图片公司Getty Images International。其中，编辑类素材的采购合同有效期至2013年底，而创意类素材的采购合同有效期稍长，到期日为2018年9月15日。

  此前，武昌鱼重组的会后事项中，同样要求标的公司各股东业绩承诺期限延长至五年。