证券代码：600292 证券简称：中电远达 编号：临2014－001号

  中电投远达环保（集团）股份

  有限公司第七届董事会第二次

  （临时）会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中电投远达环保（集团）股份有限公司第七届董事会第二次（临时）会议通知于2014年1月5日以传真和送达方式发出，会议于2014年1月10日上午9时30分在公司12楼会议室召开，应到董事15人，实到董事10人，委托出席5人（董事冯跃先生因公出差书面委托董事余炳全先生，董事刘艺先生因公出差书面委托董事龙泉先生，董事姚敏先生因公出差书面委托董事王国力先生，董事岳乔先生因公出差书面委托董事王元先生，独立董事张复先生因事外出书面委托独立董事陈大炜女士）；监事会成员1人、高管人员1人列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定，所做决议合法有效。经董事认真审议及表决，做出了如下决议：

  一、通过了《关于修改公司章程的议案》

  赞成15票，反对0票，弃权0票。

  公司对章程第一百六十九条相关内容做如下修订：

  1、第一百六十九条，第（一）款“利润分配形式”

  原章程：

  “（一）利润分配形式

  公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。”

  修订为：

  “（一）利润分配形式

  公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件时优先采取现金分红方式。”

  2、第一百六十九条，第（三）款“利润分配的条件”， 第2项“发放股票股利的条件”

  原章程：

  “2．发放股票股利的条件

  在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东整体利益和长远利益。”

  修订为：

  “2．发放股票股利的条件

  在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东整体利益和长远利益。”

  3、第一百六十九条，第（四）款“利润分配方案的研究论证程序和决策机制”，第1项”

  原章程：

  “1．在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

  修改为：

  “1．在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。”

  4、增加第一百六十九条，第（四）款“利润分配方案的研究论证程序和决策机制，第3项”

  “3．董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。”

  二、通过了《关于调整董事会各专门委员会成员的议案》

  赞成15票，反对0票，弃权0票。

  新一届战略委员会成员为：刘渭清、冯跃、刘艺、陈大炜，召集人：刘渭清

  新一届审计委员会成员：余剑锋、姚敏、杨东旗、张复，召集人：余剑锋

  新一届提名委员会成员：陈大炜、陈友坤、刘渭清、刘艺，召集人：陈大炜

  新一届薪酬与考核委员会成员：杨晨、余剑锋、刘渭清、杨东旗，召集人：杨晨

  三、通过了《关于向全资子公司重庆远达水务有限公司增资的议案》，公司向全资子公司重庆远达水务有限公司增资7000万元，增资完成后水务公司注资资本增加到9000万元（具体事项详见公司2014年2号公告“关于向公司全资子公司重庆远达水务有限公司增资的公告”）。

  赞成15票，反对0票，弃权0票。

  四、备查文件

  第七届董事会第二次（临时）会议决议

  特此公告。

  中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会

  二〇一四年一月十一日

  证券代码：600292 证券简称：中电远达 编号：临2014－002号

  中电投远达环保（集团）股份

  有限公司关于向公司全资子公司重庆远达水务有限公司

  增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司向全资子公司重庆远达水务有限公司（以下简称“水务公司”）增资7000万元，增资完成后，水务公司注册资本增加到9000万元。

  ●向水务公司增资7000万元，其中5100万元由水务公司按照与朝阳市政府签订的特许经营协议约定，与辽宁省朝阳市人民政府（或其指定机构）（以下简称“朝阳市政府”）成立项目公司（有限责任公司），水务公司持股比例为51%；另外1900万元用于补充水务公司流动资金。

  ●公司召开了第七届董事会第二次（临时）会议审议通过《关于审议向全资子公司重庆远达水务有限公司增资的议案》，本次增资事项不属于关联交易。

  一、增资情况概述

  （一）基本情况

  水务公司为公司全资子公司。公司向水务公司增资7000万元，增资完成后，水务公司注册资本增加到9000万元。

  （二）董事会审议情况

  2014年1月10日公司召开第七届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于审议向全资子公司重庆远达水务有限公司增资的议案》，根据公司章程规定，本议案不需要提交股东大会审议。

  （三）是否构成关联交易

  本次增资事项不属于关联交易。

  二、增资标的的基本情况

  （一）水务公司基本情况

  1、公司名称：重庆远达水务有限公司

  2、注册地址: 重庆市南岸区江峡路9号

  3、法定代表人:冷小波

  4、注册资本:2000万元

  5、经营范围: 主营业务为市政污水、市政自来水、工业废水、海水淡化、电力、电子等行业的水处理及其控制系统的技术开发、设计、服务；中水处理回用；工业纯水制备；以水处理为核心的环保产业的投资、设计、建设、工程技术咨询、环境影响评价、运营及服务（取得相关行政许可后方可执业）等业务。

  （二）水务公司基本财务情况

  截止2013年9月30日，水务公司未经审计的资产总额27416.77万元，净资产2163.56万元，营业收入5449.26万元。

  三、增资资金的用途

  向水务公司增资7000万元，其中5100万元由水务公司按照与朝阳市政府签订的特许经营协议约定，与朝阳市政府成立项目公司（有限责任公司），水务公司持股比例为51%；另外1900万元用于补充水务公司流动资金。

  水务公司与朝阳市政府成立项目公司（有限责任公司），用于投资运营和维护什家河污水处理厂及凤凰新城污水处理厂，提供污水处理服务，按相应水量向市政府收取服务费。（该事项详见2013年第053号公告“关于全资子公司重庆远达水务有限公司签订附条件生效的特许经营协议的提示性公告”）。

  四、本次增资对公司的影响

  公司向水务公司增资，符合公司发展水处理业务的战略方向，将有助于促进水务公司业务的拓展,提升市场竞争力和经济效益，为公司水务板块发展起到积极的作用。

  五、备查文件

  第七届董事会第二次（临时）会议决议

  特此公告。

  中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会

  二〇一四年一月十一日