证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2014-002

上海申通地铁股份有限公司

第七届董事会第十四次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海申通地铁股份有限公司2014年1月3日以书面形式向各位董事发出了召开第七届董事会第十四次会议的通知和材料。该次会议为董事会临时会议。第七届董事会第十四次会议于2014年1月10日以通讯方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人，其中独立董事3名。本次董事会会议的召开符合法律、法规和公司章程的规定。会议审议并经由有表决权的董事一致同意通过了公司如下议案：

1、关于上海地铁租赁有限公司与上海申通地铁资产经营管理有限公司开展融资租赁业务的日常关联交易议案

董事会审议此议案时，根据《公司法》及公司章程的有关规定，关联董事俞光耀先生、顾诚先生、苏耀强先生、应建国先生、王保春先生回避表决，公司非关联董事表决并一致同意通过该项议案。独立董事事先认可该议案，并发表了独立董事意见。本议案须提交股东大会审议。（详见关联交易公告）

2、关于召开公司2014年第一次临时股东大会事宜的议案

（详见股东大会通知公告）

上海申通地铁股份有限公司

董事会

2014年1月11 日

证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2014-003

上海申通地铁股份有限公司

日常关联交易公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通地铁集团”）为上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”或“申通地铁”）的控股股东，上海申通地铁资产经营管理有限公司（以下简称“资产经营公司”）是申通地铁集团的全资子公司。上海地铁租赁有限公司（以下简称“地铁租赁公司”）是公司下属的全资子公司。地铁租赁公司与资产经营公司之间开展融资租赁业务，构成公司日常关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，拟定了《关于上海地铁租赁有限公司与上海申通地铁资产经营管理有限公司开展融资租赁业务的日常关联交易议案》（以下简称“关联交易议案”）,议案中的关联交易为地铁租赁公司的日常关联交易，公司董事会表决时关联董事回避表决，非关联董事表决通过上述关联交易。本交易须提交公司股东大会审议。

●公司于2013年10月30日完成设立全资子公司地铁租赁公司，目前正在按照规定程序申报内资融资租赁试点企业资格。为避免资金长期闲置，同时抓住市场机遇，实现利润增长，根据地铁租赁公司业务发展需要，拟以附解除条件的合同方式，以及预付款形式与资产经营公司开展融资租赁业务。如果地铁租赁公司在2014年12月31日前未能取得内资融资租赁试点企业资格，该业务相关合同解除，双方各自退还从对方取得的本金和保证金，资产经营公司给予地铁租赁公司相应利率的资金补偿。

一、 关联交易概述

公司下属全资子公司地铁租赁公司拟与资产经营公司开展融资租赁业务。

本次有条件的融资租赁业务以售后回租形式开展，即地铁租赁公司向资产经营公司以不超过4亿元的价格在形式上收购十号线江湾体育场站地下空间资产，再将该空间资产回租给资产经营公司，租期5年，租赁本金不超过4亿元人民币，资产经营公司向地铁租赁公司支付5%保证金。

本次交易利率参考中国人民银行同期人民币贷款基准利率，考虑保证金收取因素、租赁费支付方式、资产经营公司资信等级，以及项目风险程度低等因素，设定为6%。期内中国人民银行调整同期人民币贷款基准利率的，交易利率将同方向、同幅度调整。

租赁期满，资产经营公司全额支付租赁费后，重新取得该空间资产所有权。

由于资产经营公司是公司大股东申通地铁集团的全资子公司，公司全资子公司地铁租赁公司与资产经营公司开展融资租赁业务构成公司关联交易。为保证上述业务的顺利开展，公司董事会授权地铁租赁公司在关联交易议案框架内，全权负责项目推进和落实工作。

本次关联交易经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。会议应到董事8名，实到董事8名，其中独立董事3名。公司董事会审议此议案时，根据《公司法》及公司章程的有关规定，关联董事俞光耀先生、顾诚先生、苏耀强先生、应建国先生、王保春先生回避表决，公司非关联董事表决通过上述议案（3票赞成，0票反对，0票弃权）。本交易须提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本关联交易回避表决。

独立董事事先认可该议案，并发表了独立董事意见。公司独立董事认为本次关联交易体现了公平、公正、诚实信用和市场化操作的原则，未损害非关联股东的利益。

二、关联方介绍

1、 地铁租赁公司：公司全资子公司

公司名称：上海地铁租赁有限公司；

企业类型：有限责任公司，法人独资；

注册地址：上海市钦州路770号335室；

法定代表人：顾诚；

注册资本：人民币200,000,000元；

主要经营范围：自有设备租赁（除金融租赁）

2、 申通地铁集团：公司的控股股东；

公司名称：上海申通地铁集团有限公司；

企业类型：有限责任公司，国内合资；

注册地址：上海市衡山路12号；

法定代表人：应名洪；

注册资本：人民币99,280,000,000元；

主要经营范围：实业投资，轨道交通建设管理及综合开发经营。

3、 资产经营公司：公司控股股东的全资子公司；

公司名称：上海申通地铁资产经营管理有限公司；

企业类型：有限责任公司，法人独资；

注册地址：上海市徐汇区沪闵路8075号东三楼；

法定代表人：叶彤；

注册资本：1,460,000,000元；

主要经营范围：实业投资，资产经营及管理；

财务情况：截止2012年12月31日,资产经营公司总资产为49.88亿元,净资产23.54亿元;实现营业收入9.98亿元,净利润3.70 亿元。截止2013年9月30日,资产经营公司总资产为51.64亿元,净资产23.67亿元;截止2013年9月30日实现营业收入6.15亿元,净利润1.34亿元，以上数据未经审计；

主体信用评级：AA+。

三、关联交易的主要内容和定价依据：

（一）关联交易的主要内容

1、名称：上海轨道交通十号线江湾体育场站地下空间资产售后回租合同（融资租赁）

2、承租单位：上海申通地铁资产经营管理有限公司

3、租赁形式：售后回租，即地铁租赁公司向资产经营公司在形式上收购十号线江湾体育场站地下空间资产，再将该空间资产回租给资产经营公司

4、租赁标的物情况：上海轨道交通十号线江湾体育场站地下空间资产，详见第四点关联交易标的物的基本情况

5、融资金额：不超过4亿元人民币

6、租赁期间：5年

7、租赁年利率：6%(期内中国人民银行调整同期人民币贷款基准利率，年利率将同方向、同幅度调整)

8、保证金:融资金额的5%

9、租赁费（包括租金及利息）支付方式：租赁费分20期支付，每季等额本金期末支付

10、租赁标的物权属转移：资产经营公司经上海市人民政府沪府土﹝2009﹞236号文件、沪发改城﹝2008﹞381号文件批准，投资建设取得该地下空间资产所有权。租赁标的物不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。地铁租赁公司向资产经营公司全额支付标的物转让价款（即融资租赁款不超过4亿元）且取得新的融资租赁企业营业执照后，该空间资产所有权即时转移给地铁租赁公司。租赁期满，资产经营公司全额支付租赁费后，取得该空间资产所有权。

11、业务实施计划：1）待董事会、股东大会审议通过后，签订合同；2）起租日为地铁租赁公司支付全部转让价款，并取得内资融资租赁试点企业资格，和取得相应融资租赁企业营业执照之日。此前，地铁租赁公司拟以预付款形式于2014年2月和4月分两次将转让价款不超过4亿元预付给资产经营公司，并以6%的利率计收租前息。如果地铁租赁公司在2014年12月31日前未能取得内资融资租赁试点企业资格，该合同解除，双方各自退还从对方取得的本金和保证金，资产经营公司给予地铁租赁公司上述相应利率的资金补偿。

（二）关联交易定价原则

参考中国人民银行同期人民币贷款基准利率，考虑保证金收取、租赁费支付方式、资产经营公司资信等级，以及项目风险程度低等因素确定为6%。期内中国人民银行调整同期人民币贷款基准利率的，交易利率将同方向、同幅度调整。

四、关联交易标的物的基本情况

1、名称：上海轨道交通十号线江湾体育场站地下空间资产

2、位置：位于淞沪路地下一层，骑跨政通路，从界泓河底部穿过，10号线江湾体育场站站厅位于项目南侧与地下空间相连。

3、设计单位：上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司

4、施工单位：上海市第七建筑有限公司

5、用地面积：20,000 m2

6、总建筑面积：21,284 m2，其中：1）地上总建面：141 m2，地下总建面：21,143 m2；2）商业面积：7,917 m2，通道面积：7,176 m2，设备房和出入口风井面积：6,191 m2

五、关联交易的必要性和对公司的影响：

地铁租赁公司与资产经营公司开展本项售后回租业务，有助于地铁租赁公司避免资金长期闲置，抓住市场机遇，开拓融资租赁市场，实现利润增长。同时，可以整合公司内外部资源，实现多元化经营。

六、独立董事意见：

公司独立董事在审议上述事项前发表了事前认可意见，认为议案符合公司业务发展需要，可以避免公司资金长期闲置，同时抓住市场机遇，实现利润增长。因此同意将该议案提交公司第七届董事会第十四次会议审议。

独立董事在审议议案后发表了独立意见，独立董事李惠珍女士、许强先生、薛云奎先生认为：上海申通地铁资产经营管理有限公司是一家资信等级高,资金实力雄厚、经营业绩优良的国有企业，上海地铁租赁有限公司作为公司下属的全资子公司，刚刚涉足融资租赁业务领域，因此，选择资信等级高、风险程度低的承租人和租赁项目，是适当的。同时，本次业务有利于提升公司业绩，为公司开展多种经营、增加新的利润增长点奠定基础。上海申通地铁集团有限公司为公司的控股股东，资产经营公司是申通地铁集团的全资子公司。公司全资子公司地铁租赁公司与资产经营公司开展的融资租赁业务，构成公司关联交易。关于上海地铁租赁有限公司与上海申通地铁资产经营管理有限公司开展融资租赁业务的日常关联交易议案兼顾了双方的需要，体现了公平、公正、和市场化操作的原则，没有损害非关联股东的利益。公司相关审议程序符合规范，关联董事俞光耀先生、顾诚先生、苏耀强先生、应建国先生、王保春先生在审议相关议案时已回避表决。

七、备查文件

1、 申通地铁第七届董事会第十四次会议决议；

2、 独立董事事前确认书；

3、 申通地铁独立董事意见；

4、 法律意见书。

特此公告

上海申通地铁股份有限公司董事会

2014年1月11日

证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2014-004

上海申通地铁股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●股东大会召开时间：2014年1月27日（星期一）上午9时。

●股权登记日：2014年1月21日

●是否提供网络投票：否

上海申通地铁股份有限公司2014年第一次临时股东大会由公司董事会召集，现将有关事项通知如下：

一、会议召开时间：2014年1月27日（星期一）上午9时。

二、会议召开地点：上海市吴中路39号（新概念大厦2楼演示厅）

三、 会议审议事项：

1、审议公司“关于上海地铁租赁有限公司与上海申通地铁资产经营管理有限公司开展融资租赁业务的日常关联交易议案”

详见于2014年1月11日公司在上海证券报和上交所网站披露的上海申通地铁股份有限公司日常关联交易公告

四、参加对象：

1、公司董事、监事及高级管理人员。

2、本公司聘请的会计师事务所人员和律师事务所见证律师。

3、2014年1月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人。

五、会议登记方法：

凡参加会议的股东，请于2014年1月23日（9:00-16:00）持股东账户及本人身份证（委托出席者持授权委托书及委托人股东账户）到上海市东诸安浜路165弄29号403室(纺发大楼)。公交线路：20、825、44、62、01、地铁二号线（江苏路站下）。办理登记。异地股东请于2014年1月23日前（含该日）以信函或传真方式登记。信函或传真方登记时间以抵达地时间为准。

六、其他事项：

1、会期半天，与会者交通及食宿自理。

2、联系地址：上海市桂林路909号3号楼2楼。

邮编： 201103 传真：021-54257330

电话： 021-54259953 021-54259971

联系人：孙斯惠 朱 颖

上海申通地铁股份有限公司

董事会

2014年1月11日

附：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人参加上海申通地铁股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代表行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

股东账号： 持有股数

授托人签名： 身份证号码：

委托日期：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于上海地铁租赁有限公司与上海申通地铁资产经营管理有限公司开展融资租赁业务的日常关联交易议案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。