关于变更保荐代表人的公告
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2014-001号
西藏旅游股份有限公司
关于变更保荐代表人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏旅游股份有限公司（以下简称：本公司）近日接到《东吴证券股份有限公司关于变更保荐代表人的通知》，东吴证券股份有限公司是本公司2011年非公开发行股票（以下简称：本次非公开发行）的保荐机构，原指定的保荐代表人之一王学军先生因工作变动，无法继续负责本公司的持续督导工作，东吴证券股份有限公司委派文毅荣先生接替王学军先生担任本次非公开发行的持续督导保荐代表人，继续履行保荐职责。
本次保荐代表人变更后，本公司持续督导保荐代表人为阮金阳先生、文毅荣先生。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2014年1月11日
附件：保荐代表人文毅荣先生简历：
文毅荣，经济学硕士，保荐代表人，2007年8月起在东吴证券从事投资银行业务工作，于2011年5月获得保荐代表人资格，曾主要参与并完成康力电梯IPO项目、吴通通讯IPO项目、苏州高新定向增发项目、西藏旅游定向增发项目。
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2014-002号
西藏旅游股份有限公司
第六届董事会第八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏旅游股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第八次会议于2014年1月2日以电子邮件方式发出会议通知，同时，董事会决议、会议表决单、独立董事就本次会议发表的独立意见等相关会议文件一并发出。公司第六届董事会第八次会议于1月10日以通讯方式召开，并以通讯方式发表意见。会议应到董事11人，实到11人，全部以通讯方式表决。经与会董事推荐，本次会议由欧阳旭先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《公司章程》及公司《募集资金管理制度》（2013年修订）的有关规定，所做决议合法有效。经与会董事审议表决，形成如下决议：
审议通过了关于继续以部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案；有效表决票为11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
为提高募集资金的使用效率，2013年7月15日，经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，公司使用闲置募集资金3,200万元用于补充流动资金，承诺使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，即公司应于2014年1月15日前归还至募集资金专用账户。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）：“第十五条，上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求： （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月”；考虑到西藏高原气候特点，4月之前无法进行施工，募集资金使用效率降低；拟将上述3,200万元资金继续补充流动资金至2014年3月31日，累计补充流动资金时间8个月15天。符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》（2013年修订）的相关规定；有利于提高募集资金使用效率。
具体内容见同日的《西藏旅游股份有限公司关于继续以部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司董事会
2014年1月11日
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2014-003
西藏旅游股份有限公司
关于继续以部分闲置募集资金
临时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司继续以部分闲置募集资金临时补充流动资金的金额3,200万元，
2014年3月31日前归还至募集资金专用账户。
一、募集资金基本情况
西藏旅游股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［2011］518 号”文核准，以非公开发行股票的方式募集资金总额为人民币 349,999,999.50 元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币330,029,999.55元。以上募集资金已经信永中和会计师事务所有限责任公司于2011年4月25 日出具的XYZH/2010CDA5051 号《验资报告》验证确认。公司按照上海券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，将募集资金全部存储于公司募集资金专户，并签署了《募集资金三方监管协议》 。
二、募集资金投资项目的基本情况
阿里神山圣湖旅游区一期工程，于2011年通过非公开发行股份募集资金330,029,999.55元。截至目前，已建设完成了景区内道路、游客接待中心等多个项目；普兰大酒店和冈仁波齐大酒店也在积极建设中。目前，该项目已累计投入334,108,042.50元，募集资金账户尚有余额1,731,401.09元。为把握2014年的营运机会，该项目已于2013年提前投入运营，目前经营情况良好。
三、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，2013年7月15日，经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，公司使用闲置募集资金3,200万元用于补充流动资金，承诺使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，即公司应于2014年1月15日前归还至募集资金专用账户。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）：“第十五条，上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求： （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月”；考虑到西藏高原气候特点，4月之前无法进行施工，募集资金使用效率降低；拟将上述3,200万元资金继续补充流动资金至2014年3月31日，累计补充流动资金时间8个月15天。公司已履行必要的决策程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》（2013年修订）的相关规定。
本次继续以部分闲置募集资金临时补充流动资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，同时公司承诺于到期后及时、足额归还至募集资金专用账户。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及符合的监管要求
公司本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金，已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议全票通过。公司独立董事、监事会对本次募集资金临时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金临时补充流动资金的事项出具了核查意见。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》 （证监公司字[2007]25 号） 、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》（2013年修订）的相关规定使用该资金。
五、专项意见说明
公司独立董事对公司继续以部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项发表意见如下：
1、公司以部分闲置募集资金临时补充流动资金的程序符合证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》（2013年修订）的相关规定。
2、公司董事会作出的上述决定有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益。
3、公司继续以部分闲置募集资金临时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
因此，我们同意公司本次继续使用闲置募集资金3,200万元人民币临时用于补充流动资金。
公司第六届监事会第五次会议审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，并发表了专项意见。公司监事会经核查后认为：
1、公司继续以部分闲置募集资金临时补充流动资金的程序符合证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》 、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》（2013年修订）的相关规定。
2、为提高募集资金的使用效率，2013年7月15日，经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，公司使用闲置募集资金3,200万元用于补充流动资金，承诺使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，即公司应于2014年1月15日前归还至募集资金专用账户。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）：“第十五条，上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求： （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月”；考虑到西藏高原气候特点，4月之前无法进行施工，募集资金使用效率降低；拟将上述3,200万元资金继续补充流动资金至2014年3月31日，累计补充流动资金时间8个月15天。公司已履行必要的决策程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》（2013年修订）的相关规定；不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，同时有利于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。因此，监事会同意公司本次继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。
公司保荐机构东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）及保荐代表人王学军、阮金阳经审慎核查后认为：
西藏旅游本次将闲置募集资金继续用于临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，实现公司和投资者利益的最大化，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
上述事项已经公司董事会和监事会审议通过，全体独立董事已明确发表了同意的独立意见，且公司对募集资金实行专户管理，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）的相关规定。上述行为的实施有利于提高募集资金的使用效率，本保荐机构同意西藏旅游在履行相关信息披露义务后将闲置募集资金继续用于临时补充流动资金。
特此公告。
备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、公司第六届监事会第五次会议决议；
3、公司独立董事出具的《关于继续以部分闲置募集资金临时补充流动资金的专项意见》 ；
4、公司保荐机构东吴证券股份有限公司出具的《关于西藏旅游股份有限公司继续以部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》 。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2014年1月11日
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2014-004
西藏旅游股份有限公司
第六届监事会第五次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏旅游股份有限公司第六届监事会第五次会议通知于2014年1月2日以电子邮件方式发出，同时，监事会决议、会议表决单、监事就公司继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的专项意见等相关会议文件一并发出。公司第六届监事会第五次会议于2014年1月10日以通讯方式召开，并以通讯方式发表意见。监事长欧阳威女士主持会议，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《公司章程》和公司《募集资金管理制度》（2013年修订）的有关规定，所做决议合法有效。会议审议并形成如下决议：
审议通过关于继续以部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案；本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票；
为提高募集资金的使用效率，2013年7月15日，经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，公司使用闲置募集资金3,200万元用于补充流动资金，承诺使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，即公司应于2014年1月15日前归还至募集资金专用账户。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）：“第十五条，上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求： （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月”；考虑到西藏高原气候特点，4月之前无法进行施工，募集资金使用效率降低；拟将上述3,200万元资金继续补充流动资金至2014年3月31日，累计补充流动资金时间8个月15天。公司已履行必要的决策程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》（2013年修订）的相关规定；不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，同时有利于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。因此，监事会同意公司本次继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。
具体内容见同日的《西藏旅游股份有限公司关于继续以部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司监事会
2014年1月11日