股票代码：002399 股票简称：海普瑞 上市地：深圳证券交易所

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

  本次交易对方中的American Capital, Ltd.、American Capital Equity I, LLC和American Capital Equity II, LP向公司陈述和保证：受制于股权购买协议的约定，作为本次交易的卖方，就其所知，其以标的公司的股东身份为本次交易所提供给本公司的全部信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本次交易对方的Robert Stephen Mills Jr等13位自然人向本公司陈述和保证：受制于股权购买协议的约定，作为本次交易的卖方，就其所知，其以标的公司的股东（期权持有者）身份为本次交易所提供给公司的关于其本人以及其持有标的公司股权（期权）的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责：因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  一、本次交易方案概述

  本公司拟通过在美国设立的全资子公司美国海普瑞以现金方式向交易对方支付约22,265.17万美元（折合人民币约136,886.27万元）收购SPL全部股权，并向SPL的债权人支付约10,817.33万美元（折合人民币约66,504.94万元）以偿还SPL的特定债务（主要为SPL对ACAS和对Wells Fargo的借款），同时形成美国海普瑞对SPL的债权。

  本次交易的资金来源为：（1）公司使用首次公开发行股票的超募资金9,990.00万美元（折合人民币约61,418.52万元）对美国海普瑞增资；（2）公司使用自有资金15,000.00万美元（折合人民币约92,220.00万元）向美国海普瑞提供借款；（3）其余部分（不含或有支付款项）约8,760.00万美元（折合人民币约53,856.48万元）拟由美国海普瑞向银行贷款。

  二、本次交易标的定价

  1、本次交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定。根据沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字[2014]第0002号），截至2013年9月30日，采用市场法对SPL全部股权的评估价值为121,860.89万元。经交易各方友好协商，SPL100%股权的最终购买价格预计约为136,886.27万元。交易价格相对于评估价值溢价12.33%。最终的实际购买价格将根据交割日的审计结果进行调整确认。

  2、代偿债务。公司将代SPL集团向其债权人偿还SPL集团截至交割日前一营业日二十三点五十九分的特定债务，同时形成公司对SPL的债权。如以标的公司2013年9月30日的经审计的财务报告对上述代偿债务进行测算，前述债务预计约10,817.33万美元（折合人民币约66,504.94万元）。

  3、交易费用。本次交易产生的费用主要包括：卖方、标的公司为本次交易发生的审计费、律师费等费用。预计的交易费用金额为667.50万美元（折合人民币约4,103.79万元）。

  上述1-3项合计后，公司在交割时所要支付的总金额预计约为33,750.00万美元（折合人民币约207,495.00万元）。

  4、本次交易还包含两部分或有支付款项：

  （1）与Curemark产品相关的或有支付款项

  SPL LLC正在协助Curemark（一家根据美国特拉华州法律设立的生物技术研发公司）研发新型胰酶制剂，该胰酶制剂主要应用于自闭症等疾病的治疗。Curemark已向FDA提交该胰酶制剂的NDA申请，目前已完成临床试验第三期在自闭症儿童中的随机双盲安慰剂对照试验。SPL LLC为Curemark进行临床试验提供胰酶原料药，并拟与Curemark签订协议，作为该胰酶制剂的商业化获得FDA批准后的原料药供应商。

  根据《股权购买协议》，如Curemark与SPL LLC签署了符合《股权购买协议》要求的胰酶原料药供货合同且该胰酶制剂的商业化在交易完成后18个月届满之日或之前获得FDA批准（以第一份批准的取得时间为准，下同），公司将向交易对方支付8,750万美元；如果在交易完成后18个月后至24个月前获得批准，则支付6,250万美元；如果在24个月后至36个月前获得批准，则支付3,750万美元；如果在36个月之后才获得批准，公司无需支付任何金额。

  （2）交易完成后的业绩奖励

  在交易完成后的10年内，SPL LLC向Curemark等客户供应胰酶原料药的销售额在任意的连续十二个月内首次达到5,000万美元时，公司和SPL一次性支付交易对方2,500万美元；首次达到10,000万美元时，一次性支付交易对方2,500万美元；首次达到25,000万美元时，一次性支付交易对方5,000万美元；首次达到40,000万美元时，一次性支付交易对方5,000万美元。应支付的奖励总额不超过15,000万美元。公司和标的公司在支付上述款项时的具体分摊方式将在交易完成后另行商定。

  公司提请投资者注意，协议中所涉及的Curemark胰酶制剂批准及上述业绩奖励条款是交易对方对其未来潜在收益的自我保护，不代表公司对胰酶制剂的批准和未来收入的预测与承诺。

  三、本次交易不构成关联交易

  本次交易中各交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

  四、本次交易构成重大资产重组

  本次交易拟收购的标的公司最近一年经审计的营业收入占同期公司经审计营业收入的比例为63.62%，达到《重组办法》中关于重大资产重组的构成标准，本次交易构成重大资产重组。

  五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更

  本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为李锂、李坦夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

  六、本次交易尚需履行的审批程序

  本次交易已经公司第二届董事会第二十九次、第三十次会议审议通过，目前尚需获得公司股东大会、国家发改委、深圳市经济贸易和信息化委员会、证监会、国家外管局深圳分局等境内有权部门的批准、核准或备案，以及美国联邦贸易委员会、美国司法部、美国外国投资委员会等境外有权部门的批准、核准或无异议。

  七、主要风险因素

  （一）股权质押无法如期解除风险

  截至本报告书签署日，标的公司股东ACAS将其持有的标的公司股权质押给其债权人，为ACAS的融资进行担保。根据《股权购买协议》的约定，ACAS承诺将在交割日前解除上述质押，但目前仍存在ACAS无法如期解除股权质押而造成无法如期完成股权过户的风险。

  （二）环保违规风险

  公司及标的公司均为原料药制造行业，在生产过程中会产生一定的废水、废气等污染物，公司及标的公司一直严格遵守所在国及生产当地的环保法律法规，最大限度的减少污染物的排放，但仍存在未来国家或地区环保标准提高或在生产中出现环保违规而受到处罚的风险。

  （三）审批风险

  本次交易尚需获得公司股东大会批准以及证监会核准，同时，由于公司本次并购的标的公司为在美国设立的法人机构，因此本次交易还需获得国家发改委、深圳市经济贸易和信息化委员会、国家外管局深圳分局、美国联邦贸易委员会、美国司法部、美国外国投资委员会等境内外有权部门的批准、核准、予以备案或无异议。本次交易能否取得上述批准、核准或备案，以及取得上述批准或核准的时间具有不确定性，如果无法取得上述批准、核准或备案，本次交易将可能暂停、中止或取消。

  根据《股权购买协议》，公司应在协议签署后的5个工作日内召开第一次董事会审议本次交易，在收到中国境内会计师事务所以2013年9月30日为基准日出具的标的公司审计报告后5个工作日内召开第二次董事会审议本次交易，并在第二次董事会会议后的30天内召开股东大会审议本次交易。如公司未能及时召开上述会议，或者公司第一次董事会、第二次董事会、股东大会中的任何一次会议未批准本次交易，交易对方有权终止《股权购买协议》并要求公司支付违约金2,000万美元。不过，如交易对方或标的公司在就此发出终止协议的通知前尚未严格按照《股权购买协议》的约定履行办理美国反垄断法下登记手续的相关义务，公司无需承担上述违约责任。

  （四）肝素事件相关诉讼风险

  2008年的肝素事件引发了针对肝素制剂及原料生产厂商百特公司、SPL等的大量诉讼。截至《股权购买协议》签署之日，该等诉讼中有近百起已达成和解但尚未结案，另有数起尚未达成和解亦未结案。

  根据《股权购买协议》，如SPL LLC在交易完成后因肝素事件发生诉讼损失，该等损失将由交易对方分别在其已收到交易价款的范围（包含股权对价、Curemark或有款项和业绩奖励款）内予以补偿，但海普瑞及SPL LLC未能严格按照《股权购买协议》的约定处理相关诉讼的情形下除外。如SPL LLC在产生诉讼损失后不能从交易对方处取得足额补偿，公司将存在因相关诉讼而导致损失的风险。

  肝素事件相关诉讼情况详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、标的公司重大诉讼情况”。

  （五）业务整合风险

  本次交易完成后，公司将通过子公司美国海普瑞间接控制标的公司100%股权，标的公司为一家在美国注册的法人机构，其主要资产及监管机构均在美国，因此标的公司所在地的法律法规、会计税收政策、商业惯例、企业管理制度和公司文化等经营环境与本公司当前的经营环境均存在差异。

  公司在采购、研发、生产、销售和人力资源等方面的业务整合到位尚需一定时间，存在无法短期内完成业务整合或整合效果达不到预期目标的风险。在业务整合的过程中，亦可能由于国际政治形势、经济环境的变化而导致经营业绩波动。

  此外，本次交易完成后，标的公司存在其客户及供应商由于标的公司控制权发生变化而变动的风险。

  （六）商誉减值风险

  本次交易完成后，公司合并报表因本次交易形成较大金额商誉。根据《企业会计准则》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如发生减值，则应当确认商誉的减值损失，减值部分将冲减公司当期利润。若标的公司未来经营状况未能达到预期，将存在商誉减值风险，对公司当期业绩造成不利影响。

  （七）股价波动风险

  本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定影响，交易完成尚需要一定周期且存在诸多不确定性因素。在本次交易推动过程中，可能存在由于投资者心理预期、整体市场环境、公司基本面等方面的变化导致公司股票发生偏离市场的异常波动，提请投资者关注投资风险。

  （八）汇兑风险

  标的公司业务遍布美国、欧盟等多个国家或地区，日常运营中涉及美元、欧元等多种交易币种，而公司合并报表的记账本位币为人民币，未来随着人民币、美元、欧元等币种之间汇率的不断变化，可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。

  （九）产品结构单一风险

  公司主营业务是肝素钠原料药的研发、生产和销售，本次收购的标的公司亦主要从事肝素原料药的研发、生产和销售。在肝素钠原料药市场发生不利变化而公司新产品尚未推向市场或未形成市场规模的情况下，由于公司目前产品类别单一，可能会对公司经营业绩带来重大影响。

  （十）产品价格下跌风险

  目前公司产品的主要市场经济体美国和欧盟的经济仍未完全摆脱金融危机的影响，处于缓慢复苏阶段，宏观经济环境的影响带来欧美各国对医疗费用支出控制的加强，加上依诺肝素仿制药和新的肝素制剂被批准上市引发的下游制剂市场竞争的加剧，导致肝素钠原料药销售价格持续下降，目前尚未完全摆脱下降趋势，未来公司产品价格存在进一步下跌的风险。

  （十一）大客户依赖风险

  由于行业下游的集中度较高，肝素原料药行业存在客户集中的特点。报告期内，公司前五大客户销售收入占全部营业收入比例均在85%以上。尽管公司一直和大客户有着长期稳定的合作关系，公司与大客户之间亦存在较强的相互依赖关系，但公司仍然存在依赖大客户的风险。

  （十二）人才流失风险

  公司所在原料药制造行业属于技术密集型行业，公司专有的肝素钠原料药提取和纯化技术、质量保证（QA）和质量控制（QC）操作规程都是保持公司在行业内竞争力的关键，而公司技术研发和创新不可避免地依赖核心技术人员和关键管理人员，虽然公司一直致力于系统的人力资源整合和结构建设，为员工提供有竞争力的薪酬待遇、有挑战性的岗位平台、合理的培训发展机制以及公平的晋升发展通道，但假如人才出现大量流失，将对公司造成一定的负面影响。

  （十三）产品质量及安全生产风险

  公司产品生产流程长、工艺复杂，影响公司产品质量的因素多，从原材料采购、产品生产、存储和运输等过程都可能会出现差错，出现产品质量问题，从而影响下游产品质量进而可能造成医疗事故；公司的下游生产企业也可能由于各种原因产生产品质量事故而间接使本公司受到影响；另外公司在生产中涉及乙醇等有机化学危险品，在装卸、搬运、贮存及使用过程中如果发生意外，有可能导致严重的后果，影响公司的声誉和效益。尽管公司制定了一系列的质量控制与安全生产制度并严格予以实施，且取得了安全与稳定运行的成果，但仍然可能因不可预知原因导致出现产品质量或安全生产问题，从而给公司带来索赔甚至停止经营的风险。

  释义

  除非另有说明，以下名词或简称在本报告书中具有如下含义：(下转28版)

  独立财务顾问

交易对方名称	住所与通讯地址
American Capital, Ltd	美国马里兰州贝塞斯达区贝塞斯达地铁中心2号14楼
American Capital Equity I, LLC	美国马里兰州贝塞斯达区塞斯达地铁中心2号14楼
American Capital Equity II, LP	美国马里兰州贝塞斯达区塞斯达地铁中心2号14楼
Robert Stephen Mills Jr等13位自然人	——