(上接29版)

一年内到期的非流动资产
其他流动资产	11,343,904.30	7,898,943.73	6,054,858.99
流动资产合计	649,572,574.02	643,362,067.37	527,608,589.03
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款	4,042,039.00	5,670,961.13	-
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	250,587,160.20	274,183,900.56	283,171,885.19
在建工程	44,380,788.19	27,362,352.25	29,371,854.48
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	1,882,014.20	429,786.59	460,739.95
开发支出
商誉	629,148,764.46	643,219,678.17	644,795,620.10
长期待摊费用
递延所得税资产	43,769,113.74	45,870,296.31	55,531,028.87
其他非流动资产
非流动资产合计	973,809,879.79	996,736,975.01	1,013,331,128.59
资产总计	1,623,382,453.81	1,640,099,042.38	1,540,939,717.62

合并资产负债表（续）

单位：元

项 目	2013年09月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动负债：
短期借款	27,049,506.04	75,833,822.16	40,600,046.31
应付账款	37,900,673.11	50,833,996.34	60,813,985.96
应付职工薪酬	37,179,765.57	37,503,346.96	24,182,715.77
应交税费	18,811,293.69	3,945,262.84	7,913,488.45
应付利息	6,698,046.74	7,429,144.21	7,595,019.80
一年内到期的非流动负债	4,611,000.00	4,714,125.00	4,725,675.00
其他流动负债	7,180,451.16	2,807,399.91	5,494,973.81
流动负债合计	139,430,736.31	183,067,097.42	151,325,905.10
非流动负债：
长期借款	633,388,878.67	641,092,760.63	634,344,010.10
预计负债	19,341,750.26	40,306,486.11	79,505,167.77
递延所得税负债	144,852,261.51	134,665,356.07	105,605,798.49
其他非流动负债	0	-	1,575,225.25
非流动负债合计	797,582,890.44	816,064,602.81	821,030,201.61
负债合计	937,013,626.75	999,131,700.23	972,356,106.71
所有者权益：
归属于母公司股东的所有者权益合计	686,368,827.06	640,967,342.15	568,583,610.91
所有者权益合计	686,368,827.06	640,967,342.15	568,583,610.91
负债和所有者权益总计	1,623,382,453.81	1,640,099,042.38	1,540,939,717.62

（二）合并利润表

单位：元

项 目	2013年1-9月	2012年度	2011年度
一、营业总收入	771,506,244.33	1,120,827,542.63	1,167,944,371.30
其中：营业收入	771,506,244.33	1,120,827,542.63	1,167,944,371.30
二、营业总成本	725,740,958.09	991,493,909.78	1,040,348,590.09
其中：营业成本	558,591,838.01	792,421,101.53	828,799,611.19
营业税金及附加	359,042.18	734,567.48	-
销售费用	4,254,123.89	4,963,752.88	19,743,969.93
管理费用	73,531,024.34	79,996,844.64	68,486,026.05
财务费用	72,635,001.18	103,012,034.24	100,535,484.04
资产减值损失	16,369,928.49	10,365,609.01	22,783,498.88
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	45,765,286.24	129,333,632.85	127,595,781.21
加：营业外收入	65,887,591.08	902,303.41	2,006,324.80
减：营业外支出	23,386,547.07	13,185,387.03	13,652,561.67
其中：非流动资产处置损失	38,534.65	38,723.26	-

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	88,266,330.25	117,050,549.23	115,949,544.34
减：所得税费用	30,421,747.41	41,073,261.42	36,811,534.94
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	57,844,582.84	75,977,287.81	79,138,009.40
归属于母公司所有者的净利润	57,844,582.84	75,977,287.81	79,138,009.40
少数股东损益	-	-	-

（三）合并现金流量表

单位：元

项 目	2013年1-9月	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	779,318,340.07	1,107,325,261.07	1,278,133,692.98
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	1,662,399.73	406,209.38	1,034,038.30
经营活动现金流入小计	780,980,739.80	1,107,731,470.45	1,279,167,731.28
购买商品、接受劳务支付的现金	448,643,517.01	790,847,836.14	890,613,057.65
支付给职工以及为职工支付的现金	99,970,837.16	120,589,120.77	119,133,347.25
支付的各项税费	3,116,651.05	10,317,569.55	32,517,661.34
支付其他与经营活动有关的现金	81,515,914.59	98,403,805.00	69,223,502.82
经营活动现金流出小计	633,246,919.81	1,020,158,331.46	1,111,487,569.06
经营活动产生的现金流量净额	147,733,819.99	87,573,138.99	167,680,162.22
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	216,995.66	895,032.37	1,639,848.40
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	216,995.66	895,032.37	1,639,848.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	32,538,628.71	32,796,758.12	48,492,386.31
投资支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	32,538,628.71	32,796,758.12	48,492,386.31
投资活动产生的现金流量净额	-32,321,633.05	-31,901,725.75	-46,852,537.91
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	10,535,956.61	40,395,367.92	48,962,331.57
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	10,535,956.61	40,395,367.92	48,962,331.57
偿还债务支付的现金	62,684,901.45	13,075,132.74	77,846,969.81
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	61,535,633.63	85,162,828.50	89,840,587.36
支付其他与筹资活动有关的现金	435,172.50	-	-
筹资活动现金流出小计	124,655,707.58	98,237,961.24	167,687,557.17
筹资活动产生的现金流量净额	-114,119,750.97	-57,842,593.32	-118,725,225.60
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-33,048.02	-4,757.09	-102,566.03
五、现金及现金等价物净增加额	1,259,387.95	-2,175,937.16	1,999,832.68
加：期初现金及现金等价物余额	857,347.92	3,033,285.08	1,033,452.40
六、期末现金及现金等价物余额	2,116,735.87	857,347.92	3,033,285.08

二、标的公司非经常性损益情况

单位：元

项 目	2013年1-9月	2012年	2011年
非流动性资产处置利得	187,214.88	499,077.00	975,181.38
除上述外的其他营业外收入	65,700,376.20	403,226.41	1,031,143.42
营业外支出	-23,386,547.07	-13,185,387.03	-13,652,561.67
其中：肝素召回费用	23,348,012.42	-12,195,383.66	-13,048,891.46
赔偿费用	-	-951,280.11	-603,670.21
固定资产处置损失	38,534.65	-38,723.26	-
小 计	42,501,044.01	-12,283,083.62	-11,646,236.87
所得税影响额	-14,450,354.96	4,176,248.43	3,959,720.54
合 计	28,050,689.05	-8,106,835.19	-7,686,516.33

1、营业外收入

营业外收入主要系固定资产处置损益、废料处置利得及违约金收入。2013年营业外收入较大主要因为违约金收入增加较多所致，标的公司某客户2011年下半年单方面终止执行与标的公司签订的长期供货合同，2013年上半年双方达成协议，该客户给予标的公司一次性实物补偿以弥补单方面中止合同对标的公司所造成的损失，标的公司将上述获得的补偿收益计入营业外收入。

2、营业外支出

营业外支出主要为肝素召回费用，肝素召回费用系SPL管理层每年根据肝素事件后涉及的律师费用和诉讼赔偿金的最新情况调整当年肝素召回费用。

三、标的公司盈利预测

（一）盈利预测表

单位：万元

项 目	2012年 实际数	2013年预测数			2014年 预测数
		1-9月 已审数	10-12月 预测数	合计
一、营业总收入	112,082.75	77,150.62	25,554.03	102,704.65	100,229.20
其中：营业收入	112,082.75	77,150.62	25,554.03	102,704.65	100,229.20
二、营业总成本	99,149.39	72,574.09	22,307.58	94,881.67	87,317.63
其中：营业成本	79,242.11	55,859.18	17,131.43	72,990.61	67,543.99
营业税金及附加	73.46	35.90	13.90	49.80	55.20
销售费用	496.38	425.41	351.13	776.54	836.36
管理费用	7,999.68	7,353.11	2,157.26	9,510.37	8,472.79
财务费用	10,301.20	7,263.50	2,439.88	9,703.38	9,556.65
资产减值损失	1,036.56	1,636.99	213.98	1,850.97	852.64
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-	-	-	-
投资收益（损失以“资收号填列）	-	-	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-	-
三、营业利润（损失以“－”号填列）	12,933.36	4,576.53	3,246.45	7,822.98	12,911.57
加：营业外收入	90.23	6,588.76	-	6,588.76	-
减：营业外支出	1,318.54	2,338.66	764.27	3,102.93	670.89
其中：非流动资产处置损失	3.87	-	-	-	-
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	11,705.05	8,826.63	2,482.18	11,308.81	12,240.68
减：所得税费用	4,107.33	3,042.17	854.88	3,897.05	4,229.05
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	7,597.73	5,784.46	1,627.30	7,411.76	8,011.63
其中：同一控制下企业合并被合并方在合并日前实现的净利润	-	-	-	-	-
归属于母公司所有者的净利润	7,597.73	5,784.46	1,627.30	7,411.76	8,011.63
少数股东损益	-	-	-	-	-

（二）盈利预测的编制基础及审核情况

标的公司的盈利预测是在2011年度、2012年度及2013年1-9月已审计的经营业绩基础上，以现时的经营能力，结合2013年的投资计划、经营计划、财务收支计划及其他有关资料为依据的基础上，以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎性原则而编制的。编制本盈利预测报告所采用的会计政策与瑞华出具的瑞华专审字[2014]第31120001号《审计报告》所编制的财务报表时所采用的主要会计政策无任何重大的差异。

（三）盈利预测的基本假设

本盈利预测报告基于以下重要假设：

1、标的公司及各子公司所适用的所在国家现行政策、法律法规、行业规定、行业质量标准以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

2、标的公司及各子公司所适用的税收政策不发生重大变化；

3、标的公司及各子公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

4、标的公司及各子公司所从事的行业及市场状况，以及影响标的公司及各子公司生产经营状况的各项宏观因素不发生重大变化；

5、标的公司及各子公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化，主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

6、标的公司及各子公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

7、标的公司及各子公司生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

8、标的公司及各子公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；

9、标的公司及各子公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；

10、标的公司及各子公司于预测期间内，不会发生其他重大资产交易；

11、标的公司及各子公司无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（四）盈利预测说明

1、营业收入和营业成本

单位：万元

项 目	2013年1-9月 已审数	2013年10-12月 预测数	2013年预测数	2014年预测数
营业收入	77,150.62	25,554.03	102,704.65	100,229.20
营业成本	55,859.18	17,131.43	72,990.61	67,543.99
毛利	21,291.44	8,422.60	29,714.04	32,685.21
毛利率	27.60%	32.96%	28.93%	32.61%

本次盈利预测中销售收入在充分考虑标的公司历年的市场数据、当前可预见的宏观环境以及世界药物需求情况等因素的基础上，依据标的公司管理层对2013年度和2014年度的市场行情进行的预测分析，并结合标的公司2013年度和2014年度的生产计划、销售计划与大型制药公司签订的销售协议（或销售意向）情况，形成对预测期间销售收入的预测。

营业成本包括直接材料、机器设备折旧和直接人工等。本次成本预测主要依据标的公司历年的市场数据、当前可预见的宏观环境以及与供应商签订的原材料采购协议，同时结合标的公司历史和预测期间生产人员计划和设备构建投入使用计划，形成对预测期间销售成本的预测。

2、营业税金及附加

营业税金及附加主要为销售地所在州的规定按营业收入计缴的税金,如美国俄亥俄州商业活动税等。营业税金及附加主要是根据预测期间应税收入以及相应税种的税率进行测算。

2013年1-9月实际发生营业税金及附加35.90万元，2013年度预计营业税金及附加49.80万元，比2012年减少32.21%。2014年度预计营业税金及附加55.20万元，比2013年度上升10.84%。

3、销售费用

销售费用的预测是根据历史销售费用水平及预测期间的变动趋势，同时结合标的公司管理层对预测期间营销计划的判断进行预测。销售费用主要包括职工薪酬费用、差旅费、办公费、外部服务费和运费等费用。

2013年1-9月实际发生销售费用425.41万元，2013年10-12月预计发生销售费用351.13万元，2013年度预计销售费用776.54万元，比2012年度增长56.44%；2014年预计发生销售费用836.36万元，比2013年预计数增长7.70%。主要原因系标的公司2012年底为开拓北美市场而新设立的子公司Pharma Bridge于2013年和2014年的销售人员职工薪酬和业务推广费预期增加。

4、管理费用

管理费用的预测是根据标的公司历史管理费用水平及预测期间的变动趋势，同时结合标的公司管理层对预测期间研发计划的判断进行预测。管理费用主要包括职工薪酬费用、研究开发费、公司保险和股东管理费等费用。

2013年1-9月实际发生管理费用7,353.11万元，2013年10-12月预计发生管理费用2,157.26万元，2013年度预计管理费用9,510.37万元，比2012年度增长18.88%，主要原因是标的公司2013年与某客户达成协议，获取对方大额的经济补偿，标的公司将该补偿记入2012年对员工的考核业绩，故2013年标的公司职工薪酬中的奖金有大额增长。2014年预计管理费用8,472.79万元，比2013年预计数下降10.91%，主要原因是标的公司预计2014年股东不再收取股东管理费，并且预测不会产生由于上述一次性经济补偿导致的额外职工薪酬中的奖金，与2013年比大幅下降。

5、财务费用

财务费用预测数由预测的利息支出（减利息收入）构成。利息支出是根据标的公司管理层对预测期间的预期现金流和融资计划进行测算。

2013年1-9月实际发生财务费用7,263.50万元，2013年10-12月预计发生财务费用2,439.88万元，2013年度预计财务费用9,703.38万元，比2012年下降5.80%，主要原因是标的公司管理层判断在预测期间现金流状况良好，借款金额减少导致借款利息减少。2014年度预计财务费用9,556.65万元，与2013年基本持平。

6、资产减值损失

资产减值损失预测数按各项资产期末是否存在减值迹象，按相应准则的规定进行减值测算，同时结合标的公司管理层和质控部门对预测期间产品质量控制计划形成此次预测，2013年1-9月实际发生资产减值损失1,636.99万元，2013年度预计资产减值损失1,850.97万元。2014年预计资产减值损失852.64万元，与2013年比下降53.94%，主要原因系标的公司预测2014年存货因无法达到药用级别需降级销售而导致的资产减值损失会大幅下降。

7、营业外收入

营业外收入主要系固定资产处置损益，废料处置利得及违约金收入。根据标的公司历史的违约金收入情况，同时结合标的公司目前的固定资产状况和未来固定资产处置的预期，形成本次预测。标的公司预计在2013年10-12月和2014年度均不会产生上述性质的营业外收入。

8、营业外支出

营业外支出主要系因肝素事件产生的律师费和赔偿费等费用。本次盈利预测的营业外支出系标的公司管理层根据历年的赔偿金和律师费金额，依据肝素事件相关诉讼的最新进展分析，形成对预测期间的预测。事件发生至今，大部分与召回事件相关的官司已达成和解，标的公司预计2014年营业外支出与2013年比将大幅下降。

2013年1-9月实际发生营业外支出2,338.66万元，2013年度预计营业外支出3,102.93万元，比2012年度增长135.33%。2014年度预计营业外支出670.89万元，比2013年度下降78.38%，主要原因系标的公司预计肝素事件的诉讼费用支出大幅减少。

9、所得税费用

所得税费用系依据标的公司各公司于各年度分别适用的法定税率、地方及所属行业的税收政策进行预测。

2013年1-9月实际发生所得税费用3,042.17万元，2013年10-12月预计所得税费用为854.88万元，2013年度预计所得税费用3,897.05万元，2013年度预计所得税费用比2012年度下降5.12%；2014年预计所得税费用4,229.05万元，比2013年度上升8.52%。

10、非经常性损益明细表

单位：万元

项 目	2012年 已审数	2013年预测数			2014年 预测数
		1-9月 已审数	10-12月 预测数	合计
非流动性资产处置利得	49.91	18.72	-	18.72	-
除上述外的其他营业外收入	40.32	6,570.04	-	6,570.04	-
营业外支出	-1,318.54	-2,338.66	-764.27	-3,102.93	-670.89
小 计	-1,228.31	4,250.10	-764.27	3,485.83	-670.89
所得税影响额	417.63	-1,445.04	259.85	-1,185.19	228.10
合 计	-810.68	2,805.06	-504.42	2,300.64	-442.79

（五）盈利预测报告的审核情况

上述盈利预测报告已经瑞华审核并出具瑞华核字[2014]第31120001号《盈利预测审核报告》。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“SPL Acquisition Corp.盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。”

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

四、标的公司盈利预测与评估利润预测的差异情况说明

标的公司盈利预测覆盖期间为2013年10-12月、2014年度。根据沃克森出具的《评估报告》，评估对利润的预测期间为2013年10月至2018年。2013年10-12月、2014年盈利预测与评估利润预测差异情况说明如下：

（一）2013年10-12月标的公司盈利预测与评估利润预测的差异情况说明

项目	盈利预测		评估预测	差异
	万元	万美元	万美元	万美元
一、营业总收入	25,554.03	4,173.79	4,173.79	-
其中：营业成本	17,131.43	2,798.11	2,798.11	-
营业税金及附加	13.9	2.27	2.27	-
销售费用	351.13	57.35	57.35	-
管理费用	2,157.26	352.35	348.96	3.39
财务费用	2,439.88	398.51	398.51	-
资产减值损失	213.98	34.95	34.95	-
三、营业利润（损失以“－”号填列）	3,246.45	530.25	533.64	-3.39
加：营业外收入	-	-	-	-
减：营业外支出	764.27	124.83	124.83	-
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	2,482.18	405.42	408.81	-3.39
减：所得税费用	854.88	139.63	140.81	-1.18
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	1,627.30	265.79	267.99	-2.20

注：由于《盈利预测审核报告》、《评估报告》所采用货币单位不同，故还原为美元进行比较。

2013年10-12月，标的公司《盈利预测审核报告》与《评估报告》利润预测中仅管理费用存在3.39万美元差异，主要系因为评估师预测未考虑2013年10-12月SPL预计尚需向ACAS缴纳的管理费。

（二）2014年标的公司盈利预测与评估利润预测的差异情况说明

项目	盈利预测		评估预测	差异
	万元	万美元	万美元	万美元
一、营业总收入	100,229.20	16,433.71	16,433.71	-
其中：营业成本	67,543.99	11,074.60	11,074.61	-0.01
营业税金及附加	55.20	9.05	9.05	-
销售费用	836.36	137.13	137.12	0.01
管理费用	8,472.79	1,389.21	1,389.20	0.01
财务费用	9,556.65	1,566.92	1,566.94	-0.02
资产减值损失	852.64	139.80	139.80	0.00
三、营业利润（损失以“－”号填列）	12,911.57	2,117.00	2,116.99	0.01
加：营业外收入	-	-	-	-
减：营业外支出	670.89	110.00	110.00	-
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	12,240.68	2,007.00	2,006.99	0.01
减：所得税费用	4,229.05	693.40	693.39	0.01
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	8,011.63	1,313.60	1,313.59	0.01

注：由于《盈利预测审核报告》、《评估报告》所采用货币单位不同，故还原为美元进行比较。

2014年，标的公司《盈利预测审核报告》与《评估报告》利润预测不存在差异。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

法定代表人：

李 锂

年 月 日