（上接13版）

  ■2014年第一期北京首都开发控股（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要

  二〇一四年一月

发行人现金流量主要相关数据如下表所示：

项目	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动现金流入	2,734,669.81	2,062,421.54	1,455,761.91
经营活动现金流出	2,627,439.67	2,599,452.52	2,049,900.05
经营活动产生的现金流量净额	107,230.14	-537,030.98	-594,138.14
投资活动现金流入	182,520.85	308,411.69	107,317.64
投资活动现金流出	219,977.29	274,381.24	139,172.63
投资活动产生的现金流量净额	-37,456.44	34,030.45	-31,855.00
筹资活动现金流入	2,289,696.93	1,742,957.08	1,057,137.29
筹资活动现金流出	1,910,273.03	1,051,286.42	577,600.43
筹资活动产生的现金流量净额	379,423.90	691,670.66	479,536.86
现金及现金等价物净增加额	449,253.91	187,759.28	-146,623.13

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人已发行尚未兑付的企业债券余额为16亿元。发行人于2012年5月29日发行了16亿元2012年北京首都开发控股（集团）有限公司公司债券（简称“12首开债”），为7年期固定利率债券，票面年利率为5.95%，每年付息一次，并设置了提前还本条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7年末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。2013年5月29日，发行人已按时足额支付本次12首开债第一次利息。

除此之外，发行人及其全资、控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。

综上所述，本期债券发行成功后，发行人的尚未兑付债券余额为32.50亿元，不超过其归属母公司净资产84.02亿元的40%。

第十三条 募集资金的用途

本期债券募集资金共计16.5亿元。募集资金全部用于北京市顺义新城第12街区西马坡政策性住房项目。募集资金投资项目的投资总规模、拟使用募集资金规模情况如下：

单位：亿元

项目名称	项目总投资	募集资金使用额度
顺义新城第12街区西马坡政策性住房项目	30.72	16.50
合计	30.72	16.50

第十四条 偿债保证措施

一、偿债保证制度性安排

为了维护全体债券持有人的合法权益，发行人聘任浙商银行股份有限公司北京分行作为本期债券的债券受托管理人，并签订《债券持有人会议规则》。

二、偿债计划

（一）偿债计划概况

发行人偿还本期债券的资金主要来源于公司房地产业务收入、本次募投项目销售收入产生的经营性现金流入。本期债券每年付息一次，在债券存续期的第3、4、5、6、7年末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。

本期债券采用固定利率计提利息，因而还本付息的不确定因素较少，有利于提前制定偿付计划。

为充分有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券本息的按时足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立偿债资金专户、提前安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。

（二）设立偿债专户，用于支付到期的债券利息和本金

有关债券本息的偿还，将在每年的付息日（兑付日）由发行人通过债券托管机构支付利息。偿债资金来源于发行人日常营运所产生的现金流。发行人设立的偿债专户独立于其他资金账户，专项用于支付到期的债券利息和本金。在本期债券存续期内，根据《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财经[2011]1765 号）的规定，主承销商于发行人发布年度财务报表的同时，发布发行人履约情况及偿债能力年度分析报告。

为加强对专项偿债账户的监管，保证发行人按时还本付息，发行人为债券持有人聘请浙商银行股份有限公司北京分行担任本期债券的偿债账户监管人，与发行人、主承销商签订本期债券《偿债资金专项账户三方监管协议》，对专项偿债账户进行监管。

（三）安排专门小组负责还本付息工作

发行人将成立专门的小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的相关事宜。

三、偿债保障措施

（一）公司良好的财务状况是本期债券按期偿付的基础

截至2010年末、2011年末和2012年末，发行人归属于母公司所有者权益分别为594,038.21万元、723,175.50万元和840,202.29万元，规模逐渐扩大。2010年至2012年度，发行人的营业收入分别为926,155.26万元、1,065,942.91万元和1,592,172.56万元，归属于母公司所有者的净利润分别为57,416.69万元、120,293.35万元和142,310.56万元；公司最近三年平均归属于母公司所有者净利润为106,673.53万元，体现出良好的盈利能力。2010年度、2011年度和2012年度，发行人经营活动现金流入分别为1,455,761.91万元、2,062,421.54万元和2,734,669.81万元，保持持续增长。总体来看，发行人资产规模和经营收入保持快速增长势头，经营实力不断增强，能够充分保证本期债券的偿付。

（二）债券募集资金拟投入项目的可支配收益是本期债券还本付息的重要来源

根据项目可行性报告，本次募集项目的销售收入主要来源于住宅和商业，销售收入总计432,937万元。本次募集项目采用边开发，边销售的商业模式，期间为四年，建设期为三年，收入来源从第三年起算销售收入为128,102万元，第四年销售收入为304,835万元，两年合计总销售收入432,937万元。扣除本募集项目开发成本总计307,222万元、销售费用4,329万元、销售税金23,812万元、土地增值税30,571万元后，实现利润总额67,004万元。缴纳所得税16,751万元后，可实现净利润50,253万元。项目建设完成后，将为本公司本期债券利息及本金的兑付提供有力的支持。

（三）良好的银企关系将为本期债券的偿付提供有力的保障

发行人拥有较高的市场信誉，与国内多家商业银行建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力和优良的信用记录。公司将在债券存续期内进一步加强与银行的合作关系，预留银行授信额度，以确保本期债券按期支付本息。

（四）持有可供出售的上市公司股份

发行人持有北京首都开发股份有限公司、美都控股股份有限公司和北京银行股份有限公司等上市公司的股份，该等可供出售金融资产具有良好的流动性和变现能力。截至2012年12月31日收盘，发行人持有的上市公司股份市值共计102.79亿元。

（五）中债信用增进投资股份有限公司对本期债券提供担保

中债信用增进投资股份有限公司作为本期债券的担保人为本期债券提供了全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。如果由于发行人自身因素而导致本期债券不能按期兑付，担保人将按照本期债券担保函的相关约定将本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入本期债券登记托管机构或主承销人指定的账户，用于保障债券持有人的合法权益。

四、中债信用增进投资股份有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保的具体情况

中债增公司已就为本期债券提供连带责任保证担保事宜出具了《担保函》，其主要内容如下：

担保人为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

担保范围包括：本金、相应票面利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

五、应急偿债保障措施

长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。

截至2010年末、2011年末和2012年末，本公司的流动资产分别为4,755,038.48万元、6,849,034.12万元和7,862,628.51万元，分别占该年资产总计的86.72%、89.09%和89.27%。截至2010年末、2011年末和2012年末，本公司的货币资金分别为1,278,339.66万元、1,487,892.68万元和1,987,379.56万元，分别占该年流动资产的26.88%、21.72%和25.28%。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、风险因素

（一）与本期债券有关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在本期债券的存续期限内，市场利率的波动可能导致本期债券的实际投资收益存在一定的不确定性。

2、兑付风险

在本期债券存续期内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人如果不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按时足额兑付。

3、流动性风险

由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市交易或流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与行业相关的风险

1、产业政策风险

2010年以来，国家密集出台了一系列房地产调控政策，特别是施行“限购、限外、限贷”政策以后，商品房的销售受到了较大压力。进入2012年，国务院温家宝总理在十一届全国人大五次会议上明确指出：“严格执行并逐步完善抑制投机、投资性需求的政策措施，进一步巩固调控成果，促进房价合理回归”，并在全国“两会”结束后举行的新闻发布会上强调房地产调控不能放松。从政策调导向看，房地产行业调控将在以后相当长的时间内常态化，这将直接影响发行人投融资平台的建设及产品销售等方面。尽管发行人的保障房项目建设受到国家和地方产业政策的支持，但在国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会随之调整，从而会对发行人的经营活动带来一定的政策风险。

2、经济周期波动风险

对住房的需求与经济周期的波动紧密相关，如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将有可能降低住房的消费需求，进而导致发行人的经营业绩出现下滑的风险。

（三）与发行人有关的风险

1、经营风险

发行人属于国有独资企业，出资人有权决定公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面，从而会在一定程度上影响公司的运营和发展。

2、募投项目风险

保障性住房项目的投资规模较大，如果在项目建设过程中出现原材料价格上涨及劳动力成本上涨、不可抗的自然灾害等重大问题，则有可能使项目投资超出预算，延长建设工期，影响项目的交付使用。

3、财务风险

发行人未来投资项目的数量和规模将不断增加，这需要综合利用直接融资渠道和间接融资渠道来筹措资金，并不断加强对资金的管理，提高资金运用的效率。因此，发行人将面临如何加强财务管理和控制财务成本方面的压力。

二、风险对策

针对以上风险和影响，发行人将积极采取以下措施，将风险和影响因素降低到最低程度。

（一）与本期债券有关的风险对策

1、利率风险对策

本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的证券交易场所上市或交易流通，如获得批准，本期债券流动性将得到增强，有利于投资者适当规避利率风险。

2、兑付风险对策

发行人将在现有基础上进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。发行人将加强对本次发行募集资金使用的管理，确保取得良好的收益，进一步提高偿债能力。

3、流动性风险对策

发行人和主承销商将积极推进本期债券在有关证券交易场所上市的申请工作。另外，随着债券市场的发展，公司债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会降低。

（二）与行业相关风险的对策

1、产业政策风险的对策

发行人将深入研究宏观经济环境及区域经济发展形势，积极收集相关的行业信息，准确掌握行业动态，了解和判断产业政策的变化，并根据国家政策变化制定应对策略，以降低国家及地方政策变动所造成的影响。

2、经济周期波动风险的对策

随着国民经济的发展，人们对住房仍存在较大的刚性需求，保障性住房和普通商品房的发展空间较大；而且，随着北京市建设世界城市进程的加快，北京的城市规模将不断增长。上述因素在一定程度上减小了经济周期性波动对发行人业务的不利影响。同时，发行人也将继续探索自身业务与其他相关产业的联动或互补发展，努力降低经济周期波动风险。

（三）与发行人有关风险的对策

1、经营风险对策

发行人今后将进一步加强与政府主管部门的沟通，继续争取地方政府的大力扶持和政策支持，不断加强管理，提高公司整体运营实力。同时，发行人以改革为动力，以效益为中心，强化公司治理结构，完善体制机制，突出公司的投融资功能和资产管理功能，全面提高公司的综合实力，进一步加强核心竞争力和抗风险能力。

2、募投项目风险对策

发行人具有完善的项目管理制度和丰富的建设经验，对重大建设项目制定了严格的管理措施控制项目风险，以确保项目按时按质完工。

3、财务风险对策

作为资本密集型行业，房地产信贷政策的宏观调控主要影响对象是中小房地产企业，大型房地产开发企业，特别是国有大型房地产开发企业，融资渠道与成本仍然具备明显的比较优势。同时，发行人将积极拓宽融资渠道，采取市场化和多元化方式筹措投资资金，制定合理融资方案，优化自身融资结构；另外，发行人将进一步提高财务和资金管理水平，优化现金流入和流出的配比，提高资金配置效率，实现资金使用的良性循环。

第十六条 信用评级

一、信用评级报告的内容摘要

经大公国际综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人长期主体信用等级为AA+。

大公国际认为发行人主要从事房地产开发、物业经营和管理。评级结果反映了房地产行业的发展有利于全国性大型企业的经营、公司具备较强的项目获取能力、拥有较多土地储备、在特大型片区项目和保障房项目开发方面经验丰富、品牌认知度较高等优势；同时也反映了中国房地产行业面临一定的政策风险、公司资产负债率较高以及经营性净现金流对债务的保障程度不稳定等不利因素。中债信用增进投资股份有限公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，具有很强的增信作用。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险很小。

预计未来1～2年，公司主营业务发展总体将保持平稳。综合来看，大公对首开集团的评级展望为稳定。

（一）主要优势/机遇

1、房地产行业在政策调控的背景下因其自身的固有特征出现了集中度上升、区域市场表现分化等特点，整体上有利于大型房地产企业的发展；

2、公司具备较强的项目获取能力，拥有较多土地储备且土地获取成本相对较低，在北京地区具有较强的拿地优势；

3、公司房地产开发产品较为丰富，业态分布格局较为完整，实行的差别化的盈利模式有利于提高整体的盈利能力；

4、公司在特大型片区项目开发和保障房开发方面经验丰富，在北京地区品牌认知度较高；

5、公司物业管理围绕房地产产业价值链，构建多元化产业盈利模式，具有较高的品牌价值；

6、中债增公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，具有很强的增信作用。

（二）主要风险/挑战

1、2009年以来中国为了房地产市场的稳定发展进行了大规模政策调控，房地产行业在政策压力下发展速度放缓，中国房地产行业面临一定的政策风险；

2、公司近年来高速发展导致对资本依赖程度较高，负债经营的风险较大，资产负债率处于行业较低水平；

3、公司经营性净现金流波动较大，对债务保障程度不稳定。

二、跟踪评级安排

自评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师北京市炜衡律师事务所出具的法律意见书认为：

1、发行人制作的《2014年第一期北京首都开发控股（集团）有限公司公司债券募集说明书》对“总额为6.5亿元的2014年第一期北京首都开发控股（集团）有限公司公司债券”相关内容的陈述符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金〔2004〕1134号）及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金 [2008]7号）（以下统简称《债券通知》）的相关规定。

2、发行人为依法设立的国有独资有限责任公司，其设立程序符合相关法律、法规的规定，自成立之日起至今有效存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要予以终止的情形，具备法律、法规和规范性文件规定的本期债券发行的主体资格。

3、发行人申报发行本期债券取得了《企业债券管理条例》及发行人公司章程规定的各项批准和授权，该等批准或授权合法有效。根据《债券通知》的规定，发行人本期债券发行事宜尚需取得国家发展和改革委员会核准。

4、发行人本期债券的发行符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》和《债券通知》以及其他法律、法规和规范性文件所规定的实质条件。

5、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在影响持续经营的法律障碍。

6、发行人拟使用本期公司债券募集资金的项目符合国家产业政策，投资经营活动已获得国家有权部门的批准，不存在法律障碍，符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》和《债券通知》的有关规定。

7、本期债券发行的信用评级符合有关法律、法规、《债券通知》和规范性文件的规定。

8、本期债券担保人具备法律、法规及规范性文件要求的作为本期债券担保人的主体资格；担保人出具的《担保函》符合《中华人民共和国担保法》的规定，《担保函》合法有效。

9、截止本法律意见书出具之日，除发行人已在致同审字（2013）第110ZA1832号《审计报告》中披露的诉讼或仲裁事项之外，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，发行人目前不存在尚未了结的或可预见的、对本期债券发行构成重大实质性不利影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在法律风险。

10、发行人本期债券的《债券募集说明书》和摘要符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《债券通知》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

11、本次发行涉及的中介机构均合法设立、有效存续，具备从事企业债券发行相关业务的主体资格。

综上所述，本所认为，发行人具备发行本期债券的主体资格及《证券法》、《企业债券管理条例》、《债券通知》等要求之申请发行企业债券的实质条件，本次发行债券及方案尚需国家发展和改革委员会核准。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件

（一）国家发改委对本期债券公开发行的批文；

（二）2014年第一期北京首都开发控股（集团）有限公司公司债券募集说明书及其摘要；

（三）发行人2010-2012年经审计的三年连审财务报告；

（四）大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（五）炜衡律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（六）中债信用增进投资股份有限公司出具的担保函；

（七）《债券受托管理协议》；

（八）《债券持有人会议规则》；

（九）《公司债券偿债账户三方监管协议》；

二、查询地点

（一）投资人可以在本期债券存续期限内到下列地点查询上述备查文件或互联网网址查阅本募集说明书摘要全文：

北京首都开发控股（集团）有限公司

地址：北京市东城区沙滩后街22号

联系人：王枥新、覃伟、王春喆

联系电话：010-64053158

传真：010-64007516

邮政编码：100009

浙商证券股份有限公司

地址：杭州市杭大路1号

联系人：邹颖、王蕾、李想、马岱

联系电话：0571－87903136

传真：0571－87902749

邮政编码：310007

（二）本募集说明书摘要全文刊登于国家发改委网站和中国债券信息网网站，投资者可以通过以下互联网网址查询：

国家发改委网站：www.ndrc.gov.cn

中国债券信息网网站：www.chinabond.com.cn

如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。