第七届董事会第十次会议决议公告
股票代码：600617 900913 股票简称：*ST联华 *ST联华B 编号：2014-002
上海联华合纤股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海联华合纤股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2014年1月12日以现场方式在山西省太原市高新开发区中心街6号山西天然气有限公司五层会议室召开，本次会议由公司董事长李保荣提议召开并召集、主持本次会议，应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，公司监事、高管列席了本次会议。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。经出席会议的董事认真审议，形成如下决议：
议案一：关于变更公司注册地址的议案；
因公司完成重大资产重组后实际业务发展需要，现公司拟将注册地由“上海市黄浦区陆家浜路1378号”变更为“山西省太原市高新开发区中心街6号”。同时，修订《公司章程》相应条款。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
议案二：关于修订《公司章程》部分条款的议案；
第一百零七条“董事会由11名董事组成，其中包括独立董事4人。董事会设董事长1人。” 修订为：
“董事会由11名董事组成，其中包括独立董事4人。董事会设董事长1人，副董事长2人。”
第一百一十二条“董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”修订为：
“董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
第一百一十四条“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。” 修订为：
“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。”
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
议案三：关于推荐公司董事的议案；
3.1关于推荐梁谢虎为公司董事的议案。
梁谢虎，男，汉族，1957年11月出生，硕士研究生学历，高级经济师。2006年9月至2008年8月，任山西省乡镇煤炭运销集团有限公司党委书记、董事长；2008年8月至今，任山西省国新能源发展集团有限公司党委书记、董事长。
独立董事意见：本次董事提名程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，董事候选人具备法律、法规及公司章程规定的任职条件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
3.2关于推荐兰旭为公司董事的议案。
兰旭，男，1966年出生，硕士研究生学历。1998年8月至2011年8月，任山西宏展担保有限公司董事长；2000年5月至今，任太原市宏展房地产开发有限公司董事长；2000年7月至2012年6月，任太原理工天成科技股份有限公司董事； 2003年4月至2013年12月13日，任山西天然气股份有限公司董事；2013年12月13日至今，任山西天然气有限公司董事。
独立董事意见：本次董事提名程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，董事候选人具备法律、法规及公司章程规定的任职条件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
3.3关于推荐凌人枫为公司董事的议案。
凌人枫，男，1969年出生，本科学历，工学、经济学双学士学位，经济师。2007年8月至2008年12月，任山西省国新能源发展集团有限公司党委工作处处长、人力资源处处长；2008年12月至2009年4月，任山西省国新能源发展集团有限公司总经理助理、人力资源处处长；2009年4月至2009年10月，任山西省国新能源发展集团有限公司董事、党委副书记；2009年10月至今，任山西省国新能源发展集团有限公司董事、党委副书记、纪委书记。
独立董事意见：本次董事提名程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，董事候选人具备法律、法规及公司章程规定的任职条件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
议案四：关于募投资金向全资子公司山西天然气有限公司增资的议案；
根据股东大会的授权，董事会同意将根据本次非公开发行股份募集配套资金的净额向全资子公司山西天然气有限公司进行增资以实施相关募投项目。同时，授权公司管理层确定并实施具体增资方案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
议案五：关于确定过渡期审计机构为立信会计师事务所的议案；
根据《重大资产重组协议》有关对期间损益进行审计的要求，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为期间损益审计机构，对标的资产山西天然气进行期间损益审计。
该议案刘军董事，李晓斌董事回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
议案六：关于解聘和聘任2013年年度审计机构的议案；
6.1关于解聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案；
公司于2013年末完成了重大资产重组，资产及业务发生了重大变化，考虑到公司现主要业务及资产均在全资子公司山西天然气有限公司，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为山西天然气的审计机构，为确保及时完成公司2013年度的审计工作，拟解聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度会计审计机构。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
6.2关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度会计审计机构的议案；
公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度审计机构。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
议案七：关于聘任张载锡为公司证券事务代表的议案；
拟聘任张载锡为公司证券事务代表。张载锡的简历如下：
张载锡，男，1988年出生，本科学历。2012年2月至2013年6月，任职于山西省国新能源发展集团有限公司，2013年7月至今，任职于上海联华合纤股份有限公司董事会秘书工作处。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
议案八：关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案；
董事会决定于2014年2月11日召开2014年第一次临时股东大会。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
鉴于李保荣董事长提出辞去公司董事长职务，并将于本次会议后辞去公司董事职务，为保持公司董事会的稳定运作，根据公司《董事会议事规则》第十二条的规定，经全体董事认可，一致同意增加如下临时提案并提交董事会审议：
临时提案一：关于审议李保荣先生辞去公司董事长职务的议案；
同意李保荣先生辞去董事长职务。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
临时提案二：关于选举刘军为公司董事长的议案；
经到会全体董事推举并表决，选举刘军为公司董事长，于本次会议结束后就任。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
临时提案三：关于推荐杜寅午为公司董事的议案。
杜寅午，男，1955年出生，本科学历，高级工程师。2001年12月至2013年9月，任山西田森超市集团有限公司董事长；2013年9月至今任山西田森集团超市有限公司董事长；2003年4月至2013年12月13日任山西天然气股份有限公司董事；2013年12月13日至今任山西天然气有限公司董事。
独立董事意见：本次董事提名程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，董事候选人具备法律、法规及公司章程规定的任职条件。
本议案需提交股东大会审议，故增补为公司2014年第一次临时股东大会议案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
上海联华合纤股份有限公司
董事会
二〇一四年一月十三日
股票代码：600617、900913 股票简称：*ST联华 *ST联华B 编号：临2014-003
上海联华合纤股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海联华合纤股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议于2013年1月12日以现场方式在山西省太原市高新开发区中心街6号，山西天然气有限公司五层会议室召开，本次会议由公司监事会主席黄巍提议召开，并召集、主持本次会议，应参加表决监事4名，实际参加表决监事4名。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。经出席会议的监事认真审议，形成如下决议：
议案：关于推荐王建华为公司监事的议案。
王建华，男，1963年出生，硕士研究生学历。2001年3月至2008年7月，任山西省乡镇煤炭运销集团有限公司董事、党委副书记；2008年7月至2009年10月，任山西省国新能源发展集团有限公司董事、党委副书记；2009年10月至今，任山西省国新能源发展集团有限公司董事、党委副书记、工会主席。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
鉴于监事会主席黄巍提出辞去公司监事会主席、监事职务；监事宋晓璟提出辞去监事职务，为保持公司监事会的稳定运作，根据《监事会议事规则》第十条的规定，经全体监事事先认可，一致同意增加如下临时提案并提交监事会审议：
临时提案一：关于推荐王钢为公司监事的议案；
王钢，男，1958年出生，大专学历。2008年1月至2008年6月，任山西省乡镇煤炭运销集团有限公司监事会兼职监事、老龄委支部书记；2008年6月至2009年8月，任山西省国新能源发展集团有限公司监事会兼职监事、老龄委支部书记；2009年8月至2011年11月，任山西省国新能源发展集团有限公司监事会工作处处长、老龄支部委员会书记；2011年11月至2013年1月，任忻州市燃气有限公司委员会书记；2013年1月至2013年7月，任山西煤层气（天然气）集输有限公司党委书记；2013年7月至今，任山西省国新能源发展集团有限公司总经理助理、党委工作处处长、机关党委书记。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
临时提案二：关于推荐王伟为公司监事的议案；
王伟，男，1983年出生，大学本科学历。2006年12月至2010年7月，任职于山西省国新能源发展集团有限公司企业管理处；2010年8月至2012年5月，任职于山西省国新能源发展集团有限公司行政工作处；2012年6月至2013年5月，担任忻州五台山风景名胜区国新能源天然气有限公司副总经理；2013年6月至今，任职于上海联华合纤股份有限公司。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
上海联华合纤股份有限公司
监事会
二〇一四年一月十三日
股票代码：600617 900913 股票简称：*ST联华 *ST联华B 编号：2014-004
上海联华合纤股份有限公司
关于董事长辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年1月12日，公司董事会收到公司董事长李保荣先生的书面《辞职报告》，李保荣先生因个人原因,请求辞去所担任的公司董事长、第七届董事会董事职务。
公司董事会对李保荣先生在任职期间为公司发展所做出的卓越贡献表示衷心感谢。
特此公告。
上海联华合纤股份有限公司
董事会
2014年1月13日
股票代码：600617 900913 股票简称：*ST联华 *ST联华B 编号：2014-005
上海联华合纤股份有限公司
关于监事会主席、监事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司监事会主席黄巍先生因个人原因书面提出辞去公司监事会主席、监事职务。
公司监事宋晓璟先生因个人原因书面提出辞去公司监事职务。
根据法律法规和《公司章程》第一百六十条规定，上述两位监事的辞职将导致监事会成员低于法定人数，在选出新的监事就任前，原监事仍应履行监事职务。
公司对黄巍先生、宋晓璟先生在任职期间为公司发展所做出的卓越贡献表示衷心感谢。
特此公告。
上海联华合纤股份有限公司
监事会
2014年1月13日
股票代码：600617 900913 股票简称：*ST联华 *ST联华B 编号： 2014-006
上海联华合纤股份有限公司
2014年第一次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 重要内容提示：
本次股东大会不提供网络投票
公司股票不涉及融资融券、转融通业务
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司第七届董事会。
3、会议召开的日期和时间：
现场投票时间：2014年2月11日（星期二）上午9时；
4、会议表决方式：本次会议采用现场投票。
5、现场会议地点：上海裕景大饭店三层会议室（上海市浦东新区浦东大道535号）。
二、会议审议事项：
议案一：关于变更公司注册地址的议案；
因公司完成资产重组后公司实际业务发展需要，现公司拟将注册地由“上海市黄浦区陆家浜路1378号”变更为“山西省太原市高新开发区中心街6号”。同时，修订《公司章程》相应条款。
议案二：关于修订《公司章程》部分条款的议案；
第一百零七条“董事会由11名董事组成，其中包括独立董事4人。董事会设董事长1人。” 修订为：
“董事会由11名董事组成，其中包括独立董事4人。董事会设董事长1人，副董事长2人。”
第一百一十二条“董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”修订为：
“董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
第一百一十四条“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。” 修订为：
“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。”
议案三：关于选举梁谢虎为公司董事的议案；
拟推举梁谢虎为公司董事。梁谢虎的简历如下：
梁谢虎，男，1957年11月出生，硕士研究生学历，高级经济师。2006年9月至2008年8月，任山西省乡镇煤炭运销集团有限公司党委书记、董事长；2008年8月至今，任山西省国新能源发展集团有限公司党委书记、董事长。
议案四：关于选举兰旭为公司董事的议案；
拟推举兰旭为公司董事。兰旭的简历如下：
兰旭，男，1966年出生，硕士研究生学历。1998年8月至2011年8月，任山西宏展担保有限公司董事长；2000年5月至今，任太原市宏展房地产开发有限公司董事长；2000年7月至2012年6月，任太原理工天成科技股份有限公司董事； 2003年4月至2013年12月13日，任山西天然气股份有限公司董事；2013年12月13日至今，任山西天然气有限公司董事。
议案五：关于选举杜寅午为公司董事的议案；
拟推举杜寅午为公司董事。杜寅午的简历如下：
杜寅午，男，1955年出生，本科学历，高级工程师。2001年12月至2013年9月，任山西田森超市集团有限公司董事长；2013年9月至今，任山西田森集团超市有限公司董事长；2003年4月至2013年12月13日，任山西天然气股份有限公司董事；2013年12月13日至今任山西天然气有限公司董事。
议案六：关于选举凌人枫为公司董事的议案；
拟推举凌人枫为公司董事。凌人枫的简历如下：
凌人枫，男，1969年出生，本科学历，工学、经济学双学士学位，经济师。2007年8月至2008年12月，任山西省国新能源发展集团有限公司党委工作处处长、人力资源处处长；2008年12月至2009年4月，任山西省国新能源发展集团有限公司总经理助理、人力资源处处长；2009年4月至2009年10月，任山西省国新能源发展集团有限公司董事、党委副书记；2009年10月至今，任山西省国新能源发展集团有限公司董事、党委副书记、纪委书记。
议案七：关于选举王建华为公司监事的议案；
拟推举王建华为公司监事。王建华的简历如下：
王建华，男，1963年出生，硕士研究生学历。2001年3月至2008年7月，任山西省乡镇煤炭运销集团有限公司董事、党委副书记；2008年7月至2009年10月，任山西省国新能源发展集团有限公司董事、党委副书记；2009年10月至今，任山西省国新能源发展集团有限公司董事、党委副书记、工会主席。
议案八：关于选举王钢为公司监事的议案；
拟推举王钢为公司监事。王钢的简历如下：
王钢，男，1958年出生，大专学历。2008年1月至2008年6月，任山西省乡镇煤炭运销集团有限公司监事会兼职监事、老龄委支部书记；2008年6月至2009年8月，任山西省国新能源发展集团有限公司监事会兼职监事、老龄委支部书记；2009年8月至2011年11月，任山西省国新能源发展集团有限公司监事会工作处处长、老龄支部委员会书记；2011年11月至2013年1月，任忻州市燃气有限公司委员会书记；2013年1月至2013年7月，任山西煤层气（天然气）集输有限公司党委书记；2013年7月至今，任山西省国新能源发展集团有限公司总经理助理、党委工作处处长、机关党委书记。
议案九：关于选举王伟为公司监事的议案；
拟推举王伟为公司监事。王伟的简历如下：
王伟，男，1983年出生，大学本科学历。2006年12月至2010年7月，任职于山西省国新能源发展集团有限公司企业管理处；2010年8月至2012年5月，任职于山西省国新能源发展集团有限公司行政工作处；2012年6月至2013年5月，担任忻州五台山风景名胜区国新能源天然气有限公司副总经理；2013年6月至今，任职于上海联华合纤股份有限公司。
议案十：关于解聘和聘任2013年年度审计机构的议案；
10.1关于解聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案；
公司于2013年末完成了重大资产重组，资产及业务发生了重大变化，考虑到公司现主要业务及资产均在全资子公司山西天然气有限公司，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为山西天然气的审计机构，为确保及时完成公司2013年度的审计工作，拟解聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度会计审计机构。
10.2关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度会计审计机构的议案。
公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度审计机构。
上述10个提案具体内容详见刊登于2014年1月14日的《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站。
三、会议出席对象
1、2014年1月27日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的A股股东及2014年1月30日登记在册的B股股东或其委托代理人，并于2014年2月11日上午9：00之前进入会场并按上述要求完整提供相关凭证的股东或其委托代理人均有权出席股东大会。该代理人不必是公司股东。
2、公司第七届董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的见证律师
四、参会方法
1、登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
（1）个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡、B股股东需提供证券营业部出示的持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、B股股东需提供证券营业部出示的持股凭证。
（2）法人股东：法人股东亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡、B股股东需提供证券营业部出示的持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、B股股东需提供证券营业部出示的持股凭证。
2、登记时间：2014年1月27日-2014年2月11日上午9:00（股东大会开始前）
3、登记地点：上海市浦东新区长柳路58号证大立方大厦1103室董事会秘书处
4、参会人员：
2014年1月27日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的A股股东及2014年1月30日登记在册的B股股东或其委托代理人，并于2014年2月11日上午9：00之前进入会场并按上述要求完整提供相关凭证的股东或其委托代理人均可参加会议。
五、会议联系方式
联系地址：上海市浦东新区长柳路58号证大立方大厦1103室
邮编：200127
联系电话：021-61639685
传 真：021-61639683
联 系 人：高伟
出席本次临时股东大会现场会议的所有股东食宿和交通等费用自理，会期半天。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十次会议决议；
2、公司第七届监事会第七次会议决议。
特此公告。
附件一：授权委托书；
上海联华合纤股份有限公司
董事会
2014年1月13日
附件一：
授权委托书
兹委托______________________（先生、女士）参加上海联华合纤股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：
会议通知中提案的表决意见（请选择“赞成”、“反对”、“弃权”中的一项打“√”）
| 议案 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于变更公司注册地址的议案； | |||
| 2 | 关于修订《公司章程》部分条款的议案； | |||
| 3 | 关于选举梁谢虎为公司董事的议案； | |||
| 4 | 关于选举兰旭为公司董事的议案； | |||
| 5 | 关于选举杜寅午为公司董事的议案； | |||
| 6 | 关于选举凌人枫为公司董事的议案； | |||
| 7 | 关于选举王建华为公司监事的议案； | |||
| 8 | 关于选举王钢为公司监事的议案； | |||
| 9 | 关于选举王伟为公司监事的议案； | |||
| 10 | 关于解聘和聘任2013年年度审计机构的议案。 | |||
| 10.1 | 关于解聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案； | |||
| 10.2 | 关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度会计审计机构的议案。 | |||
本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人证券账户号： 委托人持股数：
委托权限： 委托日期： 年 月 日
上海联华合纤股份有限公司
董事会
2014年2月11日