第八届董事会2014年第一次临时会议决议公告
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2014-001
山东地矿股份有限公司
第八届董事会2014年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2014年第一次临时会议于2014年1月13日上午在公司会议室召开。本次会议通知于2014 年1月8日以传真、当面送达或邮件的形式发出，在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯方式进行表决，应参加表决的董事9人，实际参加表决9人，公司监事和其他高管人员列席了会议。会议由公司董事长胡向东先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议经投票表决，做出了以下决议：
一、《关于全资子公司签订股权转让合同的议案》
同意公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司与山东盛鑫矿业有限公司现有股东签订《股权转让合同》。
详细情况请参见公司同日《关于全资子公司签订股权转让合同的公告》（公告编号：2014-002）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、《关于公司组织机构调整的议案》
为进一步强化和规范公司管理，提高公司运营效率，优化管理流程，公司决定调整部分组织机构，具体如下：
1、原董事会秘书处与战略发展部合并为董事会办公室；
2、原办公室、信息部、企业文化部合并为办公室；
3、原企业管理部与销售管理部合并为投资经营管理部；
4、原生产技术部、物资采购部、工程设备部合并为生产技术部；
5、原审计部、风险管理部合并为审计与法务部；
6、财务部、人力资源部、安全环保部保留不变。
以上部门合并后，原部门职责相应合并至新部门，机构调整后，公司共设置职能部门8个，符合上市公司治理结构要求。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2014年1月13日
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2014-002
山东地矿股份有限公司
关于全资子公司签订股权转让合同的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年1月10日，山东地矿股份有限公司（以下简称：公司）全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称：鲁地投资）与山东盛鑫矿业有限公司（以下简称：盛鑫矿业）股东山东华融创业投资股份有限公司（持有盛鑫矿业100%股权，以下简称：华融创投）签订了《股权转让合同》（以下简称：合同），鲁地投资就收购盛鑫矿业70%股权事宜与华融创投达成了正式协议，该合同已由公司于2014年1月13日召开的第八届董事会2014年第一次临时会议审议通过。
本次收购中，鲁地投资拟收购华融创投持有的盛鑫矿业70%股权，成交价格为人民币14000万元，收购完成后，鲁地投资持有盛鑫矿业70%股权，华融创投持有盛鑫矿业30%股权，盛鑫矿业成为公司全资子公司鲁地投资的控股子公司，现将有关事项公告如下：
一、交易概述
（一）2013年10月24日，鲁地投资与华融创投签订了《股权合作意向书》（以下简称：意向书），公司同日发布了《关于全资子公司签署股权合作意向书的公告》（公告编号：2013-053），以上披露事宜请详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
意向书签订后，公司立即开展后续工作，聘请具有证券、期货从业资格的中介机构完成了盛鑫矿业的财务审计和资产评估工作，信永中和会计师事务所有限公司和中发国际资产评估有限公司对盛鑫矿业进行审计和评估，所涉及的采矿权和探矿权由青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司进行评估。依据评估结果，盛鑫矿业100%股权评估价格为20416.33万元，公司在此基础上与华融创投协商确定本次收购70%股权价格为14000万元。
（二）鲁地投资与华融创投于2014年1月10日正式签订了《股权转让合同》，鲁地投资收购华融创投持有的盛鑫矿业70%股权，成交价格为人民币14000万元。
（三）本合同已由公司第八届董事会2014年第一次临时会议审议通过，本次收购的投资金额在公司董事会决策权限内，不需提交公司股东大会审议。
（四）本次对外投资不构成关联交易，鲁地投资于2013年10日12日收购芜湖太平矿业有限责任公司90%股权，交易价格为10010.31万元，鲁地投资本次收购盛鑫矿业70%股权交易价格为14000万元，公司在连续12个月内收购铁矿企业股权成交价格累积为24010.31万元，占连续12个月内首次交易前最近一个会计年度（即2012年度）经审计合并财务报表净资产（94197.56万元）的25.49%，未达到重大资产重组标准，也未构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：山东华融创业投资股份有限公司
公司类型：股份有限公司；
营业执照注册号：370000228062971；
注册地址：济南市高新区舜华路1000号创业广场3号楼（齐鲁软件园A506房间）；
法定代表人：王彬；
注册资本：人民币贰亿叁仟伍佰叁拾叁万元；
经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资及咨询（不含金融业务，需经许可经营的，须凭许可证经营）；
成立日期：2006年10月23日。
山东华融创业投资股份有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概述
1.基本资料
公司名称：山东盛鑫矿业有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）；
营业执照注册号：370923200000933；
注册地址：山东省东平县彭集镇驻地；
法定代表人：林官军；
注册资本：人民币壹亿壹仟万元；
经营范围：前置许可经营项目：铁矿石开采、销售（采矿许可证有效期限至2020年11月24日）。一般经营项目：无；
成立时间：2008年6月20日。
2.交易标的持有的矿权情况
盛鑫矿业已取得国土资源部颁发的“山东省东平县吴庄地区铁矿详查探矿权勘查许可证”（证号T015250090602029765），勘查面积17.05平方公里，有效期为2013年4月19日至2015年4月19日。2010年11月在上述探矿权勘查范围内取得山东省国土资源厅颁发的采矿许可证（证号C3700002010112110083137），采矿权名称为“山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权”，有效期为2010年11月24日至2020年11月24日，开采规模80万吨/年，矿区面积1.6404平方公里，铁矿石保有资源储量为2435万吨，可采储量为1848.19万吨，平均品位为TFe30.34%，矿石矿物主要为磁铁矿。2012年取得山东省发改委立项核准，土地证正在办理中，目前属于基建阶段。
（二）交易标的审计情况
信永中和会计师事务所有限公司出具了《山东盛鑫矿业有限公司司审计报告》（XYZH/2013JNA1012号，标准无保留意见），截止2013年9月30日，盛鑫矿业财务状况如下：
1.财务状况
金额单位：人民币万元
| 财务指标 | 2011-12-31 | 2012-12-31 | 2013-09-30 |
| 资产总计 | 13,402.13 | 20,359.09 | 32,783.63 |
| 负债总计 | 15,220.10 | 23,355.35 | 27,316.75 |
| 所有者（股东）权益合计 | -1,817.97 | -2,996.26 | 5,466.88 |
2.经营成果
金额单位：人民币万元
| 财务指标 | 2011年度 | 2012年度 | 2013年1-9月 |
| 营业收入 | 0 | 0 | 0 |
| 营业成本 | 0 | 0 | 0 |
| 净利润 | -1,046.68 | -1,178.28 | -1,536.87 |
（三）交易标的评估情况
1.中发国际资产评估有限公司出具了中发评报字[2013]第200号资产评估报告（评估基准日为2013年9月30日），依据该评估报告，评估结果为：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 6,780.40 | 6,780.40 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 26,003.23 | 40,952.68 | 14,949.45 | 57.49 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | ||||
| 4 | 持有至到期投资 | 1,611.02 | 1,611.02 | - | - |
| 5 | 长期应收款 | ||||
| 6 | 长期股权投资 | ||||
| 7 | 投资性房地产 | ||||
| 8 | 固定资产 | 1,250.85 | 1,330.61 | 79.76 | 6.38 |
| 9 | 在建工程 | 9,830.74 | 9,830.74 | - | - |
| 10 | 工程物资 | ||||
| 11 | 固定资产清理 | ||||
| 12 | 生产性生物资产 | ||||
| 13 | 油气资产 | ||||
| 14 | 无形资产 | 10,692.30 | 25,561.99 | 14,869.69 | 139.07 |
| 15 | 开发支出 | ||||
| 16 | 商誉 | ||||
| 17 | 长期待摊费用 | ||||
| 18 | 递延所得税资产 | ||||
| 19 | 其他非流动资产 | 1,734.44 | 1,734.44 | ||
| 20 | 资产总计 | 32,783.63 | 47,733.08 | 14,949.45 | 45.60 |
| 21 | 流动负债 | 7,816.75 | 7,816.75 | ||
| 22 | 非流动负债 | 19,500.00 | 19,500.00 | ||
| 23 | 负债合计 | 27,316.75 | 27,316.75 | ||
| 24 | 净资产（所有者权益） | 5,466.88 | 20,416.33 | 14,949.45 | 273.45 |
2.青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司出具了《山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权评估报告》（青岛衡元德矿评报字[2013]第099号），依据该评估报告，评估结果为：
经评估人员调查和分析有关资料，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经认真估算，确定“山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权” 在评估基准日点上的评估价值为24834.89万元，大写人民币贰亿肆仟捌佰叁拾肆万捌仟玖佰元整。
（1）评估范围：根据国土资源部颁发的证号为C3700002010112110083137的采矿许可证，矿区面积1.6404平方公里，开采矿种：铁矿，开采方式：地下开采，开采规模为80万吨/年，开采深度由+48m至-620m标高，采矿许可证有效期为2010年11月24日至2020年11月24日。
（2）评估方法：折现现金流量法（DCF法）。
（3）主要评估参数：山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权范围内保有资源储量为矿石量2435.90万吨；平均品位TFe30.34%。评估利用的可采储量为1848.19万吨；生产规模为80万吨/年；贫化率为8%；矿山合理服务年限25.11年；评估计算年限为25年零8个月(含剩余基建期0.5年)；产品方案为品位65%铁精粉；固定资产投资为24939.59万元（含税）；铁精粉的不含税销售单价为907.00元/t；评估确定单位总成本费用为188.83元/吨；单位经营成本167.11元/吨，折现率为8.3%。
具体评估报告请参见公司同日公告《山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权评估报告》（青岛衡元德矿评报字[2013]第099号）。
3.青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司出具了《山东省东平县吴庄地区铁矿详查探矿权评估报告》（青岛衡元德矿评报字[2013]第098号），依据该评估报告，评估结果为：
本公司评估人员在充分调查、分析评估对象实际情况及查阅原始资料基础上，按照探矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经估算，确定“山东省东平县吴庄地区铁矿详查探矿权”于评估基准日时点的评估价值为727.10万元，大写人民币柒佰贰拾柒万壹仟元整。
（1）评估范围：根据勘查许可证（证号T015250090602029765），探矿权人为山东盛鑫矿业有限公司。勘查面积17.05km2，图幅号I50E001010，I50E001011，有效期自2013年4月19日—2015年4月19日。
（2）评估方法：地质要素评序法。
（3）主要评估参数勘查程度：普查，评估区面积：15.41km2 ，重置成本：312.77万元。
具体评估报告请参见公司同日公告《山东省东平县吴庄地区铁矿详查探矿权评估报告》（青岛衡元德矿评报字[2013]第098号）。
四、交易协议的主要内容
（一）协议签约各方
转让方：山东华融创业投资股份有限公司（甲方）
受让方：山东鲁地矿业投资有限公司（乙方）
目标公司：山东盛鑫矿业有限公司（丙方）
（二）转让标的及转让价款
1.本合同约定的转让标的为目标公司7,700万元出资，占注册资本70%。
2.盛鑫矿业净资产额经审计评估。信永中和会计师事务所济南分所出具审计报告，报告编号为：XYZH/2013JNA1012；中发国际资产评估有限公司出具评估报告，报告编号为：中发评报字（2013）第200号评估值为20416.33万元；矿业权经青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司评估，出具评估报告两份，编号分别为：青岛衡元德矿评报【2013】第098号、青岛衡元德矿评报【2013】第099号，各方一致认可上述审计评估结果。
3.本次股权交易价格各方确定为人民币14,000万元（大写：壹亿肆仟万元整）。本次交易完成后，受让方持有盛鑫矿业70%股权（对应出资额7700万元），转让方仍持有30%股权（对应出资额3300万元）。
4.审计报告确认的债权债务，由本次交割完成后的盛鑫矿业承担；损益归属期间发生的债权债务，经甲乙双方书面认可后，由盛鑫矿业承担；交割完成前的其他债权债务（包括但不限于负债、或有负债、违法或违约等产生的法律责任等）均由甲方承担，若丙方按照有关法律法规承担的，承担之后可以向甲方追偿。
5.本次交易发生的费用（包括但不限于企业所得税、印花税、登记备案费用、资产处置及债务清偿过程中产生的税费及其他费用等）各方按照法律规定各自承担。
6.损益归属期间如发生亏损的，甲乙双方认可后，由盛鑫矿业承担。
（三） 转让价款的支付
1.第一期付款
本合同生效后5个工作日内，在乙方指定的银行，以甲方名义设立双方共同监管账户，作为乙方向甲方支付转让价款的专用账户。共管账户设立后的5个工作日内，乙方将转让价款的50%即人民币7000万元（大写：柒仟万元整）付至该账户。乙方支付完毕后，取得盛鑫矿业70%股权并完成相应的工商变更登记手续。
乙方向上述共管账户付款完成时，甲方需向乙方出具收款证明，并在5个工作日内，配合盛鑫矿业完成股东决议、章程修正案等变更登记文件的拟定和签署，共同配合、完成本次股东变更的工商登记手续，使乙方成为持有盛鑫矿业70%股权工商注册股东。乙方登记为持有盛鑫矿业70%股权的工商注册股东后3个工作日内，向共管账户银行出具书面文件，解除账户监管，甲方可自由支配账户内款项。
2.交割完成后的一个月内，乙方向甲方支付转让款的50%即人民币7000万元（大写：柒仟万元整）。
（四）合同生效
1.甲方以本次转让后仍持有的30%股权对甲方及盛鑫矿业本合同中的或有事项所产生的法律义务提供担保。
2.因履行本合同有关条款，转让方与受让方另行签订的补充合同与本合同具有同等法律效力。
3.本合同自各方签字盖章后成立，公司董事会审议通过（五个工作日内）后生效。公司董事会通过后，书面通知甲方。
五、交易的主要目的和对公司的影响
公司拟发挥在铁矿石开采和加工方面的优势和竞争力，购入新的优质铁矿，进一步发展公司铁矿的开采和加工业务。
本次交易取得盛鑫矿业70%的股权，符合公司的发展战略，有助于迅速提高公司铁矿石开采和加工市场份额，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：
本次公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司拟收购山东盛鑫矿业有限公司70%股权事宜已经由具有从事证券期货业务资格的信永中和会计师事务所有限公司和中发国际资产评估有限公司进行审计和评估，所涉及的采矿权和探矿权由青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司进行了评估，本次股权收购的审批程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的规定，本次收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
我们认为，山东鲁地矿业投资有限公司本次股权收购符合公司发展战略，有利于资源整合，有利于公司未来生产经营发展规划，我们同意山东鲁地矿业投资有限公司本次股权收购事宜，同意山东鲁地矿业投资有限公司签署股权转让合同。
公司独立董事意见请参见公司同日公告《独立董事关于公司全资子公司签订股权转让合同的独立意见》。
七、备查文件
（一）《股权转让合同》
（二）信永中和会计师事务所有限公司审计报告（XYZH/2013JNA1012号）
（三）中发国际资产评估有限公司资产评估报告（中发评报字（2013）第200号）
（四）青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司探矿权评估报告（青岛衡元德矿评报（2013）第098号）
（五）青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司采矿权评估报告（青岛衡元德矿评报（2013）第099号）
（六）公司第八届董事会2014年第一次临时会议决议
特此公告。
山东地矿股份有限公司董事会
2014年1月13日
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2014-003
山东地矿股份有限公司
关于签署战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年1月10日，山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）与山东省第二地质矿产勘查院签署了《战略合作协议》，现就相关情况公告如下：
一、山东省第二地质矿产勘查院简介
单位名称：山东省第二地质矿产勘查院
法定代表人：赵书泉
开办资金：人民币4,285万元
住所：山东省兖州市建设西路104号
经营范围：从事区域地质调查，矿产、水文工程、环境地质调查和物化探勘查，地质测绘，岩石、矿物及水质分析鉴定。
山东省第二地质矿产勘查院在山东省事业单位登记管理办公室注册登记，为事业单位法人，是全国知名的国有综合地勘单位，是公司实际控制人山东省地质矿产勘查开发局隶属单位，属于公司的关联单位。
二、合作框架合作书主要内容
（一）协议主体
甲方：山东地矿股份有限公司
乙方：山东省第二地质矿产勘查院
（二）合作宗旨
公司与山东省第二地质矿产勘查院根据《中华人民共和国合同法》和其他相关法律、法规的规定，按照优势互补、互利共赢原则建立战略合作关系，充分发挥双方优势，积极探索资源与资本对接，以地质勘查为基础、矿业开发为核心、矿权合作和资源共享为手段，致力于加强双方交流，建立项目、科技、资源等共享平台，促进双方共同发展。
（三）合作内容
1.甲乙双方将根据本协议，按照国家产业政策和地矿行业政策，重点在矿权合作、投资项目考察、矿业项目开发、地质勘查服务开展深度战略合作。
2.甲乙双方要以优势互补为前提，共同参与省内外矿权项目投资与矿业项目开发与并购。
3.甲乙双方要在项目信息上实现及时共享，加强对区域成矿区带的研究，注重对外来信息的甄别，对矿化潜力较大的项目，在充分利用各自在找矿和矿业开发方面的专业技术人才优势基础上，对有意合作的矿权项目可派人员共同进行考察论证，考察报告共享。
4.甲方应积极协调并优先支持乙方在下属矿山的地质探矿、水文勘查、工程勘查、环境地质勘察、地质灾害治理工程勘查、设计与施工等方面优先提供服务。
5.甲方应及时向乙方通报项目收购或并购信息，邀请乙方作为战略合作方，优先参与投资合作。
6.甲方应积极向乙方推荐矿权项目，在同等条件下，乙方优先进行各阶段勘查评价。
7．乙方将甲方作为矿权合作重点支持对象，依据中华人民共和国地质矿产行业的相关规范、标准，以探矿权和勘查技术为基础，积极寻求与甲方的合作。加大向甲方提供矿权勘查资料与成果以及咨询服务的力度。
8.乙方现有的、后续登记的、收购或并购的，有进一步勘查或开发前景的矿权项目，优先邀请甲方进行投资与股权合作。
（四）保密情况
双方须对此协议履行过程中产生的任何信息进行保密，必要时可以签订《保密协议》。
三、协议对公司的影响
本次协议的签订是公司加强与地矿勘测单位合作的有益探索，对实现公司的发展战略有积极意义。
四、协议的审议程序
（一）本协议为双方合作的框架性协议，不涉及任何具体的交易标的和标的金额，无需提交董事会和股东大会审议。
（二）公司本次签署的协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、风险提示
（一）上述协议仅为合作框架协议，最终实施存在不确定性；
（二）公司将根据上述协议涉及事项的进展情况按决策权限提交公司相关决策机构审议和信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2014年1月13日
山东地矿股份有限公司
独立董事关于公司全资子公司签订股权转让合同的独立意见
作为山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，现对公司第八届董事会2014年第一次临时会议审议的《关于全资子公司签订股权转让合同的议案》，发表如下独立意见：
本次公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司拟收购山东盛鑫矿业有限公司70%股权事宜已经由具有从事证券期货业务资格的信永中和会计师事务所有限公司和中发国际资产评估有限公司进行审计和评估，所涉及的采矿权和探矿权由青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司进行了评估，本次股权收购的审批程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的规定，本次收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
我们认为，山东鲁地矿业投资有限公司本次股权收购符合公司发展战略，有利于资源整合，有利于公司未来生产经营发展规划，我们同意山东鲁地矿业投资有限公司本次股权收购事宜，同意山东鲁地矿业投资有限公司签署股权转让合同。
独立董事： 陈志军 王 爱 王乐锦
2014年1月13日