上市公司名称：平安银行股份有限公司

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：平安银行

股票代码：000001

信息披露义务人名称：中国平安保险（集团）股份有限公司

公司住所：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心

办公15、16、17、18层

通讯地址：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心

办公15、16、17、18层

股权变动性质：增加（取得上市公司非公开发行的股份）

签署日期：二零一四年一月十三日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人中国平安保险（集团）股份有限公司在平安银行股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式增加或减少其在平安银行股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系由于信息披露义务人以现金认购平安银行股份有限公司非公开发行的A股股票引起的。本次非公开发行已经平安银行股份有限公司第八届董事会第二十九次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过，并已获得中国证券监督管理委员会的核准。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

第一节释 义

在本权益变动报告书中，除非另有所指，以下简称具有如下含义：

中国平安、信息披露义务人、公司、本公司		指中国平安保险（集团）股份有限公司
平安银行、发行人、上市公司		指平安银行股份有限公司，原深圳发展银行股份有限公司以吸收合并原平安银行股份有限公司的方式完成两行整合并更名后的银行
原平安银行		指原平安银行股份有限公司（原平安银行股份有限公司于2012年被原深圳发展银行股份有限公司吸收合并，并于2012年6月办理了工商注销登记）
中国证监会		指中国证券监督管理委员会
中国银监会		指中国银行业监督管理委员会
深交所		指深圳证券交易所
保荐机构		指中信证券股份有限公司
本次非公开发行、 本次发行		指平安银行向特定对象中国平安发行1,323,384,991股每股面值1.00元的人民币普通股股票（A股）的行为
本次权益变动		中国平安由于平安银行本次非公开发行并在深交所上市导致其持股比例增加
本报告书		中国平安保险（集团）股份有限公司关于平安银行股份有限公司详式权益变动报告书
最近三年及一期		2010年1月1日至2012年12月31日的会计期间及2013年1-9月
《收购管理办法》		《上市公司收购管理办法》
元、万元		指人民币元、人民币万元
《公司法》		指《中华人民共和国公司法》
《证券法》		指《中华人民共和国证券法》

本权益变动报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：	中国平安保险（集团）股份有限公司
英文名称：	Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd.
注册地址：	广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公15、16、17、18层
法定代表人：	马明哲
注册资本：	7,916,142,092元
实收资本：	7,916,142,092元
营业执照注册号：	100000000012314
组织机构代码：	10001231-6
税务登记证号：	深税登字440300100012316号
企业类型：	股份有限公司（上市）
成立日期：	1988年3月21日
营业期限：	长期
经营范围：	投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保监会及国家有关部门批准的其他业务
通讯地址：	广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公15、16、17、18层，邮政编码：518048
联系电话：	4008866338
传 真：	0755-82431029

二、信息披露义务人控股股东及实际控制人情况

中国平安股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人。

三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

截至2013年6月30日，除平安银行外，本公司直接及间接控股的其它主要子公司基本情况如下：

名称	成立 日期	注册地	所占权益份额（%）		注册/授权资本 （除特别说明外，均以元表示）	主营业务
			直接	间接
中国平安人寿保险股份有限公司	2002年	深圳	99.51	-	33,800,000,000	人身保险
中国平安财产保险股份有限公司	2002年	深圳	99.51	-	17,000,000,000	财产保险
平安信托有限责任公司	1984年	深圳	99.88	-	6,988,000,000	信托投资
平安证券有限责任公司	1996年	深圳	-	86.66	3,000,000,000	证券投资与经纪
平安养老保险股份有限公司	2004年	上海	79.91	19.99	3,360,000,000	养老保险
平安资产管理有限责任公司	2005年	上海	96.00	3.98	500,000,000	资产管理
平安健康保险股份有限公司	2005年	上海	76.00	3.98	625,000,000	健康保险
中国平安保险海外（控股）有限公司	1996年	香港	100.00	-	港元4,000,000,000	投资控股
中国平安保险（香港）有限公司	1976年	香港	-	100.00	港元490,000,000	财产保险
平安期货有限公司	1996年	深圳	-	89.47	120,000,000	期货经纪
深圳市平安创新资本投资有限公司	1992年	深圳	-	99.88	4,000,000,000	投资控股
深圳平安不动产有限公司	1995年	深圳	-	99.88	1,000,000,000	投资管理
深圳市平安置业投资有限公司	2005年	深圳	-	99.88	1,800,000,000	房地产投资
中国平安资产管理（香港）有限公司	2006年	香港	-	100.00	港元80,000,000	资产管理
平安财智投资管理有限公司	2008年	深圳	-	86.66	600,000,000	股权投资
平安科技（深圳）有限公司	2008年	深圳	-	100.00	美元30,000,000	IT 服务
平安数据科技（深圳）有限公司	2008年	深圳	-	100.00	美元30,000,000	信息技术和业务流程外包服务
平安大华基金管理有限公司	2011年	深圳	-	60.63	300,000,000	基金募集、基金销售
上海平浦投资有限公司(1)	2011年	上海	-	99.88	2,826,000,000	投资管理
平安国际融资租赁有限公司	2012年	上海	75.00	25.00	815,000,000	融资租赁

注：(1)上海平浦投资有限公司通过上海家化（集团）有限公司间接持有上海家化联合股份有限公司27.51%股份。

四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明

（一）信息披露义务人从事的主要业务

中国平安是中国领先的综合金融集团。通过综合金融的一体化架构，依托本土化优势，践行国际化标准的公司治理，为超过8,000万客户提供保险、银行和投资服务。统一的品牌、多渠道分销网络深入中国所有经济发达地区。截至2013年6月30日，中国平安拥有约54.9万名代理人及超过19.0万名员工，各级各类分支机构及营销服务部门约4,800个。

中国平安旗下各主要经营性子公司包括：平安寿险、平安产险、平安健康险、平安养老险、平安银行、平安信托、平安证券、平安资产管理、平安大华基金、平安期货等，业务范围覆盖保险、银行、信托、证券、基金等多元金融领域，主要子公司在各自领域均位居行业领先或在报告期内取得突破式发展：截至2013年6月30日，根据中国保监会的统计，按保费收入衡量，平安寿险为中国第二大寿险公司，平安产险为中国第二大产险公司；2012年，中国平安完成了战略收购原深发展的重大资产重组交易，目前两行整合工作已完成；根据《中国信托业年鉴（2011-2012）》，平安信托在国内信托公司中综合指标排名第一。

（二）信息披露义务人最近三年及一期的主要财务数据和指标

中国平安最近三年及一期的主要财务数据和指标如下（近三年数据经审计、一期数据未经审计）：

单位：人民币百万元

项目	2013年 9月30日	2012年 12月31日	2011年 12月31日	2010年 12月31日
总资产	3,248,769	2,844,266	2,285,424	1,171,627
股东权益	236,493	209,649	171,342	116,883
归属于母公司股东权益	179,973	159,617	130,867	112,030
资产负债率（1）	94.5%	94.4%	94.3%	90.4%
项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	274,483	299,372	248,915	189,439
利润总额	37,542	32,338	30,026	22,347
净利润	29,452	26,750	22,582	17,938
归属于母公司股东的净利润	23,339	20,050	19,475	17,311
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	23,535	20,098	19,435	17,314
经营活动产生的现金流量净额	208,861	280,897	75,348	139,255
基本每股收益（元／股）	2.95	2.53	2.50	2.30
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	26.38	35.48	9.52	18.52
加权平均净资产收益率	13.67%	13.8%	16.0%	17.3%

注：（1）资产负债率＝（总负债＋少数股东权益）/总资产

五、信息披露义务人最近5年内所受处罚及诉讼仲裁情况

鉴于保险金融服务的业务性质，本公司在开展正常业务时，会涉及各种估计、或有事项及法律诉讼，包括但不限于在诉讼中作为原告与被告及在仲裁中作为申请人与被申请人。上述纠纷所产生的不利影响主要包括保单及其它的索赔。本公司已对可能发生的损失计提准备，包括当管理层参考律师意见并能对上述诉讼结果做出合理估计后，对保单等索赔计提的准备。对于无法合理预计结果及管理层认为败诉可能性较小的稽查未决诉讼或可能的违约，不计提相关准备。

对于上述未决诉讼，管理层认为最终裁定结果产生的义务将不会对本公司或其附属公司的财务状况和经营成果造成重大负面影响。

截至2013年6月30日，本公司及其境内、境外控股子公司尚未了结的或可预见的金额超过人民币1,000万元的重大诉讼、仲裁案件共42宗，其中作为原告的案件为20宗，涉及总金额106,865.40万元；作为被告的案件为22宗，涉及总金额7,098.08万元。

此外，就平安寿险对比利时富通集团的股权投资因比利时政府的国有化措施遭受损失的事宜，本公司及平安寿险已向ICSID（国际投资争端解决中心）申请仲裁，要求比利时政府补偿因其国有化措施对本公司及平安寿险造成的损失。目前该案件还处于仲裁庭确定管辖阶段，要求补偿金额尚未确定。截至2013年6月30日，平安寿险对富通集团的累计投资成本约合人民币238.74亿元，已累计计提投资减值准备227.90亿元，减值损失计提充分且已计入计提当期的损益，相关仲裁案件不会对本公司产生重大不利影响。

六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告披露之日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

姓名	职务	性别	长期居住地	国籍	是否取得其他国家或地区的居留权
马明哲	首席执行官(CEO),董事长	男	中国	中国	中国香港
孙建一	副董事长,常务副总经理	男	中国	中国	否
范鸣春	副董事长	男	中国	中国	否
任汇川	总经理,执行董事	男	中国	中国	否
顾 敏	执行董事,常务副总经理	男	中国	中国	中国香港
姚 波	副总经理,执行董事,首席财务官	男	中国	中国	中国香港
李源祥	执行董事,副总经理	男	中国	新加坡	否
谢吉人	非执行董事	男	中国香港	泰国	中国
吕 华	非执行董事	男	中国	中国	否
杨小平	非执行董事	男	中国香港	中国	中国香港
林丽君	非执行董事	女	中国	中国	否
黎 哲	非执行董事	女	中国	中国	中国香港
黄世雄	独立非执行董事	男	中国香港	中国	英国
斯蒂芬·迈尔	独立非执行董事	男	英国	英国	否
胡家骠	独立非执行董事	男	中国香港	英国	英国
孙东东	独立非执行董事	男	中国	中国	否
李嘉士	独立非执行董事	男	中国香港	中国	英国
汤云为	独立非执行董事	男	中国	中国	否
叶迪奇	独立非执行董事	男	中国香港	中国	英国
顾立基	监事会主席	男	中国	中国	否
张王进	监事	女	中国香港	中国	否
林 立	监事	男	中国	中国	否
彭志坚	外部监事	男	中国	中国	否
孙建平	职工监事	男	中国	中国	否
赵福俊	职工监事	男	中国	中国	否
潘忠武	职工监事	男	中国	中国	否
陈克祥	副总经理	男	中国	中国	否
曹实凡	副总经理	男	中国	中国	否
叶素兰	副总经理	女	中国	中国	澳大利亚
陈德贤	首席投资执行官	男	中国香港	中国	否
姚 军	首席律师、公司秘书	男	中国	中国	否
金绍樑	董秘	男	中国	中国	中国澳门

上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司5%以上股份及其它持股5%以上金融机构的情况

截至2013年6月30日，中国平安在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序号	证券简称	证券代码	持股比例（%）
1	云南白药	000538	9.4
2	Ageas （原名：Fortis）	BE0974264930	5.2
3	金科股份	000656	6.8

截至2013年6月30日，中国平安其他持股5%以上金融机构情况如下：

序号	公司名称	持股比例（%）
1	台州市商业银行股份有限公司	10.33

第三节权益变动目的

一、信息披露义务人持股目的

近年来，与全球金融监管改革步调一致，中国银监会持续加强审慎监管力度，陆续出台新监管标准。2011年4月27日，中国银监会正式发布了《关于中国银行业实施新监管标准的指导意见》（银监发[2011]44号），将非系统重要性银行最低资本充足率监管要求从8.0%提高至10.5%，新标准自2012年1月1日开始执行，非系统重要性银行要求于2016年底前达标。2012年6月8日，中国银监会正式发布《商业银行资本管理办法（试行）》，建立了与国际新监管标准接轨、符合我国银行业实际的资本监管制度，自2013年1月1日起施行。根据资本充足率的高低，中国银监会将商业银行分为资本充足、资本不足和资本严重不足三类，并在业务准入、规模扩张、机构设立等方面采取分类监管措施。因此，持续满足资本充足率监管要求，适应资本硬约束，对国内商业银行发展具有战略意义。

信息披露义务人作为平安银行的控股股东，为支持平安银行各项业务持续稳定发展，通过本次非公开发行，有效补充平安银行资本金，进一步提高平安银行资本充足率，以应对国内外经济的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御能力，推动平安银行以良好的业绩回报广大投资者。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增持平安银行股份或者处置已拥有平安银行权益的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

经中国证监会2013年12月30日《关于核准平安银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1642号）核准，平安银行向信息披露义务人非公开发行1,323,384,991股人民币普通股，平安银行于2013年12月31日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2014年1月9日在深圳证券交易所上市。

截至本报告签署日，信息披露义务人直接持有平安银行4,779,077,016股份，占非公开发行完成后平安银行股份总数的50.20%；信息披露义务人还通过控股子公司中国平安人寿保险股份有限公司间接持有平安银行838,162,920股，占非公开发行完成后平安银行股份总数的8.80%；信息披露义务人及其关联企业合计持有平安银行59.00%的股份。

二、本次股份认购协议主要内容

（一）合同主体和签订时间

1、合同主体

甲方：平安银行股份有限公司

乙方：中国平安保险（集团）股份有限公司

2、签订时间

2013年9月6日。

（二）认购方式和支付方式

本次非公开发行对象将以现金认购本次非公开发行股票。

（三）合同的生效条件和生效时间

平安银行和中国平安于2013年9月6日签署了《平安银行股份有限公司和中国平安保险（集团）股份有限公司之股份认购协议》，认购协议签署后即行生效。

（四）合同附带的任何保留条款、前置条件

平安银行和中国平安在认购协议下的成交义务的生效是以下条件得到满足为前提：

（1）各项批准已经适当取得并在成交日全面持续有效；

（2）相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知；

（3）就为实现成交需要由中国平安履行的义务而言，平安银行在认购协议项下的所有声明保证应于认购协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）；

（4）就为实现成交需要由平安银行履行的义务而言，中国平安在认购协议项下的所有声明保证应于认购协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）。

（五）违约责任条款

受限于以下条款，如因任何一方违反其在认购协议下的任何声明保证或违反其在认购协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。

平安银行不对中国平安提出的任何权利请求承担责任，除非并直到该等权利请求的金额合计超出二千万元。如果任何权利请求的金额合计超出二千万元，平安银行应就该等权利请求的总金额承担责任。中国平安不对平安银行提出的任何权利请求承担责任，除非并直到该等权利请求的金额合计超出二千万元。如果任何权利请求的金额合计超出二千万元，中国平安应就该等权利请求的总金额承担责任。每一方根据认购协议就所有权利请求承担的全部责任以总认购价格为限。

三、本次认购的批准情况

本次认购相关事宜已获得如下批准：

（一）2013年9月6日，中国平安召开董事会，通过了以现金方式全额认购平安银行本次非公开发行的股票的决议。

（二）2013年9月6日，发行人召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了本次非公开发行方案。关联董事回避了有关本次关联交易相关议案的表决。

（三）2013年9月24日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行方案。关联股东回避了有关本次关联交易相关议案的表决。

（四）2013年10月16日，平安银行收到中国银监会关于非公开发行股票方案的批复。

（五）2013年12月30日，平安银行收到中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件。

四、本次权益变动相关股份的权利限制

中国平安认购的股份，自新增股份上市之日起，三十六个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。

第五节资金来源

一、本次认购的资金总额和来源

本次权益变动系信息披露义务人认购平安银行非公开发行的股份，涉及资金总额为人民币14,782,210,349.47元，全部来源于信息披露义务人自有资金，无任何资金直接或间接来源于平安银行及其关联方。

二、本次认购的支付安排

信息披露义务人已按照相关规定将上述资金足额汇入保荐机构为本次非公开发行专门开设的帐户，保荐机构已将募集资金划入平安银行募集资金专项存储账户，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行验资，并出具了《验资报告》。

第六节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变平安银行主营业务或者对平安银行主营业务作出重大调整的计划。如未来12个月内平安银行因自身经营发展需要，且履行合法程序后，对平安银行或其子公司主营业务进行调整的，由平安银行董事会、股东大会根据其法定职权进行审议，信息披露义务人将予以配合和支持。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对平安银行或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或平安银行拟购买或置换资产的重组计划。如未来12个月内平安银行因其自身业务发展需要，且履行合法程序后，对平安银行及其子公司资产和业务进行调整的，由平安银行董事会、股东大会根据其法定职权进行审议，信息披露义务人将予以配合和支持。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议

平安银行2013年12月26日召开了第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于平安银行股份有限公司第九届董事会董事人数与构成的议案》及第九届董事会具体人选的相关议案，并拟于2014年1月21日召开股东大会进行审议。此次董事成员变动是平安银行正常的换届选举。

截至本报告书签署日，除上述平安银行董事会换届选举情况外，中国平安无其他改变平安银行董事会或高级管理人员组成的计划或建议。

中国平安将在保持平安银行现有管理团队基本稳定的基础上，本着有利于维护平安银行及其全体股东的合法权益的原则，根据国家法律法规和平安银行的《公司章程》规定程序和方式，适时对平安银行董事会或高级管理人员提出调整的建议。

四、对公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，中国平安尚无对可能阻碍本次交易的平安银行的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，中国平安尚无对平安银行现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，中国平安尚无对平安银行分红政策进行调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，中国平安尚无其他对平安银行现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。

第七节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性影响的分析

中国平安认购平安银行本次非公开发行股票对平安银行的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响，平安银行仍将保持人员独立、财务独立，资产完整。本次股份变动完成后，平安银行仍将具有独立的经营能力和经营场所，在业务经营的各环节保持独立。

二、同业竞争情况

平安银行主营业务为经有关监管机构批准的各项商业银行业务。中国平安的主营业务为：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。

在发行人与中国平安2011年重大资产重组之前，中国平安持有原平安银行7,825,181,106股股份，约占原平安银行总股本的90.75%，是原平安银行的控股股东。发行人与原平安银行存在经营相同或相似业务的情形。为满足相关监管要求，确保同业竞争的公平性，发行人于2011年实施了与中国平安的重大资产重组交易，发行人成为原平安银行控股股东。2012年，发行人吸收合并了原平安银行，原平安银行于2012年6月注销法人资格。该次吸收合并完成后，发行人作为合并完成后的存续公司依法承继原平安银行的所有资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务，彻底解决发行人与中国平安的潜在同业竞争问题。

本次非公开发行不会对发行人与中国平安及其控制的其他企业之间产生同业竞争问题。

三、关联交易情况以及规范关联交易的措施

平安银行与信息披露义务人之间的关联交易情况详见平安银行相关公告内容。

为了减少和规范关联交易，维护发行人的合法权益，中国平安于2011年重大资产重组时作出承诺：中国平安及中国平安控制的其他企业与发行人之间发生的构成发行人关联交易的事项，中国平安及中国平安控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与发行人进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。中国平安保证中国平安及中国平安控制的其他企业将不通过与发行人的交易取得任何不正当的利益或使发行人承担任何不正当的义务。

为了避免和消除可能出现的中国平安在有关商业交易中影响平安银行从而做出对其有利但可能会损害中、小股东利益的情况，保证发行人及中小股东利益不受侵犯，发行人特别作出了如下安排：（1）发行人新一届董事会设置了七名独立董事；（2）发行人公司章程及《平安银行关联交易管理办法》，对规范关联交易作了合理安排；（3）发行人董事会设立了审计委员会与关联交易控制委员会。

第八节与上市公司之间的重大交易

平安银行与信息披露义务人重大交易均按照正常的商业程序和规定进行，没有发生损害股东权益和发行人利益的行为。

1、经常性交易

截至2013年6月30日，平安银行与中国平安及其子公司发生的各类交易期末情况如下：

单位：人民币百万元

项目	2013年6月30日
应收款项类投资	100
应收利息	1
其他资产	247
同业及其他金融机构存放款项	12,273
吸收存款	41,224
应付债券	398
应付利息	1,157
其他负债	34
保理授信额度	4,000
同业授信额度	5,000

2013年1至6月，平安银行与中国平安及其子公司发生的各类交易情况如下：

单位：人民币百万元

项目	2013年1至6月
应收款项类债券利息收入	2
代理手续费收入	53
托管手续费收入	125
同业及其他金融机构存放款项利息支出	83
吸收存款利息支出	903
应付债券利息支出	10
保费支出	19
经营租赁支出	37
服务费支出	527

2012年1至12月，平安银行与中国平安及其子公司发生的各类交易情况如下：

单位：人民币百万元

项目	2012年1至12月
应收款项类债券利息收入	4
代理手续费收入	56
托管手续费收入	85
同业及其他金融机构存放款项利息支出	85
吸收存款利息支出	1,519
应付债券利息支出	21
保费支出	51
经营租赁支出	37
服务费支出	673

2、偶发性交易

2011年6月28日中国证监会“证监许可〔2011〕1022号”，核准平安银行向中国平安发行1,638,336,654股股份购买其持有的原平安银行7,825,181,106股股份（约占原平安银行总股本的90.75%）并向其募集269,005.23万元人民币，2011年7月8日，中国平安持有的原平安银行7,825,181,106股（约占原平安银行总股本的90.75%）股权在深圳联合产权交易所办理股权过户手续，股权持有人变更为发行人。2011年7月12日，原平安银行办理了股权变更的工商变更登记手续。2011年7月18日，中国平安将269,005.23万元的人民币现金转账至发行人开立的银行账户。

2012年4月24日，中国银监会以“银监复〔2012〕192号”批准了发行人与原平安银行的吸收合并；2012年6月13日，原平安银行收到深圳市市场监督管理局出具的《企业注销通知书》，深圳市市场监督管理局核准原平安银行于2012年6月12日注销登记。原平安银行注销后，其分支机构成为发行人的分支机构，其全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员均由发行人依法承继，附着于其资产上的全部权利和义务亦由发行人依法享有和承担。

除上述交易外，平安银行与中国平安及其子公司最近24个月内无其他重大偶发性交易。

3、上市公司与信息披露义务人未来交易安排

对于未来可能发生的交易，平安银行将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害平安银行及全体股东的利益。

第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况

自本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖平安银行股票的行为。

第十节其他重大事项

除本报告书前文已经披露的有关本次权益变动的信息外，中国平安不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

第十一节信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国平安保险（集团）股份有限公司

法定代表人：

日期：2014年1月13日

第十二节备查文件

一、备查文件

（一）中国平安工商营业执照和税务登记证；

（二）中国平安关于认购平安银行本次非公开发行股票的董事会决议；

（三）平安银行与中国平安签署的关于本次非公开发行的《股份认购协议》。

二、备置地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

信息披露义务人：中国平安保险（集团）股份有限公司

住所：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公15、16、17、18层

上市公司：平安银行股份有限公司

住所：深圳市罗湖区深南东路5047号

中国证监会指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/

附表：

详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	平安银行股份有限公司	上市公司所在地	深圳市罗湖区深南东路5047号
股票简称	平安银行	股票代码	000001
信息披露义务人名称	中国平安保险（集团）股份有限公司	信息披露义务人注册地	广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公15、16、17、18层
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 √ 否 □ 回答“是”，请注明公司家数（注：共计4家）	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 √ 否 □ 回答“是”，请注明公司家数（注：共计2家）
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 4,293,854,945股 持股比例： 52.38% 注：持股数量为直接和间接持股数量合计数；持股比例为持股数量占非公开发行前平安银行总股本的比例。
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量： 1,323,384,991股 变动比例： 6.62% 注：变动比例为变动数量占非公开发行后平安银行总股本的比例。
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □ 否 √
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 □ 否 √
是否已充分披露资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 □ 否 √
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □ 注：发行人已经取得中国证监会核发的《关于核准平安银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1642号）。
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √

信息披露义务人名称（签章）：中国平安保险（集团）股份有限公司

法定代表人（签章）：

日期：2014年1月13日