证券代码：600358 证券简称：*ST联合 公告编号：2014-临001

国旅联合股份有限公司

关于第一大股东股权转让提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2014年1月13日，公司收到第一大股东中国国旅集团有限公司（以下简称“国旅集团”）发来《中国国旅集团有限公司关于与厦门当代资产管理有限公司签订<股份转让协议>的通知》，国旅集团已于2014年1月10日与由厦门当代投资集团有限公司(以下简称“当代集团”) 实际控制的厦门当代资产管理有限公司(以下简称“当代资产”) 签署了《关于国旅联合股份有限公司股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”)。

根据《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将国旅集团股份转让有关情况提示公告如下：

一、国旅集团持有我司股份73,556,106股，占我司总股本的17.03%，为我司第一大股东。根据我司发布的《关于第一大股东公开征集股份受让方公告》，国旅集团股份转让的转让价格不低于我司关于标的股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均算数平均值之90%，即不低于3.88元/股。经双方协商同意，国旅集团以3.96元/股的价格转让所持有我司73,556,106股股份给当代资产，转让总价款为291,282,179.76元。

二、股份转让款项的支付

（1）当代资产的实际控制人当代集团已支付的意向受让保证金2,853.98万元人民币，自《股份转让协议》签署之日起自动转为当代资产向国旅集团支付的第一笔股份转让价款；

（2）股份转让价款的30%扣除上述保证金后，即58,844,853.93元人民币，在《股份转让协议》签署后5个工作日之内支付到国旅集团书面指定的银行账号；

（3）剩余转让价款（即股份转让总价款的70%），即203,897,525.83元人民币，在《股份转让协议》生效之日起15个工作日之内支付到国旅集团书面指定的银行账号。

三、国旅集团在收到全部转让款后10个工作日内，国旅集团、当代资产及本公司共同办理本次股份转让的交割过户手续。

四、股份转让完成后，国旅集团将不再持有我司股票。当代资产因持有我司股份73,556,106股，占我司总股本的17.03%，成为我司第一大股东。

五、本次股份转让事项须经国务院国资委同意后才能组织实施,能否取得批准存在不确定性。我司将密切关注并按照相关规定及时披露关于本次股份转让的进展情况。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二O一四年一月十四日

国旅联合股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：国旅联合股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST联合

股票代码：600358

信息披露义务人：中国国旅集团有限公司

住所、通讯地址：北京市东城区东直门外小街甲2-1号七层

股权变动性质：减少

签署日期：二〇一四年一月十三日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在*ST联合拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在*ST联合中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次股份转让尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准后方可进行，能否获得批准以及批准时间存在一定的不确定性。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

本权益变动报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

企业名称：中国国旅集团有限公司

注册地址：北京市东城区东直门外小街甲2-1号七层

法定代表人：盖志新

注册资本：人民币壹拾亿叁仟柒佰壹拾伍万捌仟元整

营业执照注册号：100000000001767

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业项目的投资和资产管理；自有房屋出租。

税务登记证号码：110101100001764

股东：国务院国有资产监督管理委员会

通讯地址：北京市东城区东直门外小街甲2-1号七层

邮政编码：100027

联系电话：010-84478866

二、信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况

■

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的简要情况

截止本报告书签署之日，本公司持有中国国旅股份有限公司（股票简称：中国国旅，证券代码：601888）55.30%的股份。

第三节 减持目的

国旅集团本次股份转让是基于国旅集团战略发展的需要，同时也是为了落实国旅集团主营业务、主营资产整体上市时以及中国国旅股份有限公司非公开发行股票时所做出承诺。本次股份转让后，国旅集团不再持有任何*ST联合股份，未来12个月内亦无再增持*ST联合股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持股情况

依照收购办法和15号准则，截至本报告书签署日，信息披露义务人共计持有*ST联合73,556,106股股份，占*ST联合总股本的17.03%，均为无限售条件的流通股。

二、本次权益变动的基本情况

1、权益变动的双方当事人

根据《股份转让协议》，双方当事人分别为：

股份转让方：中国国旅集团有限公司；

股份受让方：厦门当代资产管理有限公司。

经过对公开征集截止日前递交材料的意向受让方进行审核、研究论证，本公司确认意向受让方厦门当代投资集团有限公司符合公开征集方案中对意向受让方的资格条件要求。因此，确定厦门当代投资集团有限公司通过其实际控制的厦门当代资产管理有限公司与中国国旅集团有限公司签署《股份转让协议》并持有标的股份。

2、转让股份的有关情况

转让数量：*ST联合73,556,106股股份；

股份比例：占*ST联合总股本的17.03%；

股份转让价格：每股3.96元，总价291,282,179.76元。

3、股份转让款项的支付

(i) 股份受让方的实际控制人厦门当代投资集团有限公司已支付的意向受让保证金2,853.98万元人民币，自《股份转让协议》签署之日起自动转为受让方向转让方支付的第一笔股份转让价款；

(ii) 股份转让价款的30%扣除上述保证金后，即58,844,853.93元人民币，在《股份转让协议》签署后5个工作日之内支付到转让方书面指定的银行账号；

(iii) 剩余转让价款（即股份转让总价款的70%），即203,897,525.83元人民币，在《股份转让协议》生效之日起15个工作日之内支付到转让方书面指定的银行账号。

4、《股份转让协议》的签订时间及生效条件

（1）《股份转让协议》的签订时间为2014年1月10日；

（2）《股份转让协议》由协议双方当事人的有权代表（若由授权代表签署本协议的，授权代表的授权书作为本协议附件）签署并加盖公司公章且本次股份转让事宜获得国务院国有资产监督管理委员会批准之日起生效。

三、所持股份权利限制情况

信息披露义务人在*ST联合中拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

四、本次股份转让尚需履行的审批程序

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会令第 19 号）规定，本次股份转让尚待取得国务院国有资产监督管理委员会批准方可组织实施。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

本报告书签署日前6个月，信息披露义务人没有通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

除本报告所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的信息。

第七节 备查文件

一、信息披露义务人营业执照。

二、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件。

三、《股份转让协议》。

上述备查文件经确认的复印件可以在国旅集团资产管理部查阅。

联系地址：北京市东城区东直门外小街甲2号-1七层

联 系 人：于娜

联系电话：010-84478866转7102

信息披露义务人的法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国国旅集团有限公司

法定代表人：盖志新

二〇一四年一月十三日

附表

简式权益变动报告书

■

填表说明：

1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人名称（签章）：中国国旅集团有限公司

法定代表人（签章）：盖志新

日期：2014年1月13日

国旅联合股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：国旅联合股份有限公司

股票简称：*ST联合

股票代码：600358

股票上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人名称：厦门当代资产管理有限公司

住所：厦门市湖里区嘉禾路386号之二2201室B

通讯地址：厦门市思明区环岛路3088号

权益变动性质： 增加

签署日期：2014年1月

信息披露义务人声明

一、本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写；

二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在国旅联合股份有限公司拥有权益的股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在国旅联合拥有权益；

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次权益变动需经国务院国资委的批准后方可实施；

五、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

厦门当代资产管理有限公司基本情况如下：

■

二、信息披露义务人股权控制关系及实际控制人

（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

■

（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

1、信息披露义务人的控股股东

信息披露义务人的控股股东苏州工业园区景秀中和投资中心（有限合伙）基本情况如下：

■

2、信息披露义务人的实际控制人

信息披露义务人的实际控制人为王春芳先生，男，汉族，出生年月为1969年10月，现任厦门当代投资集团有限公司董事长兼总经理。同时，王春芳先生还担任厦门外商房地产企业协会创会会长、香港厦门联谊总会荣誉会长及厦门市泉州商会创会会长等职务。

（三）信息披露义务人实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

截至本报告书签署之日，王春芳先生所控制的核心企业和关联企业具体情况如下：

■

三、信息披露义务人主要业务及财务情况

当代资管成立于2013年12月，其主营业务为投资管理，由于设立至今尚不足一年，暂无相关的财务数据。

当代投资集团实际控制当代资管，其最近三年主要财务数据和财务指标如下表所示：

单位：万元

■

注：上表中的2012年财务数据已经厦门市天茂会计师事务所有限公司审计，并出具了厦天茂会审字[2013]第SJ0274号的审计报告。

四、信息披露义务人最近5年违法违规情况

信息披露义务人及其控股股东、实际控制人最近五年内，均没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告签署之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

■

上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司股份的情况

截至本报告签署之日，信息披露义务人及其控股股东未持有境内、外其他上市公司5%以上的权益股份。

信息披露义务人的实际控制人王春芳先生通过当代投资集团持有深圳证券交易所上市公司当代东方62,400,000股股份，占其总股本比例为29.99%。

第三节 本次权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的

当代投资集团通过当代资管协议受让国旅联合的股份后，取得对上市公司的控制权，主要目的是为了进一步发挥*ST联合在旅游行业的优势，利用上市公司平台有效整合行业资源，改善上市公司的经营情况，快速把*ST联合做大做强。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的初步安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的具体计划，但会依据上市公司股票价格波动情况，寻找合适时机通过交易系统或协议转让方式增持其股票。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。同时信息披露义务人承诺本次权益变动完成后12个月内不转让已拥有的上市公司权益的股份。

三、本次权益变动的授权和批准情况

信息披露义务人针对本次权益变动履行的授权或批准程序如下：

1、2014年1月2日，当代资管召开董事会，同意公司受让中国国旅集团有限公司持有的上市公司股份。

2、2014年1月2日，当代资管召开股东会，同意公司受让中国国旅集团有限公司持有的上市公司股份。

3、本次交易尚需获得国务院国资委等有权部门的批准。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动完成前，信息披露义务人不直接或间接持有上市公司的股份。

本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司73,556,106股，占上市公司总股本的17.03%，为上市公司第一大股东。

二、本次权益变动相关协议的主要内容

2014年1月10日，当代资管与国旅集团签署了《股份转让协议》，协议约定当代资管受让转让方国旅集团持有的国旅联合73,556,106股股份，股权转让总价款为291,282,179.76元，股份转让完成后，受让方将成为国旅联合第一大股东，转让方将不再持有国旅联合的股份。

主要内容如下：

1、协议当事人

转让方：中国国旅集团有限公司

受让方：厦门当代资产管理有限公司

2、转让股份的数量和比例

当代资管收购国旅集团持有的国旅联合73,556,106股股份，占国旅联合目前总股本的17.03%。

3、转让价款及支付方式

（1）转让价格

根据国旅联合发布的《关于第一大股东公开征集股份受让方公告》，协议项下股份转让的转让价格应不低于国旅联合关于标的股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值之90%，即不低于3.88元/股。在此基础上，经双方协商同意，标的股份每股转让价格为人民币3.96元。转让价款总额为每股价格乘以标的股份的数量73,556,106股，即291,282,179.76元人民币。

（2）支付办法

协议签署之日，受让方已支付的意向受让保证金2,853.98万元自动转为受让方向转让方支付的第一笔股份转让价款。

协议签署后5个工作日之内，受让方向转让方支付30%的股份转让价款，扣除2,853.98万元保证金后，即58,844,853.93元人民币。

协议生效之日起15个工作日之内，受让方向转让方支付剩余转让价款（即股份转让总价款的70%），即203,897,525.83元人民币。

4、生效条件

协议双方当事人的有权代表（若由授权代表签署本协议的，授权代表的授权书作为本协议附件）签署并加盖公司公章；协议项下标的股份转让事宜获得国务院国资委批准。

三、本次权益变动相关股份的权利限制

截至本报告书签署之日，本次拟转让的股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。本次交易无附加特殊条件、不存在补充协议，除本报告已披露的情形外，协议双方未就股票表决权的行使做出其他安排。

第五节 资金来源

本次当代资管受让上市公司股份支付的总价款为291,282,179.76元人民币。本次收购资金来源为当代资管及其控股股东、实际控制人的自有资金，不存在直接或者间接来源于国旅联合股份有限公司及其关联方的情况。

第六节 后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，不排除未来12个月内对公司的资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，本公司暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，不排除未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行重组的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

本次收购完成后，当代资管将依据《股权转让协议》的约定对*ST联合的董事会进行调整，当代资管将根据公司章程行使股东权利，向上市公司提名董事候选人，调整董事会人员构成。

截至本报告书签署之日，当代资管暂无调整上市公司的高级管理人员的计划。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案

截至本报告书签署之日，上市公司公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，本公司亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改草案的计划。

五、是否拟对现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

六、是否拟对上市公司分红政策作出重大调整变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作重大变化调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次股权变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。本次股份变动完成后，上市公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、人员等方面保持独立。信息披露义务人承诺如下：“本公司保证与上市公司继续在人员、资产、财务、业务和组织结构上保持完全独立，保证上市公司具有独立的法人资格和治理结构，继续具有独立经营运转系统。”

二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施

信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接经营任何与*ST联合及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不存在投资任何与*ST联合及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

为从根本上避免和消除与*ST联合形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺如下：

1、本公司及其控股股东、实际控制人将不会直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

2、如本公司及其控股股东、实际控制人为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入上市公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

三、关联交易情况及规范关联交易的措施

信息披露义务人未与上市公司及其关联方发生重大交易，亦不存在与上市公司及其关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。

为规范与上市公司的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺如下：“本公司及其控股股东、实际控制人将尽可能减少与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，本公司及其控股股东、实际控制人将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与上市公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及关联方不存在以下行为：

1、不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

2、不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的其他交易。

3、不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

4、不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月买卖上市公司股份的情况

一、在本次交易事实发生日前6个月内信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

经自查，信息披露义务人在本次交易事实发生日前6个月内，不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

经自查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次交易事实发生日前6个月内不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

第十节 信息披露义务人的财务资料

鉴于当代资管及其控股股东景秀中和均为新设立企业，成立时间不足一年，且当代投资集团和其控股子公司同鑫汇通过景秀中和实际控制当代资管，因此披露当代投资集团最近三年的财务资料。

一、审计意见

当代投资集团2012年财务会计报表经厦门市天茂会计师事务所有限公司审计，出具了厦天茂会审字[2013]第SJ0274号《审计报告》，会计师认为：当代投资集团财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了当代投资集团2012年12月31日的财务状况以及2012年的经营成果和现金流量。

二、财务报表

（一）资产负债表

单位：元

■

（二）利润表

单位：元

■

第十一节 其他重大事项

信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、王书同、王春芳的身份证复印件，当代资管的工商营业执照、税务登记证复印件；

2、当代资管的董事、监事、高级管理人员的名单、股票账户信息、身份证复印件；

3、在《股份转让协议》签署之日起前6个月内，当代资管的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明及证明文件；

4、当代资管所聘请的专业机构和相关人员再本次交易前6个月内持有或买卖收购被收购上市公司股票的说明；

5、当代资管关于本次股权受让的董事会、股东会决议复印件；

6、当代资管与国旅集团签署的《股权转让协议》；

7、当代投资集团2010年、2011年财务报表和2012年经审计财务会计报告；

8、当代资管关于控股股东、实际控制人在最近两年内未发生变化的说明；

9、不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

10、当代资管关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；

11、当代资管关于规范与上市公司关联交易的承诺函；

12、当代资管关于保持上市公司独立运作的承诺函。

二、查阅地点

上述备查文件置备于当代资管、上市公司住所及上海证券交易所。

信息披露义务人声明

信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：厦门当代资产管理有限公司

法定代表人：王书同

签署日期：2014年1 月13日

附表： 详式权益变动报告书

■

信息披露义务人：厦门当代资产管理有限公司

法定代表人：王书同

签署日期：2014年1 月13日

*ST联合	指	国旅联合股份有限公司
信息披露义务人、本公司、国旅集团	指	中国国旅集团有限公司
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
15号准则	指	公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书
收购办法	指	上市公司收购管理办法
本报告书	指	国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书
《股份转让协议》	指	中国国旅集团有限公司和厦门当代资产管理有限公司签订的《关于国旅联合股份有限公司股份转让协议》
标的股份	指	中国国旅集团有限公司所持有的拟进行转让的国旅联合股份有限公司73,556,106股股份
元	指	人民币元

姓名	性别	国籍	长期居住地	公司职务	是否取得其他国家或地区居留权	身份证号
盖志新	男	中国	北京	董事长、总经理	否	110103195307200932
王为民	男	中国	北京	董事	否	11010819611027423X
杨晨光	女	中国	北京	董事	否	110107195708290081
陈振海	男	中国	北京	董事、总经理助理	否	110102196003192396
卢 路	男	中国	北京	总经济师	否	110108196512206336

基本情况
上市公司名称	国旅联合股份有限公司		上市公司所在地	江苏南京
股票简称	*ST联合		股票代码	600358
信息披露义务人名称	中国国旅集团有限公司		信息披露义务人注册地	北京市
拥有权益的股份数量变化	增加 □减少 √不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □		信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：73,556,106股 持股比例： 17.03%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	持股数量： 0 股 变动比例： 17.03%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：无
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题		是 □ 否 □
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形		是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准		是 √ 否 □
本次权益变动是否已取得批准		是 □ 否 √

信息披露义务人、本公司、当代资管	指	厦门当代资产管理有限公司
国旅联合、*ST联合、上市公司	指	国旅联合股份有限公司
国旅集团	指	中国国旅集团有限公司
当代投资集团	指	厦门当代投资集团有限公司
当代东方	指	当代东方股份有限公司（证券代码：000637）
景秀中和	指	苏州工业园区景秀中和投资中心（有限合伙）
同鑫汇	指	北京同鑫汇投资基金管理有限公司
本次权益变动/本次交易	指	厦门当代资产管理有限公司协议受让中国国旅集团有限公司持有的*ST联合73,556,106股股份
本报告书	指	《国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书》
《股份转让协议》	指
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、人民币万元

公司名称	厦门当代资产管理有限公司
注册地	厦门市湖里区嘉禾路386号之二2201室B
法定代表人	王书同
注册资本	1,000万元
营业执照注册号	350200200081039
组织机构代码	07939055-7
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	资产管理、投资管理、投资咨询（以上经营范围法律法规另有规定的除外）；商务信息咨询；企业管理策划与咨询；企业形象策划；文化艺术交流策划。
经营期限	2013年12月20日至2063年12月19日
税务登记证号	350206079390557
股东情况	苏州工业园区景秀中和投资中心（有限合伙）持股99%，王书同持股1%
联系电话	0592-5575025
通讯地址	厦门市思明区环岛路3088号

公司名称	苏州工业园区景秀中和投资中心（有限合伙）
成立时间	2013年1月17日
合伙人出资额	2,100万元
注册地	苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室
合伙类型	有限合伙
经营范围	一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询
合伙期限	2013.01.17-2018.01.16
合伙人名称或姓名	北京同鑫汇投资基金管理有限公司、厦门当代投资集团有限公司、锦绣中和（北京）资本管理有限公司、张敬庭
执行事务合伙人	北京同鑫汇投资基金管理有限公司（委托代表：史昊峰）

公司名称	主营业务
厦门当代投资集团有限公司	对文化艺术产业、能源业（国家专控的除外）、矿产业（国家专控除外）、房地产业、物流业、贸易业、酒店业、餐饮业（不含酒店、餐饮经营）、旅游业、高新技术产业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）
当代东方投资股份有限公司（证券代码：000673）	矿业投资；房地产投资、经营、开发；物流业投资；文化艺术策划、展览；组织文化艺术交流活动；影视节目制作、发行；广告策划、代理、制作、发布；影视设备租赁；计算机数据开发、管理；文化传播项目投资、管理；文教用品、日用品、珠宝首饰批发零售；多媒体技术开发与投资；物业管理；企业形象策划；会议展览服务；销售电子设备（国家法律、法规禁止经营的除外）
北京同鑫汇投资基金管理有限公司	对能源业、矿产业（国家专控除外）、房地产业、酒店业、餐饮业、旅游业、高科技产业的投资。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有相关部门的许可后方可经营）
厦门阳光世纪房地产开发有限公司	阳光世纪广场商品房项目开发经营及相应的物业管理
厦门南隆房地产开发有限公司	当代天境商品房项目开发、经营及其物业服务
长泰当代房地产开发有限公司	房地产开发出租出售及相应的物业服务
厦门当代文化发展股份有限公司	文化艺术策划、展览、摄像、摄影服务；对文化艺术产业、能源业、矿产业、房地产业、物流业、贸易业、酒店业、餐饮业、旅游业及高新技术产业的投资及投资管理咨询（不含发放贷款、吸收存款、证券、期货及其他金融业务）；批发零售文化艺术品（不含文物）
厦门百信和投资有限公司	对能源业、矿产业（国家专控除外）、房地产业、酒店业、餐饮业、旅游业、高新技术产业的投资
北京同鑫汇投资基金管理有限公司	非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）
厦门当代置业控股有限公司	房地产开发经营；对文化产业、能源业、矿产业、房地产业、物流业、贸易业、酒店业、餐饮业（不含酒店、餐饮经营）、旅游业、高新技术产业的投资（不含发放贷款、吸收存款、证券、期货及其他金融业务）
厦门旭熙股权投资基金有限公司	受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关咨询服务

项目	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
总资产	1,104,866.37	1,073,764.23	108,826.97
负债总额	120,530.94	135,548,79	104,869.88
所有者权益合计	984,335.43	938,215.44	3,957.09
资产负债率（%）	10.91	12.62	96.36
项目	2012年	2011年	2010年
营业收入	75,417.74	27,927.67	4,629.96
营业利润	24,420.18	7,167.15	-8,944.10
净利润	19,049.59	5,478.82	-9,002.95
净资产收益率（%）	1.94	0.58	-227.51

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家/地区的居留权
王书同	董事长/经理	中国	厦门	无
王卓然	董事	中国	北京	无
陈秋应	董事	中国	厦门	无
洪月红	监事	中国	厦门	无

项 目	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	40,057,560.63	39,922,869.86	32,115,903.15
应收票据	-	3,600,000.00	-
应收账款	119,269,466.48	13,073,621.15	609,500.36
预付款项	131,711,446.58	124,894,349.85	79,192,709.77
其他应收款	379,275,063.79	498,288,249.01	307,785,976.46
存货	5,399,600,882.44	5,458,009,044.03	620,209,555.92
流动资产合计	6,069,914,419.92	6,137,788,133.90	1,039,913,645.66
非流动资产：
长期股权投资	652,009,600.00	312,602,332.00	5,468,800.00
固定资产	114,578,407.61	53,342,328.10	18,005,847.06
在建工程	69,876,119.18	66,410,744.54	-
无形资产	4,127,652,702.69	4,149,693,645.94	142,942.69
长期待摊费用（递延资产）	14,632,425.67	17,805,107.76	24,738,476.76
非流动资产合计	4,978,749,255.15	4,599,854,158.34	48,356,066.51
资 产 总 计	11,048,663,675.07	10,737,642,292.24	1,088,269,712.17
流动负债：
短期借款	95,000,000.00	75,000,000.00	-
应付账款	209,566,651.01	57,183,716.28	21,999,925.39
预收款项	9,330,711.81	221,629,367.91	520,118,881.47
应付职工薪酬	1,943,703.92	2,173,972.78	308,658.88
应交税费	100,412,008.52	17,035,144.48	-34,416,233.52
其他应付款	723,460,116.36	788,830,160.98	340,687,530.60
其他流动负债	630,019.23	1,594,241.74	-
流动负债合计	1,140,343,210.85	1,163,446,604.17	848,698,762.82
非流动负债：	-
长期借款	64,966,139.43	190,200,000.00	200,000,000.00
递延所得税负债	-	1,841,280.32	-
非流动负债合计	64,966,139.43	192,041,280.32	200,000,000.00
负 债 合 计	1,205,309,350.28	1,355,487,884.49	1,048,698,762.82
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	450,708,671.52	447,290,147.52	120,000,000.00
资本公积	9,251,725,228.18	8,970,747,750.00	5,724,249.70
盈余公积	-	-	-
未分配利润	140,920,425.09	-35,883,489.77	-86,153,300.35
归属于母公司所有者权益合计	9,843,354,324.79	9,382,154,407.75	39,570,949.35
少数股东权益	-	-	-
所有者权益合计	9,843,354,324.79	9,382,154,407.75	39,570,949.35
负债和所有者权益总计	11,048,663,675.07	10,737,642,292.24	1,088,269,712.17

项 目	2012年度	2011年度	2010年度
一、营业收入	754,177,386.94	279,276,725.44	46,299,603.01
减：营业成本	398,310,322.27	156,039,584.41	32,792,455.22
营业税金及附加	68,726,489.29	32,256,461.78	3,877,301.01
销售费用	11,196,131.97	4,072,043.98	3,329,373.32
管理费用	28,721,620.11	10,164,555.70	25,077,432.26
财务费用	3,021,016.30	5,072,560.00	11,515.49
加：投资收益	-	-	-70,652,513.29
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	244,201,807.00	71,671,519.57	-89,440,987.58
加：营业外收入	510,354.71	331,730.56	130,000.00
减：营业外支出	1,175,600.07	458,484.02	341,140.08
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	243,536,561.64	71,544,766.11	-89,652,127.66
减：所得税费用	53,040,669.21	16,756,603.53	377,386.77
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	190,495,892.43	54,788,162.58	-90,029,514.43
加：以前年度损益调整	-13,691,977.57	-4,518,352.00	-
其中：被合并方在合并前实现的净利润	-	-	-
归属于母公司所有者的净利润	176,803,914.86	50,269,810.58	-90,029,514.43
少数股东权益	-	-	-

基本情况
上市公司名称	国旅联合股份有限公司		上市公司所在地		江苏省南京市汉中路89号金鹰国际商城18楼A座
股票简称	*ST联合		股票代码		600358
信息披露义务人名称	厦门当代资产管理有限公司		信息披露义务人 注册地		厦门市湖里区嘉禾路386号之二2201室B
拥有权益的股份 数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人		有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □		是否为上市公司 实际控制人		是 □ 否√
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 √ 否 □ 1家		信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权		是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 无 持股比例： 无
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量： 73,556,106 变动比例： 17.03%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是	□		否		√
与上市公司之间是否存在同业竞争	是	□		否		√
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是	√		否		□
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是	□		否		√
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是	□		否		√
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是	√		否		□
是否已充分披露资金来源	是	√		否		□
是否披露后续计划	是	√		否		□
是否聘请财务顾问	是	√		否		□
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是	√		否		□
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是	□		否		√