非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2014-004
债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行数量：6,740万股人民币普通股（A股）
2、发行价格：10.80元/股
3、发行对象配售数量和限售期
| 序号 | 认购对象 | 认购价格（元/股） | 认购股数（万股） | 限售期 |
| 1 | 太平洋资产管理有限责任公司 | 10.80 | 600 | 12个月 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 10.80 | 1,090 | 12个月 |
| 3 | 李广超 | 10.80 | 840 | 12个月 |
| 4 | 宝盈基金管理有限公司 | 10.80 | 1,980 | 12个月 |
| 5 | 平安大华基金管理有限公司 | 10.80 | 550 | 12个月 |
| 6 | 张淑玲 | 10.80 | 680 | 12个月 |
| 7 | 青岛煜明投资中心（有限合伙） | 10.80 | 1,000 | 36个月 |
| 合计 | 6,740 |
4、预计上市时间：本次发行新增股份已于2014年1月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，以上7名股东认购的股份预计上市流通时间为2015年1月14日（自2014年1月14日起限售12个月的相应股份）和2017年1月14日（自2014年1月14日起限售36个月的相应股份），如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
5、资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、董事会表决时间：发行人已于2013年4月25日召开第二届董事会第二十五次会议、于2013年5月31日召开第二届董事第二十六次会议，审议通过了发行人本次非公开发行的相关议案，并同意将相关议案提交发行人股东大会批准。
2、股东大会表决时间：发行人于2013年6月17日召开2013年第一次临时股东大会，通过现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了本次非公开发行相关议案。
3、审核发行申请的发审会时间：2013年11月6日，本公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。
4、核准批文的取得时间及文号：2013年11月29日，本公司本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可[2013]1512号《关于核准赛轮股份有限公司非公开发行股票的批复》。
（二）本次发行股票情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：67,400,000.00股
3、股票面值：1元
4、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日（2013年5月2日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即8.57元/股。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与保荐人（主承销商）协商确定。鉴于发行人于2013年7月8日实施了2012年度利润分配方案，以公司2012年末总股本378,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元人民币，2013年7月12日该利润分配方案已实施完毕。据此，发行人本次发行股票的价格相应调整为8.42元/股。
本次发行日（2013年12月25日）前20个交易日的公司股票均价为13.30元/股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为10.80元/股，为发行底价的128.27%和发行日前20个交易日均价的81.20%。
5、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为72,792万元。发行费用共计2,276.85万元。
6、保荐机构：西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2013年12月31日，西南证券将收到的认购资金总额扣除承销及保荐费用后的资金划转至指定的募集资金专项账户内。山东汇德会计师事务所出具了【2013】汇所验字第3-017号验资报告。根据验资报告，截止2013年12月31日止，本公司募集资金总额为727,920,000.00元，扣除发行费用22,768,526.90元后，募集资金净额为705,151,473.10元，其中注册资本为67,400,000.00元，资本公积为637,751,473.10元。
2、股权登记情况
2014年1月10日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。
（四）保荐机构和公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“赛轮股份有限公司本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，在发行程序、定价、发行对象的选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合上市公司及其全体股东的利益。”
2、公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
公司律师山东琴岛律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次非公开发行依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的询价及配售过程、最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的相关规定，合法、有效；本次非公开发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等有关法律文件合法、有效；本次非公开发行的结果公平、公正、合法、有效。本次非公开发行股票上市尚需获得上海证券交易所的审核同意。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：
| 序号 | 发行对象 | 配售股数（万股） | 限售期（月） | 预计上市流通时间 |
| 1 | 太平洋资产管理有限责任公司 | 600 | 12 | 2015年1月14日 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 1,090 | 12 | 2015年1月14日 |
| 3 | 李广超 | 840 | 12 | 2015年1月14日 |
| 4 | 宝盈基金管理有限公司 | 1,980 | 12 | 2015年1月14日 |
| 5 | 平安大华基金管理有限公司 | 550 | 12 | 2015年1月14日 |
| 6 | 张淑玲 | 680 | 12 | 2015年1月14日 |
| 7 | 青岛煜明投资中心（有限合伙） | 1,000 | 36 | 2017年1月14日 |
| 合计 | 6,740 | —— | —— |
（二）发行对象情况
1、太平洋资产管理有限责任公司
住所：浦东新区银城中路68号31-32楼
法定代表人： 霍联宏
注册资本：人民币伍亿元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
认购数量与限售期：600万股，12个月
太平洋资产管理有限责任公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
2、财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：人民币贰亿元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，评许可证件经营】
认购数量与限售期：1090万股，12个月
财通基金管理有限责任公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
3、李广超
性别：男
住址：山东省广饶县稻庄镇刁炉村183号
身份证号：37052319860722XXXX
认购数量与限售期：840万股，12个月
李广超与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
4、宝盈基金管理有限公司
住所：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层
法定代表人：李建生
公司类型：有限责任公司
认购数量与限售期：1980万股，12个月
宝盈基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
5、平安大华基金管理有限公司
住所：深圳市福田区金田路大中华国际贸易广场第八层
法定代表人： 杨秀丽
注册资本：人民币30000万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
认购数量与限售期：550万股，12个月
太平洋资产管理有限责任公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
6、张淑玲
性别：女
住址：山东省青岛市市南区大尧一路10号一单元501户
身份证号：37022219710211XXXX
认购数量与限售期：680万股，12个月
张淑玲与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
7、青岛煜明投资中心（有限合伙）
名 称：青岛煜明投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：青岛市四方区郑州路43号B栋206室
执行事务合伙人：杜玉岱
经营范围：一般经营项目：股权投资，股权投资基金，股权投资管理。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
认购数量与限售期：1000万股，36个月
煜明投资为本公司的关联方，其除参与认购本次赛轮股份非公开发行股票外，与赛轮股份不存在其他交易。煜明投资除认购并、持有赛轮股份本次非公开发行股票并依法在未来领取分红之外，未来与赛轮股份没有其他交易安排。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2013年9月30日，本公司前10名股东情况列表如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 杜玉岱 | 33,160,262 | 8.77 | 境内自然人 |
| 2 | 软控股份有限公司 | 22,772,559 | 6.02 | 境内非国有法人 |
| 3 | 三橡有限公司 | 20,093,937 | 5.32 | 境内非国有法人 |
| 4 | 中国电力财务有限公司 | 18,888,000 | 4.9968 | 国有法人 |
| 5 | 青岛雁山集团有限公司 | 17,079,419 | 4.52 | 境内非国有法人 |
| 6 | 陈金霞 | 17,074,907 | 4.52 | 境内自然人 |
| 7 | 孙戈 | 14,802,163 | 3.92 | 境内自然人 |
| 8 | 何东翰 | 13,000,000 | 3.44 | 境内自然人 |
| 9 | 延金芬 | 11,386,280 | 3.01 | 境内自然人 |
| 10 | 虞然 | 10,500,000 | 2.78 | 境内自然人 |
（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次发行完成后，公司前10名股东情况列表如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例(%) | 持有有限售条件的股份数量（股） |
| 1 | 杜玉岱 | 33,160,262 | 7.45 | 33,160,262 |
| 2 | 软控股份有限公司 | 22,772,559 | 5.11 | 22,772,559 |
| 3 | 三橡有限公司 | 20,093,937 | 4.51 | 20,093,937 |
| 4 | 宝盈基金-平安银行-平安信托-平安财富·创赢一期37号集合资金信托计划 | 19,800,000 | 4.45 | 19,800,000 |
| 5 | 中国电力财务有限公司 | 18,888,000 | 4.24 | 0 |
| 6 | 青岛雁山集团有限公司 | 17,079,419 | 3.83 | 17,079,419 |
| 7 | 陈金霞 | 17,074,907 | 3.83 | 17,074,907 |
| 8 | 孙戈 | 14,802,163 | 3.32 | 14,802,163 |
| 9 | 何东翰 | 13,000,000 | 2.92 | 13,000,000 |
| 10 | 延金芬 | 11,386,280 | 2.56 | 11,386,280 |
（三）本次发行对公司控制权的影响
杜玉岱先生目前为发行人的实际控制人，其持有发行人33,160,262股，发行前持股比例为8.77%，为赛轮股份的控股股东、董事长。杜玉岱先生在首次公开发行前与24名股东签订了委托管理协议，据此杜玉岱先生合计能够行使表决权的37.71%，进一步增强了其在股东大会中的控制力。本次非公开发行中，杜玉岱先生作为普通合伙人的煜明投资认购了1000万股，发行完成后杜玉岱先生拥有表决权的比例变为34.25%，仍为公司实际控制人。因此本次发行不会导致公司控制权的变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（以2013年9月30日为基准）
单位：股
| 股份类别 | 本次发行前 | 变动数 | 本次发行后 | ||
| 数量 | 比例（%） | 数量 | 数量 | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 182,379,575 | 48.25 | 67,400,000 | 249,779,575 | 56.08 |
| 二、无限售条件股份 | 195,620,425 | 51.75 | 195,620,425 | 43.92 | |
| 三、股份总数 | 378,000,000 | 100 | 67,400,000 | 445,400,000 | 100 |
五、管理层讨论与分析
（一）资产结构的变动
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司2013年第三季度财务报告，发行后财务数据假设在2013年第三季度财务报告的基础上只受本次发行的影响而变动）：
| 财务指标 | 发行前 | 发行后 | 增减额 | 增减率 |
| 总股本（万股） | 37,800 | 44,540 | 6,740 | 15% |
| 总资产（万元） | 778,231 | 848,746 | 70,515 | 8% |
| 归属于母公司所有者权益(万元) | 209,722 | 280,237 | 70,515 | 25% |
| 每股净资产（元） | 5.55 | 6.29 | 0.74 | 12% |
| 资产负债率（%，合并报表） | 72.78 | 66.73 | -6.05 | -9% |
（二）业务结构的变动
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来发行人整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
本次非公开发行募集资金用于收购金宇实业51%的股权、投资越南子午线轮胎制造项目以及补充流动资金。上述募投项目完成后，一则有利于扩大公司业务规模，在目前轮胎行业面临发展机遇和挑战之际，进一步提升公司在行业中的地位；二则有利于公司进一步组建国际化的运营架构，开拓国际市场，加快国际化进程，并促进业务布局多元化，积累在国外运营的企业管理能力，进一步提升公司的核心竞争力；三则有利于增强公司资金实力，为公司的经营管理做好资金基础。
（三）公司治理的变动
本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（四）高管人员结构的变动
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（五）同业竞争和关联交易的变动
本次非公开发行中，公司控股股东、实际控制人控制的煜明投资拟认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。煜明投资除认购并、持有赛轮股份本次非公开发行股票并依法在未来领取分红之外，未来与赛轮股份没有其他交易安排。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易不会发生变化。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
保荐代表人：张秀娟、王晓红
项目协办人：成永攀
项目组成员：陈明星、苏磊、向林、顾形宇
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电 话：010-57631234
传 真：010-88091391
律师事务所：山东琴岛律师事务所
负 责 人：杨伟程
经办律师：孙渲丛、李茹、马焱
办公地址：中国青岛市香港中路20号黄金广场北楼22层
电 话：0532—85023081
传 真：0532—85023080
会计师事务所：山东汇德会计师事务所有限公司
负 责 人：谭正嘉
经办会计师：牟敦潭、李江山、刘树国
办公地址： 青岛东海西路39号世纪大厦26-27层
电 话：0532-85796506
传 真：0532-85796505
七、备查文件目录
（一）备查文件
1、赛轮股份有限公司2013年非公开发行A股股票发行情况报告书；
2、山东汇德会计师事务所出具的验资报告；
3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
4、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
5、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）查阅地点
公司办地址：山东省青岛市四方区郑州路43号橡胶谷B栋
联 系 人：宋军 李吉庆
电 话：0532-68862851
传 真：0532-68862850
特此公告。
赛轮股份有限公司董事会
2014年1月14日
股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2014-005
债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赛轮股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2014年1月13日在青岛市郑州路43号橡胶谷B栋215会议室以现场加通讯方式召开。本次会议的会议通知提前3日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：以通讯方式出席会议3人），会议由董事长杜玉岱先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过了以下决议：
1、《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》
公司2013年度非公开发行股票募集资金已于2013年12月31日到帐，为规范募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，并结合公司实际情况，公司及全资子公司青岛赛瑞特国际物流有限公司拟与保荐机构西南证券股份有限公司、募集资金开户银行签订《募集资金专户存储监管协议》，并按照该协议调配、使用募集资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
《赛轮股份有限公司关于签订募集资金专户存储监管协议的公告》（临2014-006）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、《关于全资子公司赛轮（越南）有限公司投资建设二期项目的议案》
根据公司发展战略及项目建设实际情况，公司全资子公司赛轮（越南）有限公司拟投资建设子午线轮胎制造二期项目。二期项目建设完成后，赛轮越南子午线轮胎制造项目建设规模将增加至“年产780万条半钢子午胎和年产1.5万吨全钢工程胎”，项目投资规模总额相应增加至2.6亿美元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
3、《关于对全资子公司赛轮（越南）有限公司增资的议案》
公司拟使用2013年度非公开发行股票募集资金约2.9亿元人民币（但不超过2.9亿元人民币）对赛轮（越南）有限公司增资（按实际汇率进行折算）。增资完成后，赛轮（越南）有限公司注册资本将增至约7,800万美元（具体数值以有权机关审批数为准），公司仍持有其100%股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
《赛轮股份有限公司关于对全资子公司增资的公告》（临2014-007）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
4、《关于对全资子公司青岛赛瑞特国际物流有限公司增资的议案》
公司拟以2013年度非公开发行股票募集资金435万元对全资子公司青岛赛瑞特国际物流有限公司（简称“赛瑞特物流”）增资，用于赛瑞特物流收购山东金宇实业股份有限公司1%股份，增资完成后，赛瑞特物流注册资本将由6,000万元增至6,435万元，公司仍持有其100%股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
5、《关于对全资子公司赛轮（越南）有限公司新增资金融资提供担保的议案》
赛轮（越南）有限公司为公司的全资子公司，根据目前实际生产情况，预计还需增加流动资金融资3亿元，该部分融资需求仍由公司提供担保。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
《赛轮股份有限公司关于对全资子公司提供担保的公告》（临2014-008）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
6、《关于全资子公司和平国际有限公司收购资产的议案》
2014年1月13日，公司全资子公司沈阳和平子午线轮胎制造有限公司在卢森堡设立的全资子公司和平国际有限公司与自然人Adrian Bader、Mark Cooper签署了《股权转让协议书》。根据协议约定，和平国际以1英镑收购英国Kings Road Tyres Group Limited100%股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易也不构成关联交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
《赛轮股份有限公司关于全资子公司收购资产的公告》（临2014-009）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
7、《关于改聘会计师事务所的议案》
经公司董事会审计委员会提议， 拟改聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
《赛轮股份有限公司关于改聘会计师事务所的公告》（临2014-010）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
8、《关于变更公司名称的议案》
为更好地实施公司的发展战略，进而提高公司经营管理水平，公司名称拟由“赛轮股份有限公司”更名为“赛轮集团股份有限公司” （实际名称以工商行政管理部门最终核准为准）。公司在上海证券交易所的股票代码和股票简称不变，仍为“601058”和“赛轮股份”。
同时，提请股东大会授权公司董事会实施公司因名称变更引起的《公司章程》和其他所有的公司制度、证书、证照、权证、合同等各类文件中的公司名称变更工作。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
9、《关于使用暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》
公司2013年度非公开发行股票募集资金投资项目之一为投资不超过2.9亿元用于越南子午线轮胎制造项目。为提高该部分募集资金使用效率、增加存储收益，公司拟根据投资越南项目的具体进展情况，以短期定期存款或通知存款等方式对该部分暂时闲置募集资金进行现金管理，具体现金管理形式及期限由公司董事会授权管理层办理。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
《赛轮股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金用于现金管理的公告》（临2014-011）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
10、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
公司非公开发行股票完成后，公司注册资本变更为人民币44,540万元，股本总额变更为44,540万股。另外，公司名称拟由“赛轮股份有限公司”变更为“赛轮集团股份有限公司”（实际名称以工商行政管理部门最终核准为准）。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，拟对《公司章程》进行相应修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
《赛轮股份有限公司关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（临2014-012）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
11、《关于同意山东金宇实业股份有限公司投资建设半钢子午胎二期项目的议案》
山东金宇实业股份有限公司（简称“金宇实业”）目前为公司参股子公司，公司持有其49%股份。为更好的满足客户需求，进而提升企业竞争力，金宇实业拟投资建设半钢子午胎二期项目（年产1,500万条大轮辋高性能半钢子午胎项目），投资总额约为22亿元，金宇实业将根据自身资金及经营等情况，逐步实施该投资计划。
根据公司及全资子公司青岛赛瑞特国际物流有限公司（简称“赛瑞特物流”）与山东金宇轮胎集团有限公司（简称“金宇轮胎集团”）签署的《附条件生效的股份转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司与赛瑞特物流拟以公司2013年非公开发行股票募集资金收购金宇轮胎集团持有的金宇实业51%股份。根据《股权转让协议》的约定，自该协议签订后，金宇轮胎集团应对金宇实业履行善良管理义务，除经赛轮股份有限公司同意外，金宇轮胎集团不对金宇实业作出任何重大决策。
基于上述，并鉴于公司及赛瑞特物流预计近期将利用非公开发行股票募集资金完成对金宇实业51%股份的收购，收购完成后，金宇实业将成为公司的控资子公司。从公司整体发展战略及实际经营情况等方面考虑，公司同意金宇实业投资建设半钢子午胎二期项目
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
12、《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第二次会议审议的议案涉及股东大会职权的，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议于2014年1月29日上午9：30召开2014年第一次临时股东大会对相关事项予以审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
《赛轮股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（临2014-013）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
赛轮股份有限公司董事会
2014年1月14日
股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2014-006
债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮股份有限公司关于
签订募集资金专户存储监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经证监会《关于核准赛轮股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2013]1512号核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）6,740万股（简称“本次发行”），发行价格为人民币10.80元/股，本次发行募集资金总额为人民币727,920,000元，扣除保荐费、承销费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币705,151,473.10元。以上募集资金已全部到位，并由山东汇德会计师事务所有限公司于2013年12月31日出具了（2013）汇所验字第3-017号《验资报告》验证确认。
二、《募集资金专户存储监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，公司已在招商银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行、交通银行股份有限公司青岛分行崂山支行、中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行及中国建设银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行（简称“募集资金存储银行”）开设了募集资金专项账户，并会同保荐机构西南证券股份有限公司（简称“西南证券”）及募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储监管协议》。公司全资子公司青岛赛瑞特国际物流有限公司在交通银行股份有限公司青岛分行崂山支行开设了募集资金专项账户。截止2013年12月31日，募集资金存储银行账户余额情况如下：
| 公司 | 序号 | 开户银行名称 | 账号 | 存储金额（元） |
| 赛轮股份有限公司 | 1 | 招商银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行 | 532900112310366 | 110,925,000 |
| 2 | 交通银行股份有限公司青岛分行崂山支行 | 372005570018010120829 | 110,925,000 | |
| 3 | 中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行 | 38080101040031998 | 290,000,000 | |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行 | 37101988110051029238 | 190,070,000 | |
| 青岛赛瑞特国际物流有限公司 | 1 | 交通银行股份有限公司青岛分行崂山支行 | 372005570018010121001 | 0 |
三、《监管协议》的主要内容
1、募集资金专项账户（简称“专户”）仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、公司与募集资金存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、西南证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
西南证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
西南证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金存储银行应当配合丙方的调查与查询。西南证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、公司授权西南证券指定的保荐代表人张秀娟、王晓红可以随时到募集资金存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向募集资金存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；西南证券指定的其他工作人员向募集资金存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、募集资金存储银行方按月（每月5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给西南证券。
6、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时以传真方式通知西南证券，同时提供专户的支出清单。
7、西南证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。西南证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知募集资金存储银行，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、募集资金存储银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合西南证券调查专户情形的，公司可以主动或在西南证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、西南证券发现公司、募集资金存储银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自公司、募集资金存储银行、西南证券法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
赛轮股份有限公司董事会
2014年1月14日
股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2014-007
债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、投资标的名称：赛轮（越南）有限公司（简称“赛轮越南”）。
2、投资金额和比例：公司拟使用2013年度非公开发行股票募集资金约2.9亿元人民币（但不超过2.9亿元人民币）对赛轮越南增资（按实际汇率进行折算）。增资完成后，赛轮越南注册资本将增至约7,800万美元（具体数值以有权机关审批数为准），仍为公司全资子公司。
一、投资概述
赛轮越南为赛轮股份有限公司（简称“公司”）全资子公司，该公司目前注册资本为3,000万美元，为进一步提高其资本实力，并根据公司确定的2013年度非公开发行股票募集资金投资项目，公司拟使用2013年度非公开发行股票募集资金约2.9亿元人民币（但不超过2.9亿元人民币）对其增资（按实际汇率进行折算）。增资完成后，赛轮越南注册资本将增至约7,800万美元（具体数值以有权机关审批数为准），公司仍持有其100%股权。
公司于2014年1月13日召开的第三届董事会第二次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对全资子公司赛轮（越南）有限公司增资的议案》。
根据《公司章程》等相关规定，上述事项属董事会职权范围，无需提交股东大会审议，该行为不构成关联交易。
二、投资标的基本情况
公司名称：赛轮（越南）有限公司
注册资本：3000万美元
注册地址：越南西宁省鹅油县
经营范围：轮胎的生产经营，天然橡胶技术研究等。
主要财务指标（单位：万元）：
| 期间 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 净利润 |
| 2012年度/12月31日 | 18,801.55 | -23.76 | 18,825.31 | -45.81 |
增资完成后，赛轮越南注册资本将增至约7,800万美元（具体数值以有权机关审批数为准），公司仍持有其100%股权。
三、增资的目的、存在的风险和对公司的影响
赛轮越南主要从事轮胎产品的生产经营，目前已投入生产，资金需求量较大。为进一步提高赛轮越南的资本实力，进而增强其生产经营能力，公司拟对赛轮越南增加投资。尽管公司对赛轮越南增加投资可能会面临对越南的法律、政策体系、商业环境与中国存在较大区别等一系列运营风险，但这些风险均不被视为是重大风险。增资完成后，将会为赛轮越南的生产经营提供有力的资金保障，并进一步增强其整体竞争力和盈利能力。
四、备查文件目录
赛轮股份第三届董事会第二次会议决议
特此公告。
赛轮股份有限公司董事会
2014年1月14日
股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2014-008
债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮股份有限公司
关于对全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：赛轮（越南）有限公司（简称“赛轮越南”）
● 本次担保金额及为其担保累计金额：本次为赛轮越南担保金额3亿元，担保后，对该公司累计担保9亿元
● 本次担保没有反担保
● 公司对外担保没有发生逾期情形
一、担保情况概述
赛轮越南为公司的全资子公司，主要从事轮胎的生产经营，目前注册资本为3,000万美元，该公司现已投入生产，资金需求量较大，经公司2012年度股东大会审议，公司为赛轮越南提供6亿元融资额度的担保，期限自2012年度股东大会审议通过之日至公司召开2013年度股东大会。
根据实际生产情况，赛轮越南预计在上述额度基础上增加流动资金融资需求3亿元，该部分额度仍由公司提供担保。
该项新增担保业务已获公司第三届董事会第二次会议审议通过（同意9票，弃权0票，反对0票），且独立董事对此发表了独立意见，尚需公司2014年第一次临时股东大会审议通过后才能实施。
二、被担保人基本情况
公司名称：赛轮（越南）有限公司
注册资本：3000万美元
注册地址：越南西宁省鹅油县
经营范围：轮胎的生产经营，天然橡胶技术研究等。
主要财务指标（单位：万元）：
| 期间 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 净利润 |
| 2012年度/12月31日 | 18,801.55 | -23.76 | 18,825.31 | -45.81 |
三、独立董事意见
公司对赛轮越南的担保有助于该公司生产经营的正常开展，财务风险在可控制范围内，我们事先同意将该议案提交公司董事会审议。公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险。该担保行为没有损害上市公司及全体股东的利益，审议程序符合相关法律法规的规定。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
公司第三届董事会第二次会议审议的为赛轮越南新增资金融资提供担保及2012年度股东大会审议通过的担保事项形成后，公司合计对外担保总额为44.56亿元，占2012年末经审计的净资产比例为227.21%。公司目前未有逾期担保情况发生。
五、备查文件目录
1、赛轮股份第三届董事会第二次会议决议
2、赛轮股份独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见
特此公告。
赛轮股份有限公司董事会
2014年1月14日
股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2014-009
债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮股份有限公司
关于全资子公司收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全资子公司和平国际以1英镑收购英国KRT集团100%股权
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易无需公司股东大会审议通过
一、交易概述
2014年1月13日，公司全资子公司沈阳和平子午线轮胎制造有限公司在卢森堡设立的全资子公司和平国际有限公司（简称“和平国际”）与自然人Adrian Bader、Mark Cooper签署了《股权转让协议书》。根据协议约定，和平国际以1英镑收购英国Kings Road Tyres Group Limited（简称“KRT集团”）100%股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易也不构成关联交易。
二、交易各方当事人情况介绍
KRT集团原股东为四名自然人，基本情况如下：
| 预号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 住所 |
| 1 | Adrian Bader | 英国 | 子公司常务董事 | Knabben, Buckerell, Honiton, Devon EX14 3EP UK |
| 2 | Mark Cooper | 英国 | 子公司常务董事 | 174, Chambersbury Lane, Hemel Hempstead, Hertfordshire, HP3 8B UK |
| 3 | Peter Gaster | 英国 | 非执行董事、主席 | Eastleigh, East Road, Weybridge, Surrey, KT13 0LE UK |
| 4 | John Lederhose | 英国 | 非执行董事 | 21, Radcliffe Road, Winchmore Hill, London N21 2SD UK |
三、交易标的基本情况
1、基本情况
本次交易的标的为KRT集团100%股权。KRT集团成立于2011年8月23日，公司注册地位于Unit 4 Chailey industrial Estate, Pump Lane, Hayes, Middlesex, United Kingdom, UB3 3NB，主要通过在英国及爱尔兰设立的子公司或分支机构从事轮胎销售及技术服务等业务。截止本次交易前，KRT集团已发行1万股普通股，每股1英镑，合计股本1万英镑。
KRT集团的股东及股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 股份类别 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | Peter Gaster | B类普通股 | 2,000 | 20% |
| 2 | John Lederhose | A类普通股 | 1,000 | 15% |
| C类普通股 | 500 | |||
| 3 | Adrian Bader | A类普通股 | 3,500 | 35% |
| 4 | Mark Cooper | A类普通股 | 3,000 | 30% |
| 合 计 | 10,000 | 100% | ||
2、最近一年主要财务指标
截至2012年12月31日，KRT集团未经审计的资产总额1,919.85万英镑，净资产-340.90万英镑，2012年度营业收入4,809.68万英镑，净利润-201.75万英镑。
四、交易协议的主要内容
1、为简化本次交易过程，KRT集团原股东同意并确认，先由Peter Gaster 和John Lederhose将持有的KRT集团35%的股权转让给Adrian Bader；再由Mark Coopre、Adrian Bader将其自身持有的KRT集团股权和Adrian Bade通过受让获得的KRT集团共计100%股权转让给和平国际。
2、根据KRT集团目前的资产负债情况，转让方Mark Coopre、Adrian Bader确认并同意，KRT集团100%股权的转让对价为1英镑（包括Mark Coopre、Adrian Bader自身持有的股权和Adrian Bader通过受让获得的股权）。
3、 转让方Mark Coopre、Adrian Bader承诺，其有权转让KRT集团100%股权的全部权利和权益，并放弃其对KRT集团100%股权享有的全部优先受让权和其他可以限制股权转让的权利。
4、本次交易完成后，和平国际将完全拥有KRT集团100%股权及相关权益和权利。
5、根据协议约定，本次交易完成后，转让方Mark Coopre、Adrian Bader仍将在KRT集团任职并管理该公司相关业务。
五、收购资产的目的和对公司的影响
本次收购将利于公司进一步扩大产品在英国及欧洲市场的销量，并使公司借助KRT集团在英国市场的良好声誉及销售布局，提升公司对全球化客户本地化服务的效果，从而提升公司的国际化运营能力。
六、备查文件目录
赛轮股份第三届董事会第二次会议决议
特此公告。
赛轮股份有限公司董事会
2014年1月14日
股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2014-010
债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮股份有限公司
关于改聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赛轮股份有限公司（简称“公司”）于2014年1月13日召开的第三届董事会第二次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，具体情况如下：
一、关于改聘会计师事务所的说明
近日，公司收到2013年度审计机构山东汇德会计师事务所有限公司（简称“山东汇德”）的函件，获悉山东汇德根据财政部、证监会财会[2012]2号文件关于具有证券业务资格的会计师事务所须在2013年12月31日前转制为特殊普通合伙制的有关规定，与中兴华富华会计师事务所有限公司联合转制设立中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），转制后的事务所承继中兴华富华会计师事务所有限公司的法律主体资格，山东汇德的相关人员及业务转入中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），以中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）名义继续为客户提供专业服务。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年11月4日取得注册号为110102016435603的合伙企业营业执照，并于2013年12月10日取得财政部、证监会联合换发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证。
鉴于与公司2013年度审计工作相关的专业人员已转入中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，经公司董事会审计委员会提议，拟改聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。
二、独立董事意见
鉴于山东汇德与中兴华富华会计师事务所有限公司联合转制设立中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），执业人员及业务转入中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），且该所具有证券业从业资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，为确保公司2013年度财务审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，我们同意改聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。公司改聘会计师事务所的审议和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
三、备查文件目录
1、赛轮股份第三届董事会第二次会议决议
2、赛轮股份独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见
3、赛轮股份第三届监事会第二次会议决议
特此公告。
赛轮股份有限公司董事会
2014年1月14日
股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2014-011
债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金用于现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于使用暂时闲置募集资金用于现金管理的基本情况
2013年1月13日，赛轮股份有限公司（简称“赛轮股份”或“公司”）第三届董事会第二次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，并形成如下决议：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理和投资产品。公司2013年度非公开发行股票募集资金投资项目之一为投资不超过2.9亿元用于越南子午线轮胎制造项目。为提高该部分募集资金使用效率、增加存储收益，公司拟根据投资越南项目的具体进展情况，以短期定期存款或通知存款等方式对该部分暂时闲置募集资金进行现金管理，具体现金管理形式及期限由公司董事会授权管理层办理。
二、关于使用暂时闲置募集资金用于现金管理的具体措施
1、公司承诺上述用于现金管理的暂时闲置募集资金到期后将及时转入《募集资金监管协议》规定的募集资金专户进行管理或以相同方式续存，公司同时承诺续存均从募集资金专项账户中经过，并通知保荐机构。
2、公司不得对用于现金管理的暂时闲置募集资金设定质押。
3、公司上述短期定期存款或通知存款等账户不得直接支取资金，也不得向《募集资金监管协议》中规定的募集资金专户之外的其他账户划转资金。公司如需支取资金，上述定短期定期存款或通知存款必须划转至募集资金专户，并及时通知保荐机构。
三、关于使用暂时闲置募集资金用于现金管理的审核意见
1、独立董事独立意见
公司独立董事认为，公司使用暂时闲置募集资金用于现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，合理降低财务费用，有利于保护投资者利益，并使股东利益最大化，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。同意使用暂时闲置募集资金用于现金管理。
2、监事会审核意见
公司使用暂时闲置募集资金用于现金管理，不会影响资金项目建设和募集资金的使用，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定，同意公司使用暂时闲置募集资金用于现金管理。
3、保荐机构意见
（1）赛轮股份已就本次拟对暂时闲置募集资金进行现金管理的事项履行了董事会程序,并取得了独立董事明确表示同意的独立意见,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规及《赛轮股份有限公司募集资金管理制度》的规定；
（2）赛轮股份本次拟对暂时闲置募集资金进行现金管理符合公司生产经营和募集资金投入的需要,不会影响募集资金投资项目的正常实施,不存在违反法律法规和公司内部制度的情形,亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形；
（3）赛轮股份本次拟对暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率,增加资金收益和降低财务支出,提升经营效益,符合全体股东的利益。
综上所述,西南证券股份有限公司对赛轮股份本次拟对暂时闲置募集资金进行现金管理无异议。
四、备查文件
1、赛轮股份第三届董事会第二次会议决议
2、赛轮股份独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见
3、赛轮股份第三届监事会第二次会议决议
4、西南证券股份有限公司关于赛轮股份将部分募集资金用于现金管理的核查意见
特此公告。
赛轮股份有限公司董事会
2014年1月14日
股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2014-012
债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赛轮股份有限公司（简称“公司”）于2014年1月13日召开的第三届董事会第二次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
经中国证监会《关于核准赛轮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1512号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）6,740万股，已于2014年1月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行完成后，公司注册资本变更为人民币44,540万元，股本总额变更为44,540万股。
另外，公司名称拟由“赛轮股份有限公司”变更为“赛轮集团股份有限公司”（实际名称以工商行政管理部门最终核准为准）。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合上述情况，拟对《公司章程》进行如下修订：
| 原公司章程相关条款 | 修订后公司章程相关条款 |
| 第四条 公司注册名称：赛轮股份有限公司 英文全称：Sailun Co.,Ltd. | 第四条 公司注册名称：赛轮集团股份有限公司 英文全称：Sailun Group Co.,Ltd. |
| 第六条 公司注册资本为人民币37,800万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币44,540万元。 |
上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
赛轮股份有限公司董事会
2014年1月14日
股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2014-013
债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 会议时间：2014年1月29日上午9：30
● 股权登记日：2014年1月23日
● 是否提供网络投票：否
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第二次会议审议的议案涉及股东大会职权的，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议于2014年1月29日上午9：30召开2014年第一次临时股东大会对相关事项予以审议。会议具体安排如下：
一、召开会议的基本情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2014年1月29日（星期三）上午9：30
3、会议地点：青岛市郑州路43号橡胶谷B栋215会议室
4、会议召开方式：现场投票
5、股权登记日：2014年1月23日（星期四）
二、会议审议事项如下：
1、《关于全资子公司赛轮（越南）有限公司投资建设二期项目的议案》
2、《关于对全资子公司赛轮（越南）有限公司新增资金融资提供担保的议案》
3、《关于改聘会计师事务所的议案》
4、《关于变更公司名称的议案》
5、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
6、《关于同意山东金宇实业股份有限公司投资建设半钢子午胎二期项目的议案》
三、会议出席对象：
1、于股权登记日2014年1月23日上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法委托的代理人。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
4、其他相关人员。
四、股东会议登记方法：
（1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。
（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。
（3）登记时间：2014年1月27日（星期一）15:30之前送达或传真至公司。
五、其它事项：
1、会议材料备于资本规划部内
2、现场会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
3、会务联系人：李金莉
联系电话：0532-68862851
联系传真：0532-68862850
特此公告。
赛轮股份有限公司董事会
2014年1月14日
附件：授权委托书
本人(本公司)作为赛轮股份有限公司股东，兹委托________先生/女士全权代表本人/本公司出席于2014年1月29日召开的赛轮股份有限公司2014年第一次临时股东大会，代表本人/公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权:
| 议案 | 名 称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于全资子公司赛轮（越南）有限公司投资建设二期项目的议案》 | |||
| 2 | 《关于对全资子公司赛轮（越南）有限公司新增资金融资提供担保的议案》 | |||
| 3 | 《关于改聘会计师事务所的议案》 | |||
| 4 | 《关于变更公司名称的议案》 | |||
| 5 | 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》 | |||
| 6 | 《关于同意山东金宇实业股份有限公司投资建设半钢子午胎二期项目的议案》 |
如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。
委托人姓名/名称（签名）： 股东卡号码：
委托人身份证号码/营业执照号码： 持股数：
受托人姓名（签名）： 身份证号码：
委托日期： 委托有效期： 天
股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2014-014
债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赛轮股份有限公司（简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2014年1月13日在青岛市郑州路43号橡胶谷B栋215会议室以现场方式召开。本次会议的会议通知提前3日以电话、电子邮件方式送达全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席李吉庆先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了以下议案：
一、《关于改聘会计师事务所的议案》
经公司董事会审计委员会提议，拟改聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、《关于使用暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》
公司2013年度非公开发行股票募集资金投资项目之一为投资不超过2.9亿元用于越南子午线轮胎制造项目。为提高该部分募集资金使用效率、增加存储收益，公司拟根据投资越南项目的具体进展情况，以短期定期存款或通知存款等方式对该部分暂时闲置募集资金进行现金管理，具体现金管理形式及期限由公司董事会授权管理层办理。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
赛轮股份有限公司监事会
2014年1月14日
股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2014-015
债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮股份有限公司
关于收购股权进展的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东金宇实业股份有限公司（简称“金宇实业”）为赛轮股份有限公司（简称“公司”）参股子公司，公司持有其49%股权。经公司第二届董事会第二十五次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过，公司及全资子公司青岛赛瑞特国际物流有限公司（简称“赛瑞特物流”）拟用公司2013年度非公开发行股票募集资金收购金宇实业剩余的51%股权，其中公司收购50%，赛瑞特物流收购1%（具体内容详见公司于2013年5月2日、6月18日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的临2013-015、024号公告）。
公司购买金宇实业50%股权的价款为21,750万元，赛瑞特物流购买金宇实业1%股权的价款为435万元。2014年1月13日，公司已向金宇实业原股东金宇轮胎集团有限公司支付股权收购款21,750万元。根据交易各方签署的《股份转让协议书》相关内容，公司目前作为金宇实业股东享有金宇实业99%股权对应的全部法定权利。
赛轮股份有限公司董事会
2014年1月14日