股票代码：600381 股票简称：*ST贤成 公告编号：2014-005

  青海贤成矿业股份有限公司

  第五届董事会第三十三次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2014年1月10日以电子邮件或传真方式将召开公司第五届董事会第三十三次会议的通知以及会议资料送达各位董事。本次会议于2014年1月13日上午召开，应到董事8人,实际到会并参与表决董事8人。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。

  经与会董事认真审议，本次会议形成决议如下：

  一、 审议通过了《何小锋先生辞去公司独立董事职务事项的议案》；

  由于何小锋先生辞去公司独立董事职务后，公司目前独立董事人数少于公司董事

  会总人数的三分之一，根据中国证监会以及上海证劵交易所的相关规定，公司董事会应自何小锋先生辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人，何小锋先生也将根据上述规定的要求继续履行职务至新任独立董事产生之日。

  表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、 审议通过了《聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）担任公司2013年

  年度报告审计工作并与其签订相关协议》的议案，公司独立董事钱英女士并发表了相关的《独立意见》。

  表决情况：7票赞成，0票反对，1票弃权。

  该事项公司董事会将提交公司股东大会审议（召开日期另定），经公司股东大会审议通过后方可执行相关协议。

  特此公告。

  青海贤成矿业股份有限公司

  董事会

  2014年1月13日

  股票代码：600381 股票简称：*ST贤成 公告编号：2014-006

  青海贤成矿业股份有限公司

  股票暂停上市的风险提示公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 依据《上海证劵交易所股票上市规则》的规定，公司股票可能被上海证劵

  交易所暂停上市，请广大投资者注意投资风险。

  一、 可能被暂停上市的原因

  公司于2013年4月26日披露了公司《2012年年度报告》，担任公司2012年度审

  计工作的众环海华会计师事务所有限公司对公司该《年度报告》出具了无法表示意见类型的《审计报告》。根据上交所《股票上市规则》第13.2.1条第（四）项的规定，上交所已对公司股票实施了退市风险警示的措施。

  根据上交所《股票上市规则》第14.1.1条第（四）项的规定，公司因最近一个会计年度的审计意见类型触及第13.2.1条第（四）项规定的标准，股票被实施退市风险警示后，如果公司披露的最近一个会计年度的财务会计报告继续被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，上交所可能暂停公司股票上市。

  二、 公司董事会关于避免公司股票暂停上市所采取的措施

  1、聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度审计工作

  公司2012年年度股东大会审议通过了续聘众环海华会计师事务所有限公司担任公

  司2013年年度审计工作的议案，但西宁市中级人民法院裁定公司于2013年6月18日进入破产重整程序，并指定公司清算组为公司重整期间的管理人。公司管理人于重整期间解除了公司与众环海华会计师事务所间关于2013年年审工作的相关聘任协议。

  2014年1月13日公司董事会召开了第五届董事会第三十三次会议，审议通过了

  《聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）担任公司2013年年度报告审计工作并与其签订相关协议》的议案（详见公司2014-005号公告）。

  2、 公司董事会拟采取的其他措施

  目前西宁市中级人民法院已裁定批准公司重整计划并终止公司的重整程序，公司

  董事会将大力积极配合管理人开展公司重整计划的执行工作及可能开展的重大资产重组工作以及公司《2013年年度报告》的相关工作，以保证公司的可持续发展，有效地避免公司票被暂停上市的风险。

  三、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年《年度报告》的初步意

  见

  （一）分析公司《2012年年度报告》无法表示意见的因素

  担任公司2012年审计工作的会计师事务所因公司持续经营存在重大不确定性、对外借款、担保金额无法判断和审计范围受到重大限制等原因对公司《2012年年度报告》出具了无法表示意见类型的《审计报告》。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）青海分所前期完成了贤成矿业截止2013年6月18日破产重整日的专项审计业务，完成了贤成矿业核心子公司青海创新矿业开发有限公司（以下简称“创新矿业”）截止2013年9月4日破产重整日的专项审计业务。对贤成矿业及其全部子公司财务报表均进行了审计，在管理人配合下，能够实施符合准则要求的审计程序，审计工作未受到限制。该所根据前期实施的审计工作和经裁定的破产重整计划，上述导致无法表示意见的事项已基本消除或改善，具体分析如下：

  1、关于持续经营重大不确定性

  贤成矿业持续经营能力改善措施：

  （1）贤成矿业已于2013年12月成立全资子公司西宁贤成节能技术服务有限责任公司，并与被服务方签订《硅铁冶炼烟气余热发电合同能源管理协议》，已取得2013年12月服务收入17.5万元。

  （2）贤成矿业核心子公司创新矿业已根据破产重整计划制定出详细的恢复生产及建设计划，计划于2014年2月启动已有硫酸、磷酸一铵生产线的生产；同时于2014年3月恢复在建项目合成铵生产装置的建设收尾工作。

  基于以上经营、建设计划的有效实施，我们认为贤成矿业持续经营能力能到了有效的改善，对此我们将继续进行重点关注。

  2、关于对外借款、担保事项

  随着贤成矿业、创新矿业破产重整计划的顺利通过，重整方案中对已申报债权及已知未申报债权（含对外借款、担保事项）全部进行了预留，已完整反映了贤成矿业及创新矿业的负债、担保情况。此事项对财务报表影响的不确定性已完全消除。

  3、关于审计范围受到重大限制

  前期在对贤成矿业、创新矿业破产重整日的专项审计业务过程中，在管理人的大力配合下，我们能够实施符合准则要求的审计程序，审计工作未受到限制。根据贤成矿业现有的组织架构及管理现状，审计范围将不会受到限制。

  （二）该所同时认为：截止目前，我们未发现贤成矿业可能导致发表无法表示意见或否定意见审计报告的事件存在的迹象。最终的审计意见以本所出具审计报告为准。

  四、 风险提示

  公司董事会专此提醒广大投资者，公司存在因上交所股票《上市规则》规定的原

  因被暂停上市，或依《中华人民共和国企业破产法》规定的原因被宣告破产清算的风险；若公司被宣告破产清算，公司股票将面临被终止上市的风险，敬请各位投资者注意投资风险。

  特此公告。

  青海贤成矿业股份有限公司

  董事会

  2014年1月13日