⊙记者 王雪青 ○编辑 邱江

  桐昆股份2013年底被债权人“搅黄”的5.5亿元回购计划，由于当初未在回购减资方案中对可能引起的债权人要求提前清偿或提供担保等风险进行提示和充分论证，公司及相关当事人近日遭到上交所通报批评处分。

  2013年8月15日，桐昆股份董事会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》（下称“《回购议案》”）。次日，公司披露回购股份并减资预案，公司股价为之涨停。8月19日，公司股价再上涨5.23%。9月3日，公司股东大会审议通过《回购议案》，决定即日起六个月内，在回购资金总额不超过5.5亿元、回购股份价格不高于7元/股的条件下择机回购部分社会公众股并注销。同月13日，公司首次实施回购。截至2013年11月30日，公司已回购股份432.93万股。

  但是，对于此次回购，公司发行额13亿元的“12桐昆债”持有人却并不认可。由于法规规定债券持有人在公司回购股份的情况下有权要求担保甚至进行债券的提前偿还，公司因此在2013年10月10日召开“12 桐昆债”债券持有人会议，遗憾的是，《关于不要求公司提前清偿债务及提供担保的议案》未能获得债券持有人所持表决权的二分之一以上通过，未形成有效决议。

  随后，桐昆股份于10月15日给出了担保及提前偿还两种选择权方案。然而，对于截至2013年三季度末账面货币资金约为6.3亿元的桐昆股份来说，若回购股份与债券提前偿还同时进行，公司无疑将面临巨大的资金压力。由此，桐昆股份暗示，若难有一致意见，将有可能终止回购股份计划。

  最终，由于超过代表“12桐昆债”债券本金总额30%以上的债权人依然不同意公司提出的提供担保或清偿的方案，并提出高于公司方案的书面文件，桐昆股份董事会不得不于2013年12月决定，中途终止实施此次回购股份及减资，且不对已回购的432.93万股股份注销及对公司实施减资，而采用高管股权激励的方式对已回购的股份进行处置。

  上交所在2014年1月9日披露的通报批评决定中表示，桐昆股份在上述回购并减资事项的相关公告中，未对因实施回购并减资方案可能引起的相关风险作出充分的揭示和披露，也未明确说明如果债权人（包括“12桐昆债”债券持有人）要求提前清偿或提供担保，公司将中途终止实施本次回购并减资方案。

  因此，现因“12桐昆债”的提前清偿或提供担保事项，公司决定中途终止实施回购并减资方案，违反了诚信原则，并使原来有关回购股份并减资的公告在客观上构成对投资者的误导，造成公司股价异动，损害了投资者（尤其是一直善意相信公司将实施回购股份并减资方案而买入和持有公司股票的投资者）的信赖利益。同时，公司董事会和相关高级管理人员在对有关回购股份并减资事项的决策和实施上，未能完全履行应尽的勤勉义务。

  鉴于此，上交所对桐昆股份以及包括董事长陈士良在内的12名董事会和相关高管予以通报批评处分。