证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2014-004

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司关于与上海复星高科技（集团）有限公司、

  南京钢铁联合有限公司对上海复星高科技集团财务有限公司同比例增资的关联交易进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）

●投资金额：人民币10,800万元

●本次增资已获中国银行业监督管理委员会上海监管局批准

一、关联交易及进展概述

2013年12月24日，本公司召开第六届董事会第十一次会议（临时会议），会议同意复星医药与控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）及其控股孙公司南京钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢铁联合”）按原持股比例对所投资的复星财务公司进行共同增资，复星财务公司的注册资本将由目前的人民币30,000万元增至150,000万元，其中：本公司拟现金出资人民币10,800万元认缴新增的人民币10,800万元注册资本、复星集团拟现金出资人民币98,400万元认缴新增的人民币98,400万元注册资本、南京钢铁联合拟现金出资人民币10,800万元认缴新增的人民币10,800万元注册资本（以下简称“本次增资”或“本次关联交易”）；同时，同意授权本公司管理层办理与本次增资有关的具体事宜，包括但不限于签署有关增资协议等。以上详见本公司于2013年12月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于与上海复星高科技（集团）有限公司、南京钢铁联合有限公司对上海复星高科技集团财务有限公司同比例增资的关联交易公告》。

本公司将以自有资金支付上述增资款项。

本次增资前后，本公司、复星集团和南京钢铁联合对复星财务公司的持股比例保持不变，分别为9%、82%和9%。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

由于复星集团为本公司控股股东且南京钢铁联合系复星集团控股孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，复星集团、南京钢铁联合均系本公司的关联法人，本次增资构成本公司之关联交易。同时，由于复星集团及其附属公司（包括南京钢铁联合，但不包括本公司）合计持有复星财务公司91%的股权，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）的规定，复星财务公司系本公司的关连人士，本次增资构成本公司之关连交易。

本次增资已于2014年1月8日获中国银行业监督管理委员会上海监管局“沪银监复[2014]20号”文批准。

2014年1月14日，本公司与复星集团、南京钢铁联合签署了《增资协议书》。

二、关联交易标的基本情况

复星财务公司成立于2011年7月7日，注册地址为上海市普陀区江宁路1158 号1602A、B、C 室、1603A 室；法定代表人为张厚林。复星财务公司的经营范围包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；吸收成员单位的存款；从事同业拆借（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。截至本公告日，复星财务公司的注册资本为人民币30,000万元，其中：本公司出资人民币2,700万元，占9%的股权；复星集团出资人民币24,600万元，占82%的股权；南京钢铁联合出资人民币2,700万元，占9%的股权。

经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计，截至2012年12月31日，复星财务公司的总资产为人民币168,655万元，所有者权益为人民币31,445万元，负债总额为人民币137,210万元；2012年度，复星财务公司实现营业收入人民币4,387万元，实现净利润人民币1,358万元。

根据复星财务公司管理层报表（未经审计），截至2013年12月31日，复星财务公司的总资产为人民币289,266万元，所有者权益为人民币36,161万元，负债总额为人民币253,105万元；2013年度，复星财务公司实现营业收入人民币9,883万元,实现净利润人民币4,716万元。

本次增资后，复星财务公司注册资本将增至人民币150,000万元，其中：本公司出资13,500万元，占9%的股权；复星集团出资人民币123,000万元，占82%的股权；南京钢铁联合出资人民币13,500万元，占9%的股权。

三、《增资协议书》的主要内容

1、复星财务公司注册资金拟从人民币30,000万元增加至人民币150,000万元。

2、增资后股东和各股东股权比例不变。

单位：人民币 万元

股东名称	本次增资前		本次增资额 （现金）	本次增资后
	出资额	股权比例		出资额	股权比例
复星集团	24,600	82%	98,400	123,000	82%
南京钢铁联合	2,700	9%	10,800	13,500	9%
复星医药	2,700	9%	10,800	13,500	9%
合 计	30,000	100%	120,000	150,000	100%

3、在签订本协议后60个工作日内，各股东将增资资金付至复星财务公司指定的银行帐户。

4、本协议经各方签署之日起生效。

四、关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

1、本次增资完成后，本公司对复星财务公司的持股比例将保持不变，仍为9%。

2、本次增资完成后，将进一步充实复星财务公司的营运资本，有利于其扩展业务范围、增强盈利能力。

五、关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第六届董事会第十一次会议（临时会议）审议。由于本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事郭广昌先生、非执行董事汪群斌先生、非执行董事章国政先生、非执行董事王品良先生、非执行董事康岚女士均于复星集团任职，故董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生、王品良先生及康岚女士回避表决，董事会其余五名董事（包括四名独立非执行董事）参与表决并一致通过；本公司独立非执行董事韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生和曹惠民先生就本次关联/连交易发表了独立意见。

本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。

本次增资已获中国银行业监督管理委员会上海监管局批准。

六、备查文件

1、第六届董事会第十一次会议（临时会议）决议；

2、独立非执行董事意见；

3、增资协议。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

二零一四年一月十四日