证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2014-001
广晟有色金属股份有限公司
第六届董事会2014年
第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会2014年第一次临时会议于2014年1月13日上午9：30在广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼广晟有色会议室召开。本次会议通知于2014年1月7日以书面及邮件形式发出。本次会议应到董事9名, 实到董事9名，叶列理董事长主持此次会议，公司5名监事和高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。本次会议作出决议如下：
一、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案。公司根据战略发展规划，拟非公开发行股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议表决。
二、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司非公开发行股票方案（修订）的议案。
公司第五届董事会2013年第二次临时会议审议通过了关于公司非公开发行股票方案等议案。本次非公开发行股票募集资金拟收购的标的资产现已完成审计、评估工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司拟对本次非公开发行股票的发行数量以及募集资金金额进行修订，发行方案其他内容保持不变。修订后的本次非公开发行股票方案内容如下：
本议案涉及关联交易，关联董事叶列理、叶小惠、张木毅、孙传春予以回避表决，由其他5名非关联董事进行逐项表决。
1．发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2．发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3．发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司第一大股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）在内的不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4．定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会2013年第二次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于36.23元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5．发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过1,380.0717万股。其中，广晟公司认购30%。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6．限售期
广晟公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7．本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次非公开发行募集资金总额不超过50,000万元，扣除发行费用后全部用于以下项目:
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购德庆兴邦88%的股权 | 131,167,520.0 | 131,167,520.0 |
| 2 | 收购清远嘉禾44.5%的股权 | 61,596,944.5 | 61,596,944.5 |
| 3 | 收购瑶岭矿业61.464%的股权 | 65,083,861.0 | 65,083,861.0 |
| 4 | 收购有色集团拥有的 被红岭矿业实际使用的固定资产 | 67,632,257.0 | 67,632,257.0 |
| 5 | 偿还银行借款 | 150,000,000.0 | 150,000,000.0 |
| 合计 | 475,480,582.5 | 475,480,582.5 | |
本次募集资金到位后，若实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8．本次非公开发行前的滚存利润安排
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9．本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10．上市地点
公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会进行逐项审议表决。
三、以5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案。
鉴于公司对本次非公开发行方案进行了修订，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对非公开发行股票预案进行了相应修订。
本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议表决。
四、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案。
公司本次非公开发行募集资金总额不超过50,000万元，扣除发行费用后全部用于收购德庆兴邦88%的股权、收购清远嘉禾44.5%的股权、收购瑶岭矿业61.464%的股权、收购有色集团拥有的被红岭矿业实际使用的固定资产，及偿还银行借款。公司组织有关部门对投资项目进行了深入的可行性研究，根据相关规定编制了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议表决。
五、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司与广晟冶金签署附条件生效的《德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让协议》的议案。
根据公司修订后的本次非公开发行股票方案，公司与广东省广晟冶金集团有限公司签署了附条件生效的《德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议表决。
六、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司与陈星伟签署附条件生效的《德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让协议》的议案。
根据公司修订后的本次非公开发行方案，公司与陈星伟签署了附条件生效的《德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让协议》。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议表决。
七、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司与有色集团签署附条件生效的《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让协议》的议案。
根据公司修订后的本次非公开发行方案，公司与广东广晟有色金属集团有限公司签署了附条件生效的《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议表决。
八、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司与蔡捷等清远嘉禾4位自然人股东签署附条件生效的《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让协议》的议案。
根据公司修订后的本次非公开发行方案，公司与蔡捷等清远嘉禾4位自然人股东签署了附条件生效的《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让协议》。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议表决。
九、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司与广昕矿业签署附条件生效的《广东韶关瑶岭矿业有限公司股权转让协议》的议案。
根据公司修订后的本次非公开发行方案，公司与广州广昕矿业有限公司签署了附条件生效的《广东韶关瑶岭矿业有限公司股权转让协议》。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议表决。
十、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司与郑揭东等瑶岭矿业17位自然人股东签署附条件生效的《广东韶关瑶岭矿业有限公司股权转让协议》的议案。
根据公司修订后的本次非公开发行方案，公司与郑揭东等瑶岭矿业17位自然人股东签署了附条件生效的《广东韶关瑶岭矿业有限公司股权转让协议》
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议表决。
十一、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司与有色集团签署附条件生效的《资产转让协议》的议案。
根据公司修订后的本次非公开发行方案，公司与广东广晟有色金属集团有限公司签署了附条件生效的《资产转让协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议表决。
十二、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司与广晟公司签署附条件生效的《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票认购协议》的议案
根据本次非公开发行股票的方案，公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司参与本次非公开发行股票的认购，认购比例为发行规模的30%，即不超过414.0215万股。
本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议表决。
十三、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案。
公司聘请北京中和谊资产评估有限公司对本次非公开发行股票涉及的标的资产进行评估，分别出具了以 2013年8月31日为基准日的中和谊评报字[2013]11052号、中和谊评报字[2013]11053号、中和谊评报字[2013]11054号、中和谊评报字[2013]11055号《资产评估报告》。
北京中和谊资产评估有限公司具有证券执业资格，评估机构的选聘程序符合相关规定，北京中和谊资产评估有限公司及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；北京中和谊资产评估有限公司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允合理。
十四、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案。
公司与广东省广晟资产经营有限公司签署《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票认购协议》、与广东省广晟冶金集团有限公司签署《德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让协议》、与广东广晟有色金属集团有限公司签署《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让协议》以及《资产转让协议》，构成与广东省广晟资产经营有限公司、广东省广晟冶金集团有限公司、广东广晟有色金属集团有限公司之间的关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议表决。
十五、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。
为保障公司非公开发行股票的顺利实施，依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括以下内容：
1、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议和实际情况，具体决定和实施本次非公开发行股票方案，包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等；
2、聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议等；
3、全权办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目进行具体安排；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手续；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市的有关事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，董事会有权据此对本次具体发行方案作相应调整；
8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议表决。
十六、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于修订《募集资金管理办法》的议案。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海市证券交易所的《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，公司对《募集资金管理办法》进行了修订。
十七、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于修改《公司章程》的议案。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的相关要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，公司结合实际情况，对《公司章程》第一百八十七条、第一百八十八条进行修订，修订后内容如下：
第一百八十七条 公司利润分配决策程序为：
（一）公司管理层、董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。公司董事会在决策和形成现金分红方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
（五）公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百八十八条 公司的利润分配政策：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配利润，公司优先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
（四）发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（五）利润分配的时间及比例
公司一般按照年度进行利润分配，也可以进行中期分配。在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，合理制定利润分配方案。公司最近三年以现金方式累计分配的利润，应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（六）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（七）在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
（八）公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（九）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补以前年度的亏损；
2、提取法定公积金10%；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议表决。
十八、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于召开公司临时股东大会的议案（详见公司公告“临2014-005”）。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一四年一月十四日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2014-002
广晟有色金属股份有限公司
第六届监事会2014年
第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会2014年第一次临时会议于2014年1月13日上午在广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼广晟有色会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2014年1月7日以书面及邮件形式发出。本次会议应到监事5名, 实到监事5名，监事会召集人陈泽兴主持此次会议，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。本次会议作出决议如下：
一、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议表决。
二、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，逐项表决审议通过了关于公司非公开发行股票方案（修订）的议案。
修订后的本次非公开发行股票方案内容如下：
1．发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2．发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3．发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司第一大股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）在内的不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4．定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会2013年第二次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于36.23元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5．发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过1,380.0717万股。其中，广晟公司认购30%。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6．限售期
广晟公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7．本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次非公开发行募集资金总额不超过50,000万元，扣除发行费用后全部用于以下项目:
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购德庆兴邦88%的股权 | 131,167,520.0 | 131,167,520.0 |
| 2 | 收购清远嘉禾44.5%的股权 | 61,596,944.5 | 61,596,944.5 |
| 3 | 收购瑶岭矿业61.464%的股权 | 65,083,861.0 | 65,083,861.0 |
| 4 | 收购有色集团拥有的 被红岭矿业实际使用的固定资产 | 67,632,257.0 | 67,632,257.0 |
| 5 | 偿还银行借款 | 150,000,000.0 | 150,000,000.0 |
| 合计 | 475,480,582.5 | 475,480,582.5 | |
本次募集资金到位后，若实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8．本次非公开发行前的滚存利润安排
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9．本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10．上市地点
公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会进行逐项审议表决。
三、以5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议表决。
四、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议表决。
五、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司与广晟冶金签署附条件生效的《德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让协议》的议案。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议表决。
六、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司与陈星伟签署附条件生效的《德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让协议》的议案。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议表决。
七、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司与有色集团签署附条件生效的《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让协议》的议案。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议表决。
八、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司与蔡捷等清远嘉禾4位自然人股东签署附条件
生效的《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让协议》的议案。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议表决。
九、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司与广昕矿业签署附条件生效的《广东韶关瑶岭矿业有限公司股权转让协议》的议案。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议表决。
十、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司与郑揭东等瑶岭矿业17位自然人股东签署附条件生效的《广东韶关瑶岭矿业有限公司股权转让协议》的议案。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议表决。
十一、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司与有色集团签署附条件生效的《资产转让协议》的议案。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议表决。
十二、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司与广晟公司签署附条件生效的《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票认购协议》的议案。根据本次非公开发行股票的方案，公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司参与本次非公开发行股票的认购，认购比例为发行规模的30%，即不超过414.0215万股。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议表决。
十三、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案。
公司与广东省广晟资产经营有限公司签署《非公开发行股票认购协议》、与广东省广晟冶金集团有限公司签署《德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让协议》、与广东广晟有色金属集团有限公司签署《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让协议》以及《资产转让协议》，构成公司与广东省广晟资产经营有限公司、广东省广晟冶金集团有限公司、广东广晟有色金属集团有限公司之间的关联交易。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议表决。
十四、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议表决。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司监事会
二○一四年一月十四日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2014-003
广晟有色金属股份有限公司
关于本次非公开发行涉及
重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：
| 广晟有色、公司、本公司 | 指 | 广晟有色金属股份有限公司 |
| 广晟公司 | 指 | 广东省广晟资产经营有限公司 |
| 有色集团 | 指 | 广东广晟有色金属集团有限公司 |
| 广晟冶金 | 指 | 广东省广晟冶金集团有限公司 |
| 德庆兴邦 | 指 | 德庆兴邦稀土新材料有限公司 |
| 清远嘉禾 | 指 | 清远市嘉禾稀有金属有限公司，系公司联营企业 |
| 瑶岭矿业 | 指 | 广东韶关瑶岭矿业有限公司，系公司控股子公司 |
| 红岭矿业 | 指 | 翁源红岭矿业有限责任公司，系公司控股子公司 |
| 广昕矿业 | 指 | 广州广昕矿业有限公司 |
重要提示：
1、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会2013年第二次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于36.23元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。
2、本次非公开发行股票的数量不超过1380.0717万股。其中，广晟公司认购30%。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。
广晟公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
3、本次非公开发行实施，有利于消除公司与控股股东及其关联方之间存在的同业竞争；有利于减少关联交易，增强上市公司独立性；提高对子公司的控股比例，分享钨行业成长收益；降低财务杠杆，增强抗风险能力，为公司后续业务发展提供资金保障，为公司股东带来持续、良好的投资回报。
4、公司第五届董事会2013年第二次临时会议审议本次非公开发行时，关联董事叶列理、叶小惠、张木毅、孙传春已对相关关联交易的议案回避表决。
5、本次非公开发行股票的相关事项尚需获得广东省国资委批准、公司股东大会批准以及中国证监会核准。
一、关联交易概述
（一）交易内容
广晟有色拟向广晟公司、以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者在内的不超过十名（含十名）特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“非公开发行”或“本次非公开发行”）不超过1380.0717万股。其中，广晟公司拟以现金认购本次非公开发行股票的数量为本次发行规模的30%。2013年8月29日，广晟有色与广晟公司签署了附条件生效的《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
公司拟用本次非公开发行募集资金收购德庆兴邦88%的股权、收购清远嘉禾44.5%的股权、收购瑶岭矿业61.464%的股权、收购有色集团拥有的由红岭矿业实际使用的固定资产。2014年1月13日，广晟有色与有色集团签署了《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让协议》、《资产转让协议》。2014年1月13日，广晟有色与蔡捷、彭远海、胡英俊、邱姗姗签署了《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让协议》；广晟有色与广东省广晟冶金有限公司、陈星伟分别签署了《德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让协议》；广晟有色与广州广昕矿业有限公司以及梁仁建等17位自然人股东签署了《广东韶关瑶岭矿业有限公司股权转让协议》。
（二）关联关系的说明
广晟公司现持有公司45.04%股份，为公司控股股东。公司与广晟公司构成关联方。
有色集团系广晟公司全资子公司，公司与有色集团构成关联方。
广晟公司全资子公司-广晟冶金持有的德庆兴邦78%的股权，公司与广晟冶金、德庆兴邦构成关联方。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次公司控股东
广晟公司以现金方式认购本次非公开发行的股份，构成与公司的关联交易。公司拟使用本次非公开发行股票募集资金收购广晟冶金持有的德庆兴邦78%的股权、收购有色集团持有的清远嘉禾30.5%的股权及有色集团拥有的由红岭矿业实际使用的固定资产，构成与广晟冶金及有色集团之间的关联交易。
（三）议案的表决情况
公司第六届董事会2014年第一次临时会议审议通过了上述关联交易，对于上述关联交易，公司关联董事叶列理、叶小惠、张木毅、孙传春回避了表决。
（四）独立董事事前审核情况
上述《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与广晟公司签署附条件生效的<广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票认购协议>的议案》及本次发行的其他相关议案在提交公司董事会审议前已提交独立董事审阅，独立董事同意将前述相关议案提交董事会审议。
二、关联方介绍
1、广晟公司基本情况
广晟公司，注册资本10亿元，法定代表人为朱伟，公司住所为广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50楼。经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。企业人才培训（由下属分支机构经营），物业出租。
广晟公司持有公司45.04%股权，为公司控股股东。
2、有色集团
注册地址：广州市环市东路326号之一广东亚洲国际大酒店23楼
法定代表人：郭省周
注册资本：5000万元
（下转B34版）