在美国投资扩建油气开采
项目的进展公告
证券代码:600175 证券简称:美都控股 公告编号:2014-003
美都控股股份有限公司
在美国投资扩建油气开采
项目的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，美都控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到浙江省发展和改革委员会的《省发改委关于美都控股股份有限公司在美国投资扩建油气开采项目备案的通知 》（浙发改外资函【2014】20号），同意公司在美国投资扩建油气开采项目予以备案，有效期1年。本项目的主要内容为：公司在美国Woodbine Acquisition LLC现有在产56口油井的基础上，2014年完成54口新油井建设。总投资额为28800万美元。
本次投资资金来源计划通过国内资本市场非公开发行股票募集资金，在募集资金到位前，申请国内银行贷款或自有资金先行投入。
目前，Woodbine Acquisition LLC新油井建设正在有序推进，首批新井正处于钻井过程中。
特此公告。
美都控股股份有限公司
董事会
2014年1月15日
证券代码：600175 证券简称：美都控股 公告编号：2014-004
美都控股股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司受让中碧国际投资有限公司（以下简称“中碧投资”）所持有的海南宝华海景大酒店管理有限公司（以下简称“宝华酒店管理公司”）25%股权。
●本次交易构成关联交易。
●过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为2次，累积金额为肆亿叁仟万元人民币（已经公司股东大会审批通过）。
●本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
美都控股股份有限公司(以下简称“美都控股”、“本公司”或“公司”)于2014年1月14日在杭州召开七届三十一次董事会，审议通过了《关于受让海南宝华海景大酒店管理有限公司25%股权暨关联交易的议案》。
中碧投资在北京产权交易所以公开挂牌方式拟转让所持有的宝华酒店管理公司25%的股权，挂牌期满，只有本公司一家有意向受让，经双方协商，于2014年1月14日在杭州签署《产权交易合同》，转让价格以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2013]第22号评估确认的净资产值2,871.49 万元作为定价依据,确认转让价款为人民币717.8725万元。
中碧投资是北京首都开发控股(集团)有限公司（以下简称“首开集团”）所属的国有独资公司。2013年8月27日至2013年11月11日，首开集团通过上海证券交易所大宗交易系统减持美都控股69,400,000股，占公司总股本的4.99%。本次减持前，首开集团持有公司股份124,986,224股，占公司总股本的8.99%,本次减持后，首开集团持有公司股份55,586,224股，占公司总股本的4%，截止本公告日，首开集团仍为公司第二大股东,拥有本公司4%的股权，且公司副董事长潘刚升先生担任中碧投资的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、公司《关联交易管理制度》及《公司章程》等有关法律性文件的规定，本次交易构成本公司的关联交易。
公司独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核并发表了事前认可意见，独立董事同意将此关联交易提交公司七届三十一次董事会审议。
公司董事会审计委员会对本次关联交易事项发表了书面审核意见，并同意提交公司七届三十一次董事会审议。
2014年1月14日，公司召开七届三十一次董事会，会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于受让海南宝华海景大酒店管理有限公司25%股权暨关联交易的议案》，关联董事潘刚升先生回避表决，非关联董事均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月,公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为2次，累积金额为肆亿叁仟万元人民币（已经公司股东大会审批通过，不再纳入相关的累计计算范围）。本次关联交易金额为人民币717.8725万元，未达到《股票上市规则》10.2.5的披露要求，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
中碧投资注册地址：中国香港特别行政区香港湾仔轩尼诗道216-218号1楼101-103室 ；注册资本：美元 0.1282 ；法定代表人：朱丹；经济类型：国有独资公司；公司类型（经济性质）：有限责任公司。
截至2013年9月30日，中碧投资账面资产总额771万元人民币，所有者权益-1,192万元人民币，2013年1-9月无营业收入，净利润为 -0.7万元人民币（未经审计）。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易标的情况：
宝华酒店管理公司，1995年经海南省人民政府批准并颁发外经贸琼中港合资字［1995］28号《中华人民共和国港澳投资企业批准证书》，并于1995年4月26日在海南省工商行政管理局登记注册，取得注册号为460000400000901的《企业法人营业执照》。公司注册地：海南省海口市滨海大道69号宝华海景大酒店13楼。法定代表人：孟勇明。公司注册资本为1,200万美元。营业执照的许可经营范围为：旅游资源开发经营、旅游宾馆开发经营、房地产开发(不含建筑、设计、施工)、物业管理(凭资质经营)，酒店经营管理，客房服务，餐饮服务，经营酒店内附设的歌舞厅、桑拿健身中心、美容美发中心(凭许可证经营)、商务中心，旅游纪念品，礼品开发销售。目前本公司持有宝华酒店管理公司75%的股权，中碧投资持有宝华酒店管理公司 25%的股权。
截止2013年9月30日，宝华酒店管理公司账面资产总额5,917.09 万元，负债2,210.32万元，所有者权益为3,706.77万元，2013年1-9月营业收入4,793.14万元,净利润-270.36万元（未经审计）。
2、交易价格与定价依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2013]第22号评估报告，宝华酒店管理公司在评估基准日2012年8月31日的全部资产及相关负债，评估资产总额6,180.51 万元，负债3,309.02万元，所有者权益为2,871.49万元。经双方协商，转让价格以评估确认的净资产值2,871.49 万元作为定价依据,确认转让价款为人民币717.8725万元。
四、关联交易主要内容和履约安排
中碧国际依据有关法律、法规、政策的规定，就转让宝华酒店管理公司25%股权的交易已在北京产权交易所完成公开挂牌程序，本公司于2014的1月14日召开七届三十一次董事会，审议通过了《关于受让海南宝华海景大酒店管理有限公司25%股权暨关联交易的议案》。同日，双方在杭州签订《产权交易合同》。本合同自双方签署后生效，公司将采用一次性付款方式在合同约定时间内付款。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易，有关价格由双方协商确定，且在表决过程中关联董事回避表决，交易双方的利益不会因此次关联交易而受到损害，交易价格的确定体现了公平公正的原则，不会损害其它股东利益。
本次交易完成后，将进一步理顺公司的组织架构，改善公司的资本结构；本次股权转让不影响公司的持续经营能力，对公司的生产经营和财务状况无不良影响。
六、关联交易履行的审议程序
公司三位独立董事对此项关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响。
公司董事会审计委员会对此项关联交易进行了审核并同意此项关联交易。
本次关联交易金额为人民币717.8725万元，未达到《股票上市规则》10.2.5的披露要求，无需提交公司股东大会审议。
七、历史关联交易情况
截止本公告日，除本次关联交易外，公司与中碧投资没有发生其他各类关联交易。
特此公告。
八、备查文件：
1、公司七届三十一次董事会会议决议；
2、独立董事意见；
3、经独立董事事前认可意见；
4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
5、评估报告；
6、产权交易合同。
美都控股股份有限公司
董事会
2014年1月15日