证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号： 2014-003号

  江苏亨通光电股份有限公司非公开发行限售股上市流通公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为40,962,505股

●本次限售股上市流通日期为2014年1月20日

一、本次限售股上市类型

2010 年12月29日，江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“亨通光电”、“公司”或“本公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏亨通光电股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1925号），核准本公司向亨通集团有限公司及崔根海、沈斌、施伟明、孙根荣、祝芹芳、钱瑞六名自然人(以下简称“亨通集团及崔根海等6位自然人”)合计发行40,962,505股人民币普通股股份购买其持有的亨通线缆100%股权、亨通力缆75%股权。

2011 年1月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次向亨通集团及崔根海等6位自然人非公开发行的40,962,505股已办理完毕股份登记手续。

亨通集团及崔根海等6位自然人承诺：公司重组完成后，亨通集团及崔根海等6位自然人通过该交易而取得的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后至今公司股本数量未发生变化。

三、 本次限售股上市流通的有关承诺

1、关于盈利补偿的承诺

根据亨通光电与亨通集团、崔根海等六位自然人分别于2009年6月22日、2009年8月25日签署的《发行股份购买资产协议补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议二》，亨通集团承诺如下：此次交易中，标的公司自评估基准日至交割日期间所产生的收益由亨通光电享有；所发生的亏损，由亨通集团与崔根海等六位自然人自接到亨通光电书面通知之日起30日内按各自所持标的公司股权比例以现金方式向上市公司补足。重组完成后三年内，亨通集团及崔根海等六位自然人承诺对标的公司实际盈利数未达到评估报告中收益法采用的盈利预测数之差额部分，按所持标的公司股权比例以现金方式对亨通光电做出足额补偿。重组完成后三年内，亨通光电每年对标的资产的土地使用权进行一次减值测试；若标的公司的土地使用权存在减值情况，亨通集团及崔根海等六位自然人承诺按所持标的公司股权比例以现金方式对亨通光电进行全额补偿。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，标的公司2011年、2012年度实际利润与评估报告中盈利预测数的对比情况如下所示：

单位：万元

标的公司名称	实际利润（归属于母公司所有者的净利润）	评估报告中盈利预测数	实际利润与盈利预测差异	完成率
2012年度
亨通线缆	5,140.58	5,134.40	6.18	100.12%
亨通力缆	4,568.59	4,362.66	205.93	104.72%
合计	9,709.17	9,497.06	212.11	102.23%
2011年度
亨通线缆	4,759.12	4,384.21	374.91	108.55%
亨通力缆	4,019.29	3,894.27	125.02	103.21%
合计	8,778.41	8,278.48	499.93	106.04%

根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2012）第2011号、（2013）第2007号《江苏亨通光电股份有限公司土地使用权价值减值测试项目资产评估报告书》,标的公司亨通线缆、亨通力缆的土地使用权不存在减值情况，故亨通集团及崔根海等六位自然人无需对亨通光电进行补偿。

因此，亨通集团及崔根海等6位自然人在上述承诺期间不存在违反上述承诺的情形。

2、关于“亨通光电”商标的承诺

亨通线缆使用的“亨通光电”（商标注册号为1730345，核定使用商品第9类）和“HTGD”商标（商标注册号为1694450，核定使用商品第9类）系亨通集团合法持有的商标，亨通集团无偿许可亨通线缆和亨通力缆使用。亨通线缆使用上述2项商标的许可期限分别自2008年4月1日至2012年3月13日、2008年4月1日至2012年1月6日，亨通力缆使用上述2项商标的许可期限分别自2002年3月14日至2012年3月13日、2008年1月7日至2012年1月6日。为了支持公司的发展，亨通集团承诺将上述2项注册商标及其他相关商标的使用权无偿转让给公司。

亨通光电已于2011年1月14日与亨通集团就上述2项注册商标及其他相关商标转让事宜签订了《商标转让协议书》，2011年2月17日取得了国家工商行政管理总局商标局的《转让申请受理通知书》,并于之后办理了注册商标的使用权转让手续，上述承诺已履行完毕。

3、关于股份限售的承诺

亨通集团及崔根海等6位自然人承诺：亨通光电重组完成后，亨通集团及崔根海等6位自然人通过该交易而取得的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。截至本公告日，未出现违背该承诺的行为。

4、关于避免同业竞争的承诺

上海亨通由上市公司持有其52%股权，亨通集团持有48%股权，经营范围中包括光纤光缆和电线电缆，与上市公司构成同业竞争。由于上海亨通净资产收益率较低，为更好的保护上市公司中小投资者的利益，避免其对上市公司的整体资产质量产生负面影响，摊薄上市公司的每股收益，故重组过程中，亨通集团未将上海亨通48%股权一并注入上市公司。亨通集团承诺将根据该公司经营情况的变化，在适当时机将所持上海亨通48%股权进行转让。

亨通集团的全资子公司亨通斯博从事少量市话电缆的业务，与上市公司构成同业竞争，由于其土地、房屋的产权证书尚未办理完毕，在重组过程中暂不具备注入上市公司的条件。为消除上市公司与亨通斯博之间的同业竞争，亨通集团与亨通线缆于2009年5月30日签订了托管协议，亨通集团委托亨通线缆对亨通斯博进行经营管理，委托期限自托管协议签订之日起至亨通斯博注入上市公司后止。在委托经营过程中，亨通线缆根据协议约定收取托管费用，托管费用按亨通斯博当年税后利润的10%收取，但不低于50万/年；亨通斯博的业绩盈亏情况由亨通集团自行承担。

为彻底消除目前及将来可能与上市公司之间的同业竞争，亨通集团与上市公司就避免同业竞争的持续性安排已作出如下承诺：

在重组完成后，作为亨通光电的控股股东期间，亨通集团及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业，除亨通斯博外，将不存在从事与公司或其子公司、分公司、合营或联营公司有相同或类似业务的情形，与公司之间不存在同业竞争；待亨通斯博的土地、房屋的产权证办理完毕后，在不损害公司股东利益的前提下，立即按照公允价格、以合理方式将亨通斯博转让给公司，以彻底消除同业竞争问题。对于公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，亨通集团保证将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术。亨通集团同时保证不利用控股股东的地位损害公司及其它股东的正当权益。并且亨通集团将促使全资持有或其持有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

亨通集团已于2011年8月再次出具承诺，在亨通光电2011年年报公告之后，立即启动将亨通斯博100%股权以合理价格转让给亨通光电的相关事宜。

亨通光电于2012年5月11日召开的第四届董事会第三十三次会议和2012年5月28日召开的2012年第二次临时股东大会分别决议通过了收购亨通集团持有的亨通斯博100%股权的议案。2012年7月18日，亨通斯博办妥工商变更相关手续，该项承诺履行完毕。

5、关于规范关联交易的承诺

（1）亨通集团承诺，在适当的时机，“,,,,在不损害上市公司股东利益的前提下，立即按照公允价格、以合理方式将亨通铜材转让给上市公司，以彻底消除本次重组完成后上市公司与亨通铜材的关联交易,,,,”。

亨通光电于2011年4月12日召开的第四届董事会第十七次会议和2011年4月28日召开的2011年第一次临时股东大会分别决议通过了收购亨通集团持有的亨通铜材100%股权的议案。2011年5月7日，亨通铜材取得了苏州市吴江工商行政管理局出具的准予工商变更登记通知书，并于2011年5月17日在吴江市工商行政管理局办妥工商变更相关手续，该项承诺履行完毕。

（2）为了减少并规范亨通集团及其实际控制人与公司可能产生的关联交易，确保公司及其全体股东利益不受损害，2009年6月22日，亨通集团向公司出具了《关于减少并规范关联交易有关事宜的承诺函》，承诺：在重组完成后，亨通集团及其他关联方将尽量避免与公司之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，将严格履行上市公司关联交易的决策程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及非关联方股东的合法权益。如违反上述承诺给公司造成损失的，亨通集团将对造成的损失作出及时、足额的赔偿。在重组获得中国证监会核准后，亨通集团即积极与各客户进行协商，使原有以亨通集团名义对外销售转由公司统一对外进行销售，以减少与公司、亨通线缆和亨通力缆之间的关联交易。

2009年6月22日，公司实际控制人崔根良先生向公司出具了《关于减少并规范关联交易有关事宜的承诺函》，承诺：在重组完成后，本人将尽量避免本人及本人控制的其他企业及其他关联方与公司之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，将严格履行上市公司关联交易的决策程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及非关联方股东的合法权益。如违反上述承诺给公司造成损失的，本人将对造成的损失作出及时、足额的赔偿。

2012年2月24日，亨通光电内部下发《关于消除以集团名义对外销售的紧急通知》，并规定自2012年4月1日起，亨通光电及下属各子公司商务部不得以亨通集团名义对外签约，亨通光电及下属各子公司财务部不得向亨通集团开具发票，并对各公司与亨通集团的销售往来进行彻底清理。

2012年4月1日之后，原亨通集团销售客户已与亨通光电签订合同，亨通光电开具发票。截至2012年3月31日，亨通光电应收亨通集团2,019.80万元,分别为亨通光电、亨通力缆和亨通线缆通过亨通集团销售形成，截止到2012年5月10日上述应收款2,019.80万元已经全部收回。截至本公告日，上市公司统一销售的承诺已履行，其他承诺正在履行中，亨通集团未出现违背该承诺的行为。

6、关于保证上市公司独立性的承诺

亨通集团承诺如下：重组完成后，亨通集团将保证公司与控股股东及其关联方之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面将继续保持独立性，避免产生新的同业竞争，关联交易遵守公允定价的原则；不存在资产产权界限不清或控股股东无偿占用公司资产的情形；公司高级管理人员不在关联方任除董事、监事以外的其他职务；公司财务机构和财务人员均保持完全独立，内部经营管理机构独立行使经营管理职权。

上述承诺目前正在履行中，截至本公告日，亨通集团未出现违背该承诺的行为。

7、关于确保上市公司规范运作的承诺

2009年12月5日，亨通集团、亨通光电实际控制人崔根良分别出具了承诺函，承诺将严格遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程；作为公司的控股股东、实际控制人，不会利用其拥有的公司控股股东权利或者控制力操纵、指使公司或者公司的董事、监事、高级管理人员损害公司的利益，不以任何形式违规占用（如期间占用、变相占用）公司的资金，切实维护公司的合法权益，确保公司规范运作。2009年12月5日，公司的董事长、总经理、财务总监及董事会秘书共同出具了确保公司规范运作的承诺函，承诺将严格遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，认真履行股东大会、董事会及公司章程赋予的各项职责，保证公司的资金、资产及其他资源不被公司控股股东或实际控制人控制的其他公司占用，不违规向公司控股股东或实际控制人控制的其他公司提供担保，不利用职务便利从事损害公司和股东利益的行为，切实维护公司的合法权益，确保公司规范运作。

上述承诺目前正在履行中，截至本公告日，亨通集团、实际控制人、公司的董事长、总经理、财务总监、董事会秘书未出现违背该承诺的行为。

8、关于建立内控制度董事会定期评价机制的承诺

公司承诺，自2009年开始，每年年度报告公布时，同时公告《关于公司内部控制的自我评价报告》，除对公司的内部控制制度的组织架构、内部控制制度建设情况以及内部审计部门的设置情况进行说明外，重点对控股子公司的管理、关联交易的内部控制、对外担保及重大投资的内部控制、募集资金使用的内部控制、信息披露的内部控制进行评估分析，并对公司内控制度中存在的问题进行分析和提出切实可行的整改计划。

2010年3月5日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了关于成立董事会内控委员会的议案，并审议通过了《董事会内部控制委员会实施细则》。根据公司实际情况，公司董事会提名由董事长高安敏、独立董事王德瑞、杨海坤三人组成内控委员会，内控委员将共同推选出内控委员会召集人，负责主持委员会工作，该项决议于2010年4月23日经亨通光电股东大会表决通过。

亨通光电已按照承诺于2010年、2011年和2012年报公布时，同时公告了《关于公司内部控制的自我评价报告》，目前，该承诺仍在正常履行中，截至本公告日，未出现违背该承诺的行为。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

平安证券有限责任公司出具了《关于江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之限售股解禁的核查意见》，认为：

1、亨通集团及崔根海等6位自然人本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章的要求；

2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

3、亨通集团及崔根海等6位自然人本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

4、平安证券有限责任公司对亨通光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易限售股解禁事项无异议

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为40,962,505股；

本次限售股上市流通日期为2014年1月20日；

本次限售股上市流通明细清单

序号	股东 名称	持有限售股数量	持有限售股占公司总股本比例	本次上市流通数量（单位：股）	剩余限售股数量
1	亨通集团有限公司	29,645,487	14.32%	29,645,487	0
2	崔根海	4,131,640	2.00%	4,131,640	0
3	沈斌	3,098,023	1.50%	3,098,023	0
4	施伟明	1,475,518	0.71%	1,475,518	0
5	孙根荣	1,154,221	0.56%	1,154,221	0
6	祝芹芳	938,452	0.45%	938,452	0
7	钱瑞	519,164	0.25%	519,164	0
合计		40,962,505	19.78%	40,962,505	0

七、股本变动结构表（如某行无相应数据，该行可予以省略，序号作相应调整。）

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、其他境内法人持有股份	29,645,487	-29,645,487	0
	2、境内自然人持有股份	11,317,018	-11,317,018	0
	有限售条件的流通股份合计	40,962,505	-40,962,505	0
无限售条件的流通股份	A股	166,120,000	+40,962,505	207,082,505
	无限售条件的流通股份合计	166,120,000	+40,962,505	207,082,505
股份总额		207,082,505	0	207,082,505

八、上网公告附件

《平安券有限责任公司关于江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之限售股解禁的核查意见》。

特此公告。

江苏亨通光电股份有限公司

董事会

二〇一四年一月十五日