管理层强化对商业银行特别是系统重要性银行信息披露的监管，着力强化信息披露的针对性和有效性，提高公司治理和业务运作透明度的制度举措，意味着所有想跻身全球系统重要性银行的大商业银行，都须先从强化信息披露做起。这必将对商业银行监管和运营产生深远影响。

  □王 勇

  银监会上周二发布《商业银行全球系统重要性评估指标披露指引》（下称《指引》），要求符合一定条件的商业银行从今年起披露全球系统重要性评估指标。三天后，证监会结合监管实践再次修订并公布了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》（下称《特别规定》）。这是管理层强化对商业银行特别是系统重要性银行信息披露的监管、提高其公司治理和业务运作透明度的制度举措，意味着所有想跻身全球系统重要性银行的大商业银行，都须先从强化信息披露做起。

  经历了这次全球金融危机后，系统重要性银行被视为全球银行业的“稳定器”。2011年7月，巴塞尔银行监管委员会（Basel Committee on Banking Supervision）公布了全球系统重要性银行的评定标准并获得金融稳定委员会（FSB）的支持。其中评定系统重要性银行的标准，包括银行规模、与其他银行的关联度，以及在某类业务或市场中的可替代性等。该委员会称，评判的另一项重要标准，就是看这家银行在全球市场的影响力。巴塞尔委员会表示，将对这些系统重要性家银行提出1%至2.5%的附加资本金要求，且附加资本须完全由普通股权益构成。具体而言，系统重要性银行将被分成4类，最高级别要求拥有超过巴塞尔Ⅲ下限（7%）2.5%的普通股一级资本缓冲。其他级别依次分别为超过7%下限2%、1.5%和1%。若无法达到资本金要求，监管者有权暂停其股息派发，并施加限制措施。该委员会还提议，在特定条件下，最具系统重要性的银行在满足最高的附加资本要求之后，还须额外满足1%的附加资本要求，这就使一家系统重要性银行可能面临最高3.5%的附加资本。至于为何采用普通股一级资本作为缓冲工具，巴塞尔委员会认为这是“最简便、最有效的抵御损失风险的方法”。由于股本是最昂贵的资本形式，因此这项附加要求可抵消系统重要性银行相对非系统重要性银行所拥有的更为低廉的融资成本优势。

  2011年11月，“20国集团”首脑峰会正式公布了金融稳定委员会（FSB）制定的《处理系统重要性金融机构的政策方法》，同时，巴塞尔委员会发布了《全球系统重要性银行：评估方法及附加资本要求》（下称《要求》），提出了定量与定性相结合的商业银行全球系统重要性评估方法，全球活跃程度、规模、关联度、可替代性和复杂性5个维度各设20%的权重。迄今，巴塞尔委员会根据标准评出的全球系统重要性银行共有29家，其中16家来自欧洲，8家来自美国，5家来自亚洲。我国的中国银行和工商银行先后被列为全球系统重要性银行。

  巴塞尔委员会对系统重要性银行设置更高、更严的监管标准，并将在随后的几年内逐步走向全面实施，这实际上就是要让大银行更好地履行金融稳定器的职责，一旦市场有风吹草动，这些系统重要性银行就能发挥“压舱石”作用，对整个金融体系和金融市场形成正向稳定作用。无疑，这将对国际金融市场和银行业发展产生重大影响，其确立过程中所折射出的方法和思想，也将对商业银行监管和运营产生深远影响。

  不过，评估首先要从信息披露开始。巴塞尔委员会对全球系统重要性银行信息披露的要求很高，信息披露的难度和成本均有增加，公平竞争面临挑战。凡入选系统重要性的银行，首先将被要求提供评估体系中的各项指标信息，并按照年度及时更新；其次还要根据“通用数据模板”提供机构和机构依存关系、机构和总体金融体系依存关系、结构性和系统重要性数据，以及临时特定数据要求等四方面信息。这四方面数据，几乎涵盖了商业银行经营的方方面面，包括可量化和不可量化的内容，整理数据的难度和整理数据所需投入的资金和人力将是一项新的成本。此外，作为恢复与处置计划的一部分，入选银行还要准备在短时间内（如24小时）提供一些基本信息，而这些基本信息涵盖了集团内部关联信息、支付清算和核心管理系统的相关信息、内部运营数据、危机管理的角色和职位，以及机构运营的监管和法律框架等。为此，需要建立高管层、财务、业务、交易、风险管理和外部审计等多维度数据的整合系统，以满足监管要求。入选银行将在保持正常经营过程中，建立符合要求的数据采集系统，按照监管要求不定期呈报，并不断维护和更新数据信息，部分数据可能涉及商业经营的核心竞争力和核心机密，其披露或呈报必将影响到入选银行的市场竞争。

  与之一脉相承，银监会的《指引》规定，“信息披露银行”应披露包括调整后的表内外资产余额、金融机构间资产、负债、发行证券和其他融资工具、通过支付系统或代理行结算的支付额、托管资产、有价证券承销额、场外衍生产品名义本金、交易类和可供出售证券、第三层次资产、跨境债权和跨境负债共12个指标。特别要注意的是，这12个指标是用于评估商业银行由于在全球金融体系中居于重要地位、承担关键功能，其破产、倒闭可能会对全球金融体系和经济活动造成损害程度的评价，而不是对商业银行内部经营管理水平或风险高低的评价。同时，针对当前沪深股市大部分上市银行处于“破净”的尴尬环境，还要求系统重要性银行严格按照《特别规定》的精神，加强和细化对理财产品、财富管理等高风险领域的信息披露，更好地与国际会计准则接轨；增加对信托、财富管理等创新业务的信息披露要求；增加对信用风险、市场风险等相关风险的计量方法、风险计量体系的重大变更和相应资本要求变化的披露。着力强化信息披露的针对性和有效性，提升系统重要性银行的形象和品质。

  （作者系中国人民银行郑州培训学院教授）