闲置的土地使用权及其地块上现有房屋一并转让给佛山天原。经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司评估的截至2012年12月31日相关资产评估价值为150,974,210元。因佛山市禅城区文沙路东侧A地块在2013年4月更换土地使用权证时，该地块的证载面积较原证载面积增加了34平方米，参考该地块土地使用权原每平方米评估价后，该地块土地使用权作价较原评估价增加26,146元。考虑以上因素后，相关资产转让的协议价格确定为151,000,356元，相关资产的交割日为2013年6月30日。佛山天原已于2013年6月27日支付了全部价款，相关资产的转让手续目前正在办理中。具体转让的土地情况如下：

序号	土地座落	面积（㎡）	使用权类型	用途	土地使用权证号
1	佛山市禅城区文沙路12、16号中区	56,257	出让	工业用地	佛禅国用（2011）第1201332号
2	佛山市禅城区文沙街西侧码头	944	出让	工业用地	佛禅国用（2011）第1201277号
3	佛山市禅城区文沙路16号之一	483	出让	商服用地（商业）	佛禅国用（2012）第1200797号
4	佛山市禅城区文沙路21号之一	8,192.41	出让	工业用地	佛禅国用（2011）第1201276号
5	佛山市禅城区文沙路东侧A地块	1,649	出让	工业用地	佛禅国用（2013）第1201316号
6	佛山市禅城区文沙路东侧B、C地块	377	出让	工业用地	佛禅国用（2011）第1201278号
7	佛山市禅城区文沙路16号东区	58,716	出让	工业用地	佛禅国用（2012）第1203818号

上述地块上现有主要房屋情况如下：

序号	权属证书编号	房屋坐落	房屋用途	建筑面积（㎡）
1	粤房地权证佛字第0100086035号	佛山市禅城区文沙路16号东区四座	工业	4,745.97
2	粤房地权证佛字第0100068550号	佛山市禅城区文沙路16号东区21座	工业	3,651.12
3	粤房地权证佛字第0100086039号	佛山市禅城区文沙路16号东区22座	工业	2,352.02
4	粤房地权证佛字第0100086037号	佛山市禅城区文沙路16号东区三十六座	工业	3,006.38
5	粤房地权证佛字第0100086038号	佛山市禅城区文沙路16号东区三十七座	工业	1,309.32
6	粤房地权证佛字第0100086042号	佛山市禅城区文沙路16号中区四座	工业	2,201.88
7	粤房地权证佛字第0100068551号	佛山市禅城区市区文沙路16号中区八座	工业	13,030
8	粤房地权证佛字第0100086040号	佛山市永安区文沙路16号中区9座	工业	2,110.23
9	粤房地权证佛字第0100068552号	佛山市禅城区文沙路16号中区18座	工业	21,205.65
10	粤房地权证佛字第0100086041号	佛山市禅城区市区文沙路16号中区13-16座	工业	5,317.5
11	粤房地权证佛字第0100068530号	佛山市禅城区文沙路12号第三十五幢	工业	6,888
12	粤房地权证佛字第0100068554号	佛山市禅城区文沙路21号之一	工业	8,129.12
13	粤房地权证佛字第0100120426号	佛山市禅城区文沙路16号中区10座	非住宅	549.16
14	粤房地权证佛字第0100120425号	佛山市禅城区文沙路16号中区12座	非住宅	5,557.11

本次转让经公司第一届董事会第十四次会议及公司2013年第二次临时股东大会决议通过，关联董事及股东按照规定履行了回避表决的义务。

公司独立董事吕惠聪、杜日成和何云就本次关联交易发表了独立意见，认为：“公司向广东海天集团股份有限公司转让土地使用权与房产以相应资产评估报告确定的资产评估价值为基础确定转让价格，公司董事会在审议此议案时，关联董事按照有关规定回避表决，表决程序合法合规，本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司其他股东和公司利益的情形，符合有关法律法规及公司章程的规定。”

9、向关联方租赁房产

2013年公司向关联方佛山天原出售了其在佛山市文沙厂区全部的土地使用权及其上附着的房产，相关资产交付日期为2013年6月30日。2013年7月4日，公司与佛山天原签署了租赁合同，公司向佛山天原租赁部分房产用作公司管理部门及研发部门办公，租赁的具体房产情况如下：

姓名	职务	性 别	年 龄	任期起止日期	简要经历	兼职情况	2013年1-6月薪酬情况(万元)	持有公司股份的数量(万股)	与公司的其他利益关系
庞康	董事长 总裁	男	57	2010.11.25—2013.11.24； 2013.11.25—2016.11.24	中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级经济师职称。庞康先生1982年至1988年任本公司前身佛山市珠江酱油厂副厂长，1988年至2010年11月历任公司副经理、总经理、董事长兼总经理，现任公司董事长兼总裁。	高明海天董事长 香港海天董事	228.02	间接持有14069.71万股，直接持有7576万股	无
程雪	副董事长 常务副总裁	女	43	2010.11.25—2013.11.24； 2013.11.25—2016.11.24	中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工程师。程雪女士1997年至2010年11月历任公司企业策划总监、副总裁、董事，现任公司副董事长兼常务副总裁。	高明海天董事 香港海天董事	194.47	间接持有4663.30万股，直接持有2511.01万股	无
黎旭晖	董事 副总裁	女	45	2010.11.25—2013.11.24； 2013.11.25—2016.11.24	中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。黎旭晖女士1999年至2010年11月历任公司蚝油厂厂长、生产计划部经理、生产总监、董事、副总裁，现任公司董事兼副总裁。	高明海天董事 香港海天董事	80.72	间接持有2828.00万股，直接持有1522.77万股	无
黄文彪	董事 副总裁	男	46	2010.11.25—2013.11.24； 2013.11.25—2016.11.24	中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工程师。黄文彪先生1994年至2010年11月历任公司质检科副科长、质检部主任、产品研究中心主任、科技部经理、技术副总监、董事、技术中心总经理，现任公司董事兼副总裁。黄文彪先生在公司负责技术研发和产品研究工作，承担的研发与研究项目曾获得2009年国家科技进步奖二等奖、2007-2008年度中国食品工业协会科学技术一等奖、2007年广东省科技进步一等奖等多次奖项。	海天集团董事 高明海天董事	95.1	间接持有786.46万股，直接持有423.48万股	无
叶燕桥	董事	男	44	2010.11.25—2013.11.24； 2013.11.25—2016.11.24	中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工程师。叶燕桥先生1994年至2010年11月历任公司酱油车间副主任、厂办主任、酱油厂厂长、董事、生产中心总经理，现任公司董事兼生产中心总经理。	海天集团董事 高明海天董事	53.04	间接持有879.41万股，直接持有473.53万股	无
陈军阳	董事	男	38	2010.11.25—2013.11.24； 2013.11.25—2016.11.24	中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工程师。陈军阳先生2003年至2010年11月历任公司设备部主任、设备部经理、工程中心副总监，公司董事兼工程设备中心副总经理。		46.56	间接持有326.16万股，直接持有175.62万股	无
吕惠聪	独立 董事	女	44	2010.12.15—2013.12.14； 2013.11.25—2016.11.24	中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，副教授。吕惠聪女士1991年至1994年任云南省富宁县物价局科员，1994年至今任佛山科学技术学院经济管理学院副教授、会计系主任，现任佛山科学技术学院经济管理学院副院长，2010年12月起任公司独立董事。	佛山科学技术学院经济管理学院副院长	4		无
何云	独立 董事	女	41	2010.12.15—2013.12.14； 2013.11.25—2016.11.24	中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，副教授。何云女士1994年7月至1996年4月任四川省旅游局职员，1996年5月至1997年8月任广州金利来有限公司职员，2000年6月至今任教于中山大学管理学院，2010年9月至今任中国营销研究中心副主任，2010年12月起任公司独立董事。	中山大学管理学院副教授	4		无
杜日成	独立 董事	男	64	2010.12.15—2013.12.14； 2013.11.25—2016.11.24	中国国籍，无永久境外居留权。杜日成先生1969年9月至1989年8月任佛山南方印染厂副经理、副厂长，1990年3月至1996年7月任香港丰利年有限公司总经理、董事长，1996年7月至2000年12月任香港佛山发展有限公司总经理、副董事长，2001年1月至2006年8月任佛山市电建集团有限公司董事长，2006年8月至2011年12月任佛山市公用事业控股有限公司董事长、调研员，2008年1月至2012年3月担任香港盈天医药集团有限公司董事会主席（非执行董事），2012年4月至2013年2月担任香港盈天医药集团有限公司非执行董事，2010年12月起任公司独立董事。	佛山市公用事业控股有限公司调研员	4		无
文志州	监事会主席	男	36	2013.11.25—2016.11.24	中国国籍，无永久境外居留权，本科，工程师职称。文志州先生2001年至2013年11月历任公司酱油一厂厂办主任、酱油二厂副厂长、高明海天主任、酱油三厂副厂长、酱油三厂厂长、生产部经理兼酱油一厂厂长、酱油三厂高级厂长、工程设备中心副总监兼基建部经理、高明海天工会主席，现任公司监事会主席、工程设备中心副总监、高明海天工会主席。	高明海天工会主席	24.91	间接持有308.99万股，直接持有166.38万股	无
王丽杰	监事	女	34	2013.11.25—2016.11.24	中国国籍，无永久境外居留权，本科，工程师职称。王丽杰女士2002年至2013年历任公司科员、主任、厂长、经理、高级经理、副总监。现任公司监事、生产中心副总监、高明海天工会副主席。	高明海天工会副主席	22.24	间接持有85.83万股，直接持有46.22万股	无
陈伯林	监事	男	35	2013.11.25—2016.11.24	中国国籍，无永久境外居留权，本科。陈伯林先生2004年至2013年11月历任公司酱油总厂车间主任、酱油厂技术副厂长、技术一部副经理、技术研发一部高级经济和资深食品工程师，现任公司监事、技术中心副总监和资深食品工程师。		26.03	间接持有223.16万股，直接持有120.16万股	无
张永乐	公司财务经理，行使财务 负责人职权	男	34	2013.11.25—2016.11.24	中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。张永乐先生2002年至2013年10月历任公司财务部主任、资金部经理、财务部副经理、财务部经理、财务部高级经理，现任公司财务经理，行使公司财务负责人职权。		15.05	间接持有85.83万股，直接持有46.22万股	无
张欣	董事会秘书	女	38	2010.11.25—2013.11.24； 2013.11.25—2016.11.24	中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。张欣女士2001年至2010年11月历任公司市场部主任、市场部经理、企划副总监、品牌副总监、品牌部高级经理，现任公司董事会秘书兼品牌部总监。		46.54	间接持有497.82万股，直接持有268.06万股	无

2013年7月4日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具了《佛山市海天调味食品股份有限公司拟进行房地产租赁事宜涉及的佛山市天原房地产有限公司相关房地产租金价格专项资产评估报告》（联信（证）评报字[2013]第Z0309号），以2013年6月30日为评估基准日，按市场比较法对本次租赁涉及的房产租金价格进行了评估，评估金额为月租金278,507.00元。本次租赁的价格为参考上述评估报告和同一区域同等条件房产的租赁价格确定，租赁期自2013年7月1日到2016年6月30日。租赁期满后，公司有权按原有租赁条件续租。

本次租赁经公司第一届董事会第十五次会议决议通过，关联董事按照规定履行了回避表决的义务。

公司独立董事吕惠聪、杜日成和何云就本次关联交易发表了独立意见，认为：“公司自控股股东广东海天集团股份有限公司全资子公司佛山市天原房地产有限公司租用房产，公司董事会在审议此议案时，关联董事按照有关规定回避表决，表决程序合法合规，本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，租赁价格公允，不存在损害公司其他股东和公司利益的情形，符合有关法律法规及公司章程的规定。”

10、向关联方转让土地使用权

随着募投项目海天高明150万吨酱油调味品扩建项目的推进实施，高明海天土地利用率显著提高。为进一步盘活资产，避免出现经营风险，2013年12月20日，高明海天与关联方海天集团签署了资产转让协议，将位于佛山市高明区荷城街道（三洲）海天大道北侧的211,511.23平方米工业用途土地（地上无建筑物）的使用权转让给海天集团。经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司评估的截至2013年11月20日相关土地使用权评估价值为86,296,600.00元。转让地块的土地使用权证号为佛高国用（2013）第0407827号，证载土地总面积为646,568.55平方米，其中涉及转让的土地面积为211,511.23平方米，使用权类型为出让，用途为工业用地。本次转让的价格参考评估价值确定为86,296,600.00元，海天集团已于2013年12月21日按约定将2000万首笔转让款支付给高明海天，双方约定剩余价款由海天集团于合同生效后30个工作日内支付，目前公司已开始办理相关资产的过户手续。

本次转让经公司第一届董事会第二十次会议及高明海天股东大会决议通过，关联董事及股东按照规定履行了回避表决的义务。

公司独立董事吕惠聪、杜日成和何云就本次关联交易发表了独立意见，认为：“公司控股子公司佛山市海天（高明）调味食品有限公司向广东海天集团股份有限公司转让土地使用权以相应资产评估报告确定的资产评估价值为基础确定转让价格，本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司其他股东和公司利益的情形，符合有关法律法规及公司章程的规定。”

11、独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事对公司报告期内发生的关联交易所涉及的事项发表意见如下：

“本独立董事审阅了佛山市海天调味食品股份有限公司近三年发生的重大关联交易情况，我们认为海天有限与关联方之间的关联交易已经得到规范，海天股份设立后，公司按照《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定履行关联交易的法定批准程序，遵循了公平合理的原则，关联交易价格公允，决策程序合法有效，不存在损害公司股东利益的行为。”

七、董事、监事、高级管理人员

序号	房产位置	租赁面积（㎡）	租金（元/㎡.月）	备注
1	佛山市禅城区文沙路16号中区四座	2,142.00	18.00	不包括该房产八楼801室
2	佛山市禅城区文沙路16号中区18座	3,888.00	20.00	仅租赁该房产的第五层和首层
3	佛山市禅城区文沙路21号之一	6,097.00	21.00	仅租赁该房产的第一层\二层\四层
4	佛山市禅城区文沙路16号中区九座	2,110.23	16.00
5	佛山市禅城区文沙路16号中区	39.00	10.00

八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

（一）控股股东

海天集团是发行人的控股股东。海天集团的基本情况如下：

序号	姓名	持股数量	持股比例	序号	姓名	持股数量	持股比例
1	庞康	16,392,440	30.44%	30	何兆刚	376,296	0.70%
2	程雪	5,433,148	10.09%	31	邓嫣容	360,000	0.67%
3	黎旭晖	3,294,864	6.12%	32	文志州	360,000	0.67%
4	潘来灿	2,682,960	4.98%	33	黄寅利	340,000	0.63%
5	赖建平	2,588,640	4.81%	34	李华锋	340,000	0.63%
6	方展城	1,269,184	2.36%	35	温远菽	280,000	0.52%
7	王力展	1,252,580	2.33%	36	李爱华	280,000	0.52%
8	叶燕桥	1,024,592	1.90%	37	鲍振豫	280,000	0.52%
9	刘壮波	945,148	1.76%	38	廖妙芬	260,000	0.48%
10	廖少层	931,148	1.73%	39	陈伯林	260,000	0.48%
11	黄文彪	916,296	1.70%	40	潘波	260,000	0.48%
12	吴振兴	880,000	1.63%	41	王超	260,000	0.48%
13	廖忻愉	866,888	1.61%	42	胡玉祥	240,000	0.45%
14	吴玉铭	751,148	1.40%	43	伍毓智	231,148	0.43%
15	郑文钢	697,160	1.29%	44	曾远威	231,148	0.43%
16	李强忠	684,592	1.27%	45	钱伟斌	220,000	0.41%
17	花定甜	604,592	1.12%	46	廖长辉	200,000	0.37%
18	梁婉芸	584,592	1.09%	47	张丽贞	200,000	0.37%
19	郑松柏	581,268	1.08%	48	刘世锋	180,000	0.33%
20	张欣	580,000	1.08%	49	吴伟明	161,268	0.30%
21	黄振强	569,184	1.06%	50	吴俊	160,000	0.30%
22	钟海松	541,600	1.01%	51	尹峥鸣	160,000	0.30%
23	邬聪尧	538,720	1.00%	52	张国东	148,000	0.27%
24	李金勇	520,000	0.97%	53	曾文辉	142,000	0.26%
25	王育贤	481,600	0.89%	54	徐建强	140,000	0.26%
26	管江华	480,000	0.89%	55	赵皓晖	120,000	0.22%
27	郭罗江	462,296	0.86%	56	王丽杰	100,000	0.19%
28	陶静	420,000	0.78%	57	刘伟	100,000	0.19%
29	陈军阳	380,000	0.71%	58	张永乐	100,000	0.19%

海天集团的股权结构如下表所示：

成立时间：	2000年3月6日
住所及经营地：	佛山市禅城区文沙路16号
法定代表人：	庞康
注册资本：	5,384.45万元
实收资本：	5,384.45万元
主营业务：	股权投资

截至2012年12月31日和2013年6月30日，海天集团的总资产分别为199,989.64万元和252,122.95万元，净资产分别为120,719.90万元和171,379.14万元，2012年度和2013年1-6月海天集团的净利润分别为44,520.39万元和50,659.24万元。上述财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所审计。

（二）实际控制人

庞康、程雪、黎旭晖、黄文彪、叶燕桥、陈军阳、廖少层和吴振兴为公司的共同控制人，其基本情况如下：

姓名	国籍	永久境外居留权	身份证号码	住所
庞康	中国	无	44060119560119****	广东省佛山市禅城区同季街
程雪	中国	无	32091919700226****	广东省佛山市禅城区松风路
黎旭晖	中国	无	44010619680615****	广东省佛山市禅城区唐园西一街
黄文彪	中国	无	44010219670527****	广东省佛山市禅城区后龙二街
叶燕桥	中国	无	44010519691010****	广东省佛山市禅城区燎原路
陈军阳	中国	无	45250219751225****	广东省佛山市禅城区文沙路
廖少层	中国	无	44253119700101****	广东省佛山市禅城区市东上路
吴振兴	中国	无	44120319691013****	广东省佛山市禅城区市东上路

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

资 产	2013.6.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
流动资产：
货币资金	1,179,705,522.24	2,502,833,002.86	1,444,188,989.01	1,213,955,472.46
交易性金融资产	-	-	-	-
应收账款	-	-	-	-
预付款项	26,200,307.25	36,946,227.90	55,783,556.62	34,342,112.49
应收利息	-	560,269.82	-	-
其他应收款	7,498,757.95	6,182,989.99	1,414,627.65	16,419,174.58
存货	737,943,136.41	852,696,731.69	708,051,474.77	600,056,292.06
其他流动资产	96,343,989.93	65,530,185.33	65,872,019.63	78,741,542.65
流动资产合计	2,047,691,713.78	3,464,749,407.59	2,275,310,667.68	1,943,514,594.24
非流动资产：
长期股权投资	100,000.00	100,000.00	100,000.00	100,000.00
投资性房地产	7,447,033.49	6,044,527.10	6,159,594.10	1,535,695.58
固定资产	2,324,894,597.91	2,087,720,527.68	1,822,715,911.07	937,732,771.31
在建工程	390,291,725.14	373,939,518.64	381,219,634.03	908,055,535.88
无形资产	82,060,974.81	136,055,410.59	136,046,443.78	136,169,803.38
长期待摊费用	-	-	-	1,916,576.10
递延所得税资产	45,112,712.22	41,594,975.14	30,079,290.96	17,398,697.80
非流动资产合计	2,849,907,043.57	2,645,454,959.15	2,376,320,873.94	2,002,909,080.05
资产总计	4,897,598,757.35	6,110,204,366.74	4,651,631,541.62	3,946,423,674.29
负债及股东权益	2013.6.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
流动负债：
短期借款	-	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-	-
应付账款	314,613,169.24	315,053,588.93	304,181,440.74	272,349,435.27
预收款项	256,285,389.16	1,648,566,573.60	784,927,516.44	723,047,323.60
应付职工薪酬	194,970,198.60	171,451,423.98	134,017,089.00	126,027,121.45
应交税费	150,037,469.51	123,820,377.34	122,565,988.26	94,218,643.29
应付利息	-	-	-	-
其他应付款	194,955,981.19	180,160,539.95	215,391,452.78	198,304,885.13
其他流动负债	1,051,956.05	1,586,869.42	2,788,840.80	1,574,840.80
流动负债合计	1,111,914,163.75	2,440,639,373.22	1,563,872,328.02	1,415,522,249.54
非流动负债：	-	-
递延所得税负债	2,670,746.37	3,570,379.16	1,012,800.27	206,491.51
其他非流动负债	7,419,756.42	7,067,087.11	1,175,000.00	1,439,000.00
非流动负债合计	10,090,502.79	10,637,466.27	2,187,800.27	1,645,491.51
负债合计	1,122,004,666.54	2,451,276,839.49	1,566,060,128.29	1,417,167,741.05
股东权益：
股本	711,000,000.00	711,000,000.00	711,000,000.00	711,000,000.00

资本公积	1,336,719,988.55	1,336,719,988.55	1,336,719,988.55	1,336,719,988.55
盈余公积	221,020,719.29	221,020,719.29	133,844,689.86	63,055,360.63
未分配利润	1,511,945,821.17	1,394,608,332.15	908,429,508.62	422,405,124.77
外币报表折算差额	(5,092,438.20)	(4,421,512.74)	(4,422,773.70)	(3,924,540.71)
归属于母公司股东权益合计	3,775,594,090.81	3,658,927,527.25	3,085,571,413.33	2,529,255,933.24
少数股东权益	-	-	-	-
股东权益合计	3,775,594,090.81	3,658,927,527.25	3,085,571,413.33	2,529,255,933.24
负债和股东权益总计	4,897,598,757.35	6,110,204,366.74	4,651,631,541.62	3,946,423,674.29

2、合并利润表

单位：元

项 目	2013年1-6月	2012年度	2011年度		2010年度
一、营业收入	4,402,655,015.85	7,069,591,619.67	6,090,560,144.37		5,515,507,551.31
二、营业成本	(2,665,505,599.86)	(4,434,275,940.28)		(3,904,021,616.31)		(3,696,139,678.48)
营业税金及附加	(37,405,128.36)	(49,086,538.50)	(38,337,737.52)		(2,295,929.48)
销售费用	(448,345,634.56)	(722,932,356.82)	(680,579,360.24)		(584,158,626.91)
管理费用	(264,291,016.64)	(392,235,132.26)	(302,225,303.95)		(296,739,605.28)
加：财务净收益	9,499,656.48	12,005,756.39	6,953,112.69		11,756,714.35
公允价值变动收益	-	-	-		-
投资收益	-	-	774,491.22		5,989,389.79
三、营业利润	996,607,292.91	1,483,067,408.20	1,173,123,730.26		953,919,815.30
加：营业外收入	68,869,413.61	8,658,109.55	5,871,073.60		20,724,481.76
减：营业外支出	(1,025,415.35)	(2,089,770.74)	(3,405,458.84)		(2,043,507.46)
其中：非流动资产处置损失	(1,025,415.35)	(1,500,166.95)	(1,355,458.84)		(483,507.46)
四、利润总额	1,064,451,291.17	1,489,635,747.01	1,175,589,345.02		972,600,789.60
减：所得税费用	(200,563,802.15)	(282,068,894.05)	(219,904,631.94)		(158,416,532.70)
五、净利润	863,887,489.02	1,207,566,852.96	955,684,713.08		814,184,256.90
归属于母公司所有者的净利润	863,887,489.02	1,207,566,852.96	955,684,713.08		660,266,581.85
少数股东损益	-	-	-		153,917,675.05
六、每股收益：
基本每股收益及稀释每股收益	1.22	1.70	1.34		1.28
七、其他综合收益	(670,925.46)	1,260.96	(498,232.99)		(4,393,561.73)
八、综合收益总额	863,216,563.56	1,207,568,113.92	955,186,480.09		809,790,695.17
归属于母公司所有者的综合收益总额	863,216,563.56	1,207,568,113.92	955,186,480.09		655,873,020.12
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-		153,917,675.05

3、合并现金流量表

单位：元

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	3,760,879,141.08	9,132,615,975.63	7,194,588,384.62	6,464,756,819.25
收到的税费返还		-	-	904,339.13
收到母公司往来款		-	-	-
收到的政府补助	2,632,348.00	9,901,911.97	5,208,713.55	21,711,878.00
收到其他与经营活动有关的现金	1,629,921.49	2,397,155.41	12,711,096.11	9,794,738.78
经营活动现金流入小计	3,765,141,410.57	9,144,915,043.01	7,212,508,194.28	6,497,167,775.16
购买商品、接受劳务支付的现金	(2,970,635,006.75)	(5,246,921,544.54)	(4,605,788,458.83)	(4,351,762,383.02)
支付给职工以及为职工支付的现金	(226,528,469.55)	(307,266,987.14)	(229,663,897.46)	(183,355,953.10)
支付的各项税费	(578,430,234.16)	(779,038,742.25)	(590,321,208.24)	(414,242,221.67)
偿还予母公司的往来暂借款	-	-	-	-
支付其他与经营活动有关的现金	(336,244,002.46)	(640,552,536.57)	(614,759,480.90)	(496,010,692.94)
经营活动现金流出小计	(4,111,837,712.92)	(6,973,779,810.50)	(6,040,533,045.43)	(5,445,371,250.73)
经营活动产生的现金流量净额	(346,696,302.35)	2,171,135,232.51	1,171,975,148.85	1,051,796,524.43
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	157,569,660.00	-	50,774,491.22	1,966,715,946.70
取得投资收益收到的现金	-	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	151,251,654.03	3,652,678.69	24,657,741.80	1,934,905.73
收到其他与投资活动有关的现金	11,401,602.64	11,335,073.10	7,282,362.10	16,458,053.46
投资活动现金流入小计	320,222,916.67	14,987,751.79	82,714,595.12	1,985,108,905.89
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	(413,445,921.75)	(471,457,199.40)	(549,970,436.27)	(831,944,114.07)
投资支付的现金	-	(157,569,660.00)	(50,000,000.00)	(1,221,076,000.00)
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-	(14,631,398.12)
投资活动现金流出小计	(413,445,921.75)	(629,026,859.40)	(599,970,436.27)	(2,067,651,512.19)
投资活动产生的现金流量净额	(93,223,005.08)	(614,039,107.61)	(517,255,841.15)	(82,542,606.30)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-	248,850,000.00
取得借款收到的现金	-	-	-	150,000,000.00
筹资活动现金流入小计	-	-	-	398,850,000.00
偿还债务支付的现金	-	-	-	(213,104,884.58)
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	(746,550,000.00)	(634,212,000.00)	(398,871,000.00)	(694,992,221.09)
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-	(170,100,000.00)
支付予原股东的退资款	-	-	-	(388,517,459.46)
支付其他与筹资活动有关的现金	(1,711,738.29)	(3,660,700.37)	(3,927,161.89)	-
筹资活动现金流出小计	(748,261,738.29)	(637,872,700.37)	(402,798,161.89)	(1,296,614,565.13)
筹资活动产生的现金流量净额	(748,261,738.29)	(637,872,700.37)	(402,798,161.89)	(897,764,565.13)
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	(110,655.65)	(44.12)	(18,504.52)	(3,073.31)
五、现金及现金等价物净增加额	(1,188,291,701.37)	919,223,380.41	251,902,641.29	71,486,279.69
加：期初现金及现金等价物余额	2,309,987,189.43	1,390,763,809.02	1,138,861,167.73	1,067,374,888.04
六、期末现金及现金等价物余额	1,121,695,488.06	2,309,987,189.43	1,390,763,809.02	1,138,861,167.73

（二）母公司会计报表

1、母公司资产负债表

单位： 元

资 产	2013.6.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
流动资产：
货币资金	865,889,350.87	2,231,517,884.07	1,099,825,716.47	1,084,805,130.18
交易性金融资产	-	-	-	-
应收账款	-	-	-	4,737,062.16
预付款项	2,169,005.19	2,878,171.82	7,660,698.12	21,272,879.24
应收利息	-	-	-	-
应收股利	1,187,137,000.00	653,037,000.00	572,600,000.00	406,000,000.00
其他应收款	1,050,454,820.69	1,609,011,448.30	1,725,537,105.83	1,498,332,823.05
存货	85,195,379.60	76,102,228.97	71,790,083.95	204,012,526.01
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	36,405,455.88	12,449,513.86	18,692,197.01	19,628,093.39
流动资产合计：	3,227,251,012.23	4,584,996,247.02	3,496,105,801.38	3,238,788,514.03
非流动资产:
长期股权投资	246,757,357.49	246,757,357.49	246,757,357.49	246,757,357.49
投资性房地产	5,763,907.79	6,044,527.10	6,159,594.10	1,535,695.58
固定资产	27,227,587.42	45,354,204.21	68,545,596.90	99,917,071.19
在建工程	18,205.13	17,397.44	482,842.87	11,100,757.22
无形资产	1,778,232.29	54,868,922.37	53,052,464.18	51,368,332.39
长期待摊费用	-	-	-	1,916,576.10
递延所得税资产	37,614,829.42	36,709,401.06	26,799,667.15	17,287,592.70
非流动资产合计：	319,160,119.54	389,751,809.67	401,797,522.69	429,883,382.67
资产总计：	3,546,411,131.77	4,974,748,056.69	3,897,903,324.07	3,668,671,896.70
负债及股东权益	2013.6.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
流动负债：
交易性金融负债	-	-	-	-
应付账款	8,994,089.39	10,429,173.15	12,422,165.34	178,742,855.25
预收款项	253,447,063.99	1,645,530,571.90	782,000,946.76	721,092,077.48
应付职工薪酬	141,856,354.50	135,695,909.73	101,886,544.13	94,418,990.22
应交税费	51,016,134.61	37,991,174.19	54,389,110.78	26,873,999.68
其他应付款	67,559,877.25	58,913,332.35	97,755,340.51	107,267,049.86
其他流动负债	79,022.62	288,564.62	2,000,000.00	1,025,000.00
流动负债合计：	522,952,542.36	1,888,848,725.94	1,050,454,107.52	1,129,419,972.49
非流动负债：
其他非流动负债	1,345,936.51	1,176,819.89	275,000.00	1,100,000.00
非流动负债合计：	1,345,936.51	1,176,819.89	275,000.00	1,100,000.00
负债合计：	524,298,478.87	1,890,025,545.83	1,050,729,107.52	1,130,519,972.49
股东权益：			-
股本	711,000,000.00	711,000,000.00	711,000,000.00	711,000,000.00
资本公积	1,382,354,476.85	1,382,354,476.85	1,382,354,476.85	1,382,354,476.85
盈余公积	202,445,103.40	202,445,103.40	115,269,073.97	44,479,744.74
未分配利润	726,313,072.65	788,922,930.61	638,550,665.73	400,317,702.62
股东权益合计：	3,022,112,652.90	3,084,722,510.86	2,847,174,216.55	2,538,151,924.21
负债和股东权益总计：	3,546,411,131.77	4,974,748,056.69	3,897,903,324.07	3,668,671,896.70

2、母公司利润表

单位：元

项 目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
一、营业收入	4,466,046,238.16	7,251,366,074.91	6,216,289,089.71	5,658,145,066.04
二、营业成本	(3,903,058,188.38)	(6,255,582,936.93)	(5,256,487,456.93)	(4,690,775,665.98)
营业税金及附加	(12,256,084.68)	(15,946,972.73)	(20,207,572.14)	(694,623.95)
销售费用	(358,910,739.26)	(604,882,510.99)	(679,690,502.09 )	(582,891,148.06)
管理费用	(64,519,608.14)	(97,732,214.33)	(86,660,434.48 )	(101,905,874.00)
加：财务净收益	7,456,748.25	8,985,410.72	5,782,616.28	9,392,171.85
公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	534,100,000.00	653,037,000.00	573,374,491.22	807,816,638.13
二、营业利润	668,858,365.95	939,243,850.65	752,400,231.57	1,099,086,564.03
加：营业外收入	66,116,208.87	6,413,939.29	2,166,561.69	5,997,187.49
减：营业外支出	(821,828.93)	(604,688.54)	(1,124,189.22 )	(987,969.17)
其中：非流动资产处置损失	(821,828.93)	(15,084.75)	(124,189.22)	(477,969.17)
三、利润总额	734,152,745.89	945,053,101.40	753,442,604.04	1,104,095,782.35
减：所得税费用	(50,212,603.85)	(73,292,807.09)	(45,549,311.70)	(73,412,542.12)
四、净利润	683,940,142.04	871,760,294.31	707,893,292.34	1,030,683,240.23
六、其他综合收益	-	-	-	(469,021.02)
七、综合收益总额	683,940,142.04	871,760,294.31	707,893,292.34	1,030,214,219.21

3、母公司现金流量表

单位：元

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	3,835,598,297.06	9,345,030,564.28	7,342,704,671.02	6,633,929,681.84
收到的税费返还	-	-	-	904,339.13
收到母公司往来款项	-	-	-	-
收到子公司归还往来暂借款	560,000,000.00	121,000,000.00	-	-
收到的政府补助	568,900.00	2,439,350.00	1,307,770.00	6,860,100.00
收到的其他与经营活动有关的现金	744,971.93	2,045,255.90	2,043,687.75	2,813,401.71
经营活动现金流入小计	4,396,912,168.99	9,470,515,170.18	7,346,056,128.77	6,644,507,522.68
购买商品、接受劳务支付的现金	(4,604,087,948.26)	(7,351,515,203.26)	(6,175,061,443.18)	(5,521,979,032.61)
支付给职工以及为职工支付的现金	(142,144,598.02)	(157,952,102.89)	(122,049,122.53)	(100,212,394.69)
支付的各项税费	(179,835,269.90)	(260,968,534.85)	(227,549,737.47)	(257,176,891.45)
偿还予母公司的往来暂借款	-	-	-	-
支付予子公司的往来暂借款	-	-	(227,260,161.52)	(695,432,406.52)
支付的其他与经营活动有关的现金	(245,792,554.23)	(505,232,440.53)	(598,367,383.73)	(471,721,758.10)
经营活动现金流出小计	(5,171,860,370.41)	(8,275,668,281.53)	(7,350,287,848.43)	(7,046,522,483.37)
经营活动产生的现金流量净额	(774,948,201.42)	1,194,846,888.65	(4,231,719.66)	(402,014,960.69)
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	-	50,774,491.22	1,945,112,801.14
取得投资收益所收到的现金	-	572,600,000.00	406,000,000.00	396,900,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	151,142,175.22	2,661,833.15	24,014,027.96	1,342,069.28
收到的其他与投资活动有关的现金	7,787,437.68	8,903,908.13	6,150,434.66	11,533,887.30
投资活动现金流入小计	158,929,612.90	584,165,741.28	486,938,953.84	2,354,888,757.72
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	(1,348,206.39)	(9,447,761.96)	(14,888,486.00)	(29,750,141.22)
投资所支付的现金	-	-	(50,000,000.00)	(1,200,018,000.00)
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-	(15,030,694.80)
投资活动现金流出小计	(1,348,206.39)	(9,447,761.96)	(64,888,486.00)	(1,244,798,836.02)
投资活动产生的现金流量净额	157,581,406.51	574,717,979.32	422,050,467.84	1,110,089,921.70
三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金	-	-	-	248,850,000.00
筹资活动现金流入小计	-	-	-	248,850,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	(746,550,000.00)	(634,212,000.00)	(398,871,000.00)	(522,690,725.61)
支付予原股东的退资款	-	-	-	(388,517,459.46)
支付其他与筹资活动有关的现金	(1,711,738.29)	(3,660,700.37)	(3,927,161.89)	-
筹资活动现金流出小计	(748,261,738.29)	(637,872,700.37)	(402,798,161.89)	(911,208,185.07)
筹资活动产生的现金流量净额	(748,261,738.29)	(637,872,700.37)	(402,798,161.89)	(662,358,185.07)
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	(1,365,628,533.20)	1,131,692,167.60	15,020,586.29	45,716,775.94
加：期初现金及现金等价物余额	2,231,517,884.07	1,099,825,716.47	1,084,805,130.18	1,039,088,354.24
六、期末现金及现金等价物余额	865,889,350.87	2,231,517,884.07	1,099,825,716.47	1,084,805,130.18

（三）主要财务指标公司近三年的主要财务指标：

财务指标	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
流动比率	1.84	1.42	1.45	1.37
速动比率	1.18	1.07	1.00	0.95
资产负债率（母公司）	14.78%	37.99%	26.96%	30.82%
应收账款周转率（次）	公司采取“先款后货”的收款方式，应收账款极少，应收账款周转率指标不适用
存货周转率（次）	6.70	5.68	5.97	6.18
归属于母公司股东的净利润（万元）	86,388.75	120,756.69	95,568.47	66,026.66
息税折旧摊销前利润（万元）	115,828.01	167,737.03	129,011.44	107,132.25
每股经营活动的现金流量净额（元/股）	-0.49	3.05	1.65	2.04
每股净现金流量（元/股）	-1.67	1.29	0.35	0.14
归属于公司股东的每股净资产（元/股）	5.31	5.15	4.34	4.92
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例	0.05%	0.09%	0.22%	0.32%

（四）管理层讨论和分析

1、资产质量及结构分析

单位：万元

项目	2013.6.30		2012.12.31		2011.12.31		2010.12.31
	金额	增幅	金额	增幅	金额	增幅	金额
资产合计	489,759.88	-19.85%	611,020.44	31.36%	465,163.15	17.87%	394,642.37
负债合计	112,200.47	-54.23%	245,127.68	56.53%	156,606.01	10.51%	141,716.77
股东权益合计	377,559.41	3.19%	365,892.75	18.58%	308,557.14	22.00%	252,925.59

2011年末的资产、负债较2010年末有所增长，主要是高明基地的建设投资增加，此外营业收入和利润的增长也使流动资产、流动负债相应增加。

2012年末资产总额较2011年末增加约14.59亿元，主要体现为货币资金和存货的增加，资产总额增长，一方面是公司盈利增加，扣除2011年度股利分配的影响后使得股东权益增加5.73亿元；另一方面是负债总额增加8.85亿元，这主要是因为随着募投项目的逐步投产，公司产品的产量迅速增加，销售规模的扩大使得公司2012年末预收账款较2011年末大幅增加8.64亿。

2012年底因需预缴至春节的货款而使预收款项大幅增加，春节过后预收款项又恢复为常态，此外2013年上半年公司分配了7.47亿元现金股利，使得2013年6月30日公司的预收账款和货币资金明显下降，从而导致资产总额、负债总额有一定幅度的下降。

2、盈利能力分析

2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月公司营业收入分别为55.16亿元、60.91亿元、70.70亿元和44.03亿元，2011年度和2012年度销售收入增长率分别为10.43%和16.07%。报告期公司主营业务收入按产品类别核算的结构较为稳定，主要来源于酱油、蚝油和酱的生产销售，以上三者收入合计占到公司营业务收入的93%以上，其中酱油产品的收入占到公司营业收入的66%以上。

报告期内，原材料及包装材料成本占生产成本的比例平均为86.67%，是公司产品的主要成本。2011年原材料成本较上年增长5.49%，略低于销售收入的增长，主要是产品调价及产品销售结构的变化所致。2012年白糖等原材料价格下跌，使得原材料成本较2011年仅增长11.07%，略低于销售收入的增长速度。2011年、2012年包装材料成本较上年分别增长8.31%、13.78%，略低于销售收入和销量的增长，规模化采购有利于采购成本的下降。

报告期内，公司的销售费用率维持在10%左右，相对稳定；随着公司销售规模的扩大，管理费用率有所下降。公司的管理费用主要是研发支出、管理人员工资社保、折旧、费用性税金等费用；公司很少采用银行借款的融资方式，利息支出极少，且公司存放银行款项较多，与利息支出抵销后尚有一部分利息净收益。

3、现金流量分析

本公司2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入之比分别为1.17、1.18、1.29和0.85。该项指标相对稳定是因为公司在报告期内严格执行“先款后货”的销售收款政策和“先货后款”的采购付款政策，2013年1-6月该比例较2012年度有所下降主要是2012年末公司预收货款规模较大所致。

公司2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月投资活动产生的现金流量净额分别为-8,254.26万元、-51,725.58万元、-61,403.91万元和-9,322.30万元。公司报告期内投资活动产生的现金流量净额均为负数且金额较大，主要是因为公司在报告期内大规模投资建设高明海天生产基地。2010年投资活动现金流入与流出的金额均较大主要是因为公司利用闲置资金进行银行理财、基金投资等低风险短期投资所致。

影响公司筹资活动现金流量的主要是分红因素，2010年、2011年和2012年度现金分红分别达到6.93亿元、3.99亿元和6.34亿元，另外公司2010年股权重组过程中发生减资现金流出3.89亿元、增资现金流入2.49亿元。

4、未来趋势分析

公司利润主要来自酱油、调味酱、蚝油等调味品的生产和销售。近几年在中国经济快速发展和城市化进程提速的带动下，我国消费者的消费能力持续上升，调味品行业也呈现出快速增长的势头。同时随着国内消费升级的到来，行业内的整合步伐加快，品牌调味品市场份额不断加大，作为全球最大的调味品生产企业，公司生产的海天牌调味品保持了产销两旺的态势。本公司未来的财务及盈利状况主要取决于以下几个方面：

（1）公司生产规模的扩张

公司目前的生产能力已不能满足市场的需求量。公司管理层认为，未来两到三年，全行业整合步伐将加快，市场份额将进一步向优势企业集中，公司也将面临较好的扩张机会，本公司将抓住行业调整重组的有利时机实现规模的快速扩张，以进一步提升公司的经营业绩和核心竞争力。

（2）原材料的价格和产品调价因素

公司的主要原材料的价格的波动将会对公司的生产成本产生影响，这将成为影响产品毛利率水平的一个主要因素。本公司作为调味品行业的龙头企业，在细分市场中的市场份额排名第一，具有较强的产品定价能力。此外，公司还积极通过技术手段提高原材料利用率和加强存货管理等方法增加原材料的产出率，努力提高利润水平。

（3）生产自动化水平的提升

目前公司生产的部分环节自动化水平仍然较低，需要耗用大量的人力，同时也对产能造成了一定程度的制约。公司在未来将继续加大研发力度，不断提升生产设备的自动化水平，逐步提高生产效率和生产能力，降低生产成本，提高公司供应链响应速度和效率，更好地满足今后公司销售规模不断扩大的需要。公司的业务收入综合毛利率和盈利能力水平也将逐步提高。

（4）市场份额的拓展

随着未来五年募投项目的逐步投产，将有效解决公司产能不足的限制，能够更为充分地满足旺盛的市场需求，同时公司也需要进一步加大产品营销和品牌营销的力度，在精细化深度开发城市市场的同时积极开拓农村市场渠道，扩大公司产品的销售规模，提高整体盈利水平。

（五）股利分配政策

1、股利分配政策

2010年11月25日，公司创立大会通过《公司章程》，对公司股利分配政策作出以下规定：

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（4）公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。

2、公司近三年实现利润的分配情况

公司一直以来坚持可持续发展经营的理念，在谋求业务发展的同时亦积极采取现金分红的形式给予股东合理回报。报告期内，公司共计实施完成三次现金分红，具体情况如下：

2010年3月19日，经海天有限董事会审议通过，对2009年度实现的利润进行分配，向股东海天集团、兴兆环球分配现金红利522,690,725.61元；

2011年3月26日，经海天股份2010年度股东大会审议通过，对2010年度实现的利润进行分配，向全体股东按每股分配现金红利0.561元（含税），共计分配现金股利398,871,000.00元。

2012年3月23日，经海天股份2011年度股东大会审议通过，对2011年度实现的利润进行分配，向全体股东按每股分配现金红利0.892元（含税），共计分配现金股利634,212,000.00元。

2013年3月1日，经海天股份2012年度股东大会审议通过，对2012年度实现的利润进行分配，向全体股东按每股分配现金红利1.05元（含税），共计分配现金股利746,550,000.00元。

2013年8月9日，经海天股份2013年第三次临时股东大会审议通过，对2013年1-6月实现的利润进行分配，向全体股东按每股分配现金红利0.85元（含税），共计分配现金股利604,350,000.00元。截至招股意向书签署之日，海天股份上述分红款已支付完毕。

公司2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月利润分配方案中现金股利合计分配金额为2,383,983,000.00元，公司2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月分配方案中现金股利占当年合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例分别为60.41%、66.36%、61.82%和69.96%。

报告期内公司现金分红较多主要是因为报告期内海天集团的现金需求很大，海天集团的现金需求主要来自以下两个方面：

（1）用于海天集团偿付减资款

公司控股股东海天集团于2008年减资时共需在2013年底前逐步偿付200,455.85万元减资款，而海天集团的主要资产为对公司的股权投资，因此公司在报告期内加大了现金分红的比例以满足海天集团偿付减资款的需求。

（2）用于公司股权架构调整

2010年12月，海天集团的58名自然人股东通过向公司增资的方式成为公司的直接股东，增资金额共计24,885万元。海天集团取得公司分红款后对58名自然人股东进行现金分红，从而完成公司股权架构的调整。

3、本次发行后的股利分配政策

2013年12月22日，公司2013年度第五次临时股东大会通过《佛山市海天调味食品股份有限公司章程（草案）》，对公司股利分配政策作出以下规定：

第一百五十四条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策和现金分红比例具体约定如下：

（一） 利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分红的利润分配形式；

（二） 利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红；

（三） 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之20%；

第一百五十五条 公司存在重大投资或重大现金支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司无重大投资或重大现金支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%。

本条所称“重大投资或重大现金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过2亿元。

公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

第一百五十六条 公司有扩大股本规模需要，且公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。

第一百五十七条 公司利润分配方案按照如下审议程序进行：

董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。

公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。

4、本次发行前滚存利润的分配政策

根据公司2013年第五次临时股东大会决议，公司对截至2013年6月30日可供分配利润进行2013年半年度股利分配后尚余的历年留存未分配利润由首次公开发行A股完毕后的全体股东按其持股比例共同享有。

（六）纳入发行人合并报表范围的子公司基本情况

纳入本公司合并报表范围的子公司情况如下表所示：

1、高明海天

名称：	佛山市海天（高明）调味食品有限公司
成立时间	2004年6月7日
住所及经营地：	佛山市高明区沧江工业园东园
法定代表人：	庞康
注册资本：	5,000万元
实收资本：	5,000万元
股东：	海天股份和兴兆环球，分别持有70%和30%股权
经营范围：	调味品、副食品、食品、饮料、包装材料；农副产品加工；废旧瓶罐等食品包装材料回收；信息咨询服务。

2012年及2013年1-6月高明海天财务报表主要数据如下：

单位：元

资产负债表项目	2013.6.30	2012.12.31
资产总计	3,667,358,389.17	3,479,879,336.25
其中：流动资产	889,954,107.65	977,518,829.28
固定资产	2,297,667,010.49	2,042,366,323.47
在建工程	390,273,520.01	373,922,121.20
无形资产	80,282,742.52	81,186,488.22
负债合计	3,504,235,565.91	3,286,768,753.14
其中：流动负债	3,498,161,746.00	3,280,878,485.92
所有者权益合计	163,122,823.26	193,110,583.11
损益表及现金流量表项目	2013年1-6月	2012年度
营业收入	3,851,010,014.92	6,096,998,092.59
营业利润	858,823,452.93	1,195,634,749.77
利润总额	861,373,071.25	1,196,393,837.83
净利润	733,012,240.15	1,018,162,629.76
经营活动产生的现金流量净额	456,254,684.48	989,201,324.68
投资活动产生的现金流量净额	-411,412,745.08	-459,277,104.45
筹资活动产生的现金流量净额	-27,987,300.00	-585,500,000.00

注：2012年相关财务数据摘自经毕马威审计的高明海天截至2012年12月31日止的年度财务报表。2013年1-6月相关财务数据摘自经毕马威审计的高明海天截至2013年6月30日止的财务报表。

高明海天的设立就是为了扩大调味品的生产规模，与公司属同业关系，存在业务重叠；高明海天所生产的产品均销售给公司，与公司存在业务关联，而非形成业务竞争，2010年、2011年、2012年和2013年1-6月高明海天对公司的销售产成品金额分别为34.53亿元、46.28亿元、60.42亿元和38.19亿元。

2、兴兆环球

名称：	兴兆环球投资有限公司
成立时间	2001年7月4日
注册地：	英属维尔京群岛
授权发行股本：	50,000股，每股1美元
股东：	海天股份持有100%股权
主营业务：	股权投资

截至2012年12月31日和2013年6月30日，兴兆环球的总资产分别为88,460.40万港元和114,426.45万港元，净资产分别为84,568.44万港元和111,225.83万港元；2012年度和2013年1-6月，兴兆环球的净利润分别为34,049.77万港元和26,657.39万港元。上述财务数据经香港伍国栋会计师事务所审计。

（七）审计截止日后主要财务数据分析

单位：元

项 目	2013年9月30日	2013年6月30日
总资产	4,753,473,624.43	4,897,598,757.35
所有者权益	3,513,173,314.26	3,775,594,090.81
项 目	2013年1-9月	2012年1-9月
营业收入	6,286,552,225.12	5,338,284,448.98
营业利润	1,414,266,366.49	1,083,698,514.79
利润总额	1,479,988,871.03	1,089,694,665.73
净利润	1,205,278,919.39	882,537,739.44
归属于母公司所有者的净利润	1,205,278,919.39	882,537,739.44
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润	1,155,709,456.28	877,944,599.07
经营活动产生的现金流量净额	183,117,813.09	601,838,249.02
项 目	2013年7-9月	2012年7-9月
营业收入	1,883,897,209.27	1,722,599,367.21
营业利润	417,659,073.58	343,224,976.68
利润总额	415,537,579.86	345,973,435.14
净利润	341,391,430.37	280,822,251.58
归属于母公司所有者的净利润	341,391,430.37	280,822,251.58
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润	342,959,927.79	278,733,300.23