证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2014—005

  山西通宝能源股份有限公司

  八届董事会七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  山西通宝能源股份有限公司八届董事会七次会议于2014年1月14日以通讯表决的方式召开。会议通知已于2014年1月10日以电子邮件方式发出且确认送达。会议应到董事7名，实到7名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。

  二、会议审议情况

  （一）审议通过《关于取消2013年第一次临时股东大会的议案》

  公司原定于2014年1月20日召开2013年第一次临时股东大会审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（以下简称“本次重组”）有关议案。因本次重组未获山西省人民政府国有资产监督管理委员会批准自动终止，公司董事会决定取消原定于2014年1月20日召开的2013年第一次临时股东大会。

  具体内容详见《山西通宝能源股份有限公司关于取消2013年第一次临时股东大会的公告》（临2014-006）。

  表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

  （二）审议通过《关于为子公司山西国兴煤层气输配有限公司提供担保的议案》。

  因生产经营及项目建设需要，山西国兴煤层气输配有限公司拟向中国民生银行太原分行申请贷款8,000万元，期限为一年，利率为同期银行贷款基准利率上浮10%，各方股东按照股比承担相应担保责任。公司按所持山西国兴煤层气输配有限公司40%的股权比例提供担保，担保金额为3,200万元。山西国兴煤层气输配有限公司经营状况良好，具备到期偿还借款能力；并以其享有所有权的在建工程向公司提供抵押反担保，能够保障公司利益。

  授权公司管理层办理相关事宜。

  公司独立董事已对此案发表同意的独立意见。

  具体内容详见《山西通宝能源股份有限公司为子公司山西国兴煤层气输配有限公司提供担保的公告》（临2014-007）。

  表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

  三、公告附件

  《山西通宝能源股份有限公司独立董事关于公司为子公司山西国兴煤层气输配有限公司提供担保的独立意见》。

  特此公告。

  山西通宝能源股份有限公司董事会

  二○一四年一月十四日

  证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2014—006

  山西通宝能源股份有限公司

  关于取消2013年第一次

  临时股东大会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、召开通知的情况

  公司分别于2013年9月28日、2013年12月13日、2014年1月4日在上海证券交易所网站及上海证券报上披露《通宝能源关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》、《通宝能源2013年第一次临时股东大会延期召开公告》、《通宝能源关于召开2013年第一次临时股东大会的提示性公告》。公司原定于2014年1月20日召开2013年第一次临时股东大会，审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（以下简称“本次重组”）有关议案，具体议案如下：

  1.审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》。

  2.逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》。

  2.1.本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案；

  2.2.本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产及作价；

  2.2.1.标的资产

  2.2.2.标的资产的作价

  2.2.3.对价支付方式

  2.2.4.对价现金的支付期限

  2.2.5.标的资产权属转移

  2.2.6.标的资产期间损益归属

  2.3.本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份方案；

  2.3.1.发行方式

  2.3.2.发行股票种类和面值

  2.3.3.发行对象和认购方式

  2.3.4.定价基准日及发行价格

  2.3.5.发行数量

  2.3.6.发行股份的锁定期

  2.3.7.本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  2.3.8.上市安排

  2.3.9.决议的有效期

  2.4.本次交易的募集配套融资方案；

  2.4.1.发行方式

  2.4.2.发行股票种类和面值

  2.4.3.发行对象和认购方式

  2.4.4.定价基准日及发行价格

  2.4.5.配套募集资金金额

  2.4.6.发行数量

  2.4.7.募集配套资金的用途

  2.4.8.锁定期安排

  2.4.9.本次非公开发行前滚存未分配利润的处置

  2.4.10.上市安排

  2.4.11.决议有效期

  3.审议《关于<山西通宝能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书>（草案修订稿）及其摘要的议案》。

  4.审议《关于公司与山西国际电力集团有限公司、山西星润煤焦有限公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及补充协议的议案》。

  5.审议《关于签署<关于山西国际电力集团有限公司拥有标的资产权益部分之盈利补偿协议>、<关于山西星润煤焦有限公司拥有山西煤炭运销集团吉县盛平煤业有限公司采矿权权益之盈利补偿协议>及补充协议的议案》。

  6.审议《关于公司与山西煤炭运销集团阳泉有限公司签署<关于阳泉市燕龛煤炭有限责任公司之股权转让协议>、<关于阳泉市上社煤炭有限责任公司之股权转让协议>、<关于阳泉市上社二景煤炭有限责任公司之股权转让协议>及补充协议的议案》。

  7.审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

  8.审议《关于提请股东大会批准山西国际电力集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。

  9.审议《关于本次交易后新增主要关联交易的议案》。

  10.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

  二、取消原因

  公司原定于2014年1月20日召开2013年第一次临时股东大会审议本次重组有关议案。因本次重组未获山西省人民政府国有资产监督管理委员会批准自动终止，公司八届董事会七次会议审议通过了《关于取消2013年第一次临时股东大会的议案》，取消原定于2014年1月20日召开的2013年第一次临时股东大会。

  特此公告。

  山西通宝能源股份有限公司董事会

  二○一四年一月十四日

  证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2014-007

  山西通宝能源股份有限公司为子公司

  山西国兴煤层气输配有限公司

  提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：山西国兴煤层气输配有限公司（以下简称“国兴公司”）

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为国兴公司担保金额为人民币3,200万元整，公司已实际为国兴公司担保金额为人民币0元（不含本次担保金额）。

  ● 本次担保是否有反担保：是

  ● 对外担保逾期的累计数量：0

  一、担保情况概述

  因生产经营及项目建设需要，国兴公司拟向中国民生银行太原分行申请贷款8,000万元，期限为一年，利率为同期银行贷款基准利率上浮10%，各方股东按照股比承担相应担保责任。公司按所持国兴公司40%的股权比例提供担保，担保金额为3,200万元。国兴公司以其享有所有权的在建工程向公司提供抵押反担保。

  公司《关于为山西国兴煤层气输配有限公司提供担保的议案》（以下简称“本议案”）已经2014年1月14日召开的八届董事会七次会议审议通过，并授权公司管理层办理相关事宜。公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定要求，本议案无须提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）被担保人基本情况

  企业名称：山西国兴煤层气输配有限公司

  注册地点：太原市杏花岭区东缉虎营37号

  法定代表人：郭峰

  经营范围：煤层气（天然气）的管道和相关设施的建设、经营管理，煤层气（天然气）灶具及相关仪器、仪表、设备的批发。

  最新信用等级：A级

  截至2012年12月31日，国兴公司资产总额为29,695.09万元，负债总额为20,780.13万元，其中，银行贷款为0，流动负债20,780.13万元，资产净额8,914.96万元，2012年度营业收入为19,376.78万元，净利润-303.78万元（经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。

  截至2013年9月30日，国兴公司资产总额为27,588.83万元，负债总额为18,281.49万元，其中，银行贷款为0，流动负债18,281.49万元，资产净额9,307.34万元，2013年1-9月营业收入为27,471.12万元，净利润-232.20万元（未经审计）。

  （二）被担保人与公司关系

  国兴公司为公司的子公司，公司持有其40%股权，为第一大股东。另两家股东及其持股比例分别为：中油中泰燃气投资集团有限公司持股35%，山西新民能源投资集团有限公司持股25%。

  三、担保协议的主要内容

  担保协议将在本次担保行为实际发生时具体签署。

  国兴公司以其享有所有权的在建工程向公司提供抵押反担保。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：国兴公司本次申请银行贷款是满足生产经营及项目建设的需要，且经营状况良好，具备到期偿还借款能力；并以其享有所有权的在建工程向公司提供抵押反担保，能够保障公司利益。经公司八届董事会七次会议审议通过，同意为国兴公司提供担保，授权公司管理层办理相关事宜。

  公司独立董事认为：本次担保行为符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关法律法规及规范性文件的规定，相关审议程序符合《公司章程》规定，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司八届董事会七次会议决议的表决结果。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告披露日，公司累计担保总额为15,540万元（不含本次担保金额3,200万元），占公司最近一期经审计净资产的4.20%。其中实际发生担保金额2,300万元，系公司为参股公司山西宁武榆树坡煤业有限公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的0.62%。

  截止本公告披露日，公司未对控股子公司提供担保；公司所属子公司无对外担保情形；公司及所属子公司未发生逾期担保情形。

  六、上网公告附件

  1、国兴公司营业执照复印件；

  2、国兴公司最近一年又一期的财务报表。

  特此公告。

  山西通宝能源股份有限公司董事会

  二○一四年一月十四日