主承销商：招商证券股份有限公司

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”、“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过4,735万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）将于2014年1月16日分别通过深圳证券交易所交易系统和网下发行电子化平台实施。发行人、主承销商特别提请投资者关注以下内容：

1、中国证监会、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

2、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2014年1月9日（T-5日）刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《北京金一文化发展股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

3、本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

4、发行人所在行业为其他制造业（C41），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均滚动市盈率为30.15倍（截止2014年1月13日），请投资者决策时参考。本次发行价格10.55元/股对应的2012年扣除非经常性损益后的净利润摊薄后市盈率为25.48倍，低于行业最近一个月平均静态市盈率，但依然存在股价下跌给新股投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

5、发行人本次募投项目的计划所需资金量为23,085.10万元。按本次发行价格10.55元/股计算的发行人预计募集资金总额为266,387,500元，扣除分摊的发行费用35,538,863.98元后，本次预计募集资金净额为230,848,636.02元本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

6、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

7、请投资者务必关注投资风险：若2014年1月16日（T 日）出现网下申购不足，将中止本次发行；若T日出现网上申购不足，网上申购不足部分向网下回拨，由发行人和主承销商按照既定的配售原则进行配售；网下配售后仍然认购不足的，中止发行。

8、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

9、发行人的所有股份均为可流通股，本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、规做出的自愿承诺 。

10、本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意愿报价，发行人与主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

11、市场竞争风险

以黄金、白银等为材质的贵金属工艺品具有“商品”和“艺术品”的双重属性，具有保值、增值、艺术观赏和收藏价值。近年来，消费者对贵金属工艺品的需求不断扩大，越来越多的企业把贵金属工艺品作为其重要发展方向。公司作为贵金属工艺品行业具有较强竞争地位的企业，已具备一定的研发设计优势、文化资源整合优势、供应链整合优势、营销渠道和客户资源优势，但如更多企业进入本行业将导致竞争加剧。如果公司不能巩固并增强创意设计、品牌及渠道等已有优势，将存在市场份额下降的风险。

12、市场周期性变化造成的盈利风险

我国贵金属工艺品行业是随着市场开放迅速发展起来的新兴行业。行业的发展与中国经济的发展和居民收入水平的增加息息相关。目前，我国经济持续快速发展和人均GDP持续增长，居民消费结构已由物质消费为主转向物质消费和精神文化消费并重，随着商业银行从事实物黄金产品销售业务的兴起，同时受“藏金于民”政策、金价上涨、通货膨胀等因素的推动，贵金属工艺品因其具有的投资价值、收藏价值、欣赏价值和文化价值满足了居民当前的消费倾向，其市场呈现加速发展趋势，短期内市场需求难以得到满足。但当经济发展受到影响，市场处于不景气周期，居民的消费倾向会因各种因素影响受到抑制，对公司各项业务的盈利情况造成不利影响。

经济发展和居民消费倾向受国际政治格局、宏观经济形势、经济政策、消费心理、金银价格波动等多种因素影响，具有不确定性和一定的周期性。近十年来，中国GDP在2000年至2007年保持持续快速增长，2008年经历一次调整后又逐步稳定增长，未来中国还面临经济放缓和经济结构调整的深层次发展问题。我国贵金属工艺品行业作为新兴市场，市场发展尚在起步阶段，因上述因素影响而表现出一定的周期性特征。公司面临因市场周期性变化引致的盈利波动的风险；若未来经济环境处于不景气周期，会对公司的盈利情况造成不利影响。

13、原材料价格波动风险

发行人生产和销售的贵金属工艺品的主要原材料为黄金和白银。2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，发行人主营业务成本中黄金和白银原材料成本总和分别为161,694.12万元、193,277.65万元、198,793.81万元和134,039.28万元，其占主营业务成本比例分别为81.97%、85.76%、78.65%和84.86%。

受市场因素影响，黄金和白银等贵金属价格波动较大，如上海黄金交易所黄金（Au 99.99）现货价格2010年末、2011年末和2012年末分别为301.80元/克、319.80元/克和334.50元/克，2013年6月末为243.50元/克。公司黄金原材料主要通过上海黄金交易所采购，而上海黄金交易所黄金价格受国内外经济形势、通货膨胀、供求变化以及地缘政治等复杂因素影响，黄金价格呈波动走势。若黄金和白银等原材料采购价格持续大幅波动，将给发行人盈利能力的稳定性带来一定影响。

14、黄金价格下跌可能导致市场需求下降的风险

近年来，由于国民经济的快速发展，居民生活水平的不断提升以及黄金价格的上涨，黄金行业发展突飞猛进，中国黄金消费需求和投资需求稳步增长。黄金产品具有保值、投资功能，在黄金价格上涨、通货膨胀预期等背景下，以黄金为材质的贵金属工艺品市场需求持续上涨。

黄金价格的波动受到国际市场供求变化、国际经济形势、国际政治局势、人们对未来经济形势的预期等一系列因素的影响，其未来走势具有不可预知性。 2001年-2011年期间，全球黄金价格上涨经历十年牛市，年均增长率近20%；在2012年黄金需求和黄金价格涨幅收窄情况下，2013年金价呈现超过26%的下跌调整。目前，国际主要金融机构对未来金价走势存在分歧。短期内，黄金价格窄幅调整趋势或将持续，黄金价格存在下跌的风险。

由于公司采用“成本加成，并参考实时金价调整销售价格”的定价机制，若黄金等原材料市场价格在短时间内出现大幅下跌，将会给公司的经营带来风险。若黄金等原材料价格持续下跌，贵金属工艺品的潜在市场需求将存在下降的风险。

15、存货余额较大的风险

随着经营规模的迅速扩大，公司存货余额增长较快。2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末，发行人存货账面价值分别为50,708.27万元、53,549.12万元、79,479.91万元和59,654.10万元，占总资产的比例分别为61.35%、51.77%、47.70%和34.23%，比例较高。发行人存货中金料、纯金制品及半成品所占比重分别为83.52%、68.19%、69.22%和63.41%。

存货余额较大是由贵金属工艺品行业自身特点和公司经营特点所决定的，主要是公司的产品均为单位价值较高的黄金和白银等材质的贵金属工艺品，以及公司的渠道拓展迅速及业务大幅增加引起产成品铺货余额大幅增加所致。

若黄金等原材料价格持续下跌，将会给发行人带来存货跌价风险以及因贵金属工艺品潜在市场需求下降导致的存货积压风险。

16、对银行和邮政渠道的依赖性风险

公司致力于打造包括银行、邮政、零售、电视购物、网络购物、金店及经销商、加盟连锁等多元化的营销体系。近三年及一期公司通过银行渠道的销售收入占总收入的比重分别为61.34%、54.36%、38.56%和41.52%；通过邮政渠道的销售收入占总收入的比重分别为11.98%、10.49%、5.66%和1.06%；通过银邮渠道合计的销售收入占比依次为73.32%、64.85%、44.22%和42.57%。目前银邮渠道构成了公司营销体系中最为重要的组成部分，公司对银邮渠道存在一定的依赖性风险。

17、客户集中度较高的风险

公司主要客户为国内知名的商业银行和集邮公司。公司主要通过银行和邮政渠道销售贵金属工艺品。最近三年及一期，公司对前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为72.07%、64.69%、35.77%和39.35%，客户集中度相对较高。尽管公司近几年通过商业银行和邮政渠道实现的销售情况良好，且在经营中一直同各商业银行之间保持良好合作关系，但如果与各商业银行和集邮公司在销售价格、款项支付、市场布局等方面产生分歧，或公司主要客户的业务模式发生变化以及关键客户流失，将在一定程度上影响公司的经营业绩。

18、偿债风险

发行人资产负债率较高，2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末分别为57.41%、59.35%、69.94%和65.69%；公司流动比率与速动比率较低，2013年6月末的流动比率、速动比率分别为1.40和0.87。2013年6月末，发行人负债总额11.45亿元，其中流动负债11.17亿元，流动负债主要包括银行借款6.80亿元、交易性金融负债（黄金租赁）3.53亿元和应付账款0.33亿元。因公司资产负债率较高，而流动比率、速动比率较低，同时债务结构中短期负债占绝大多数，虽然发行人在各贷款银行、供应商中信用良好，未发生到期银行债务不能偿还、到期货款不能支付的情形。但是，较高资产负债率使发行人面临一定的偿债风险。

19、黄金租赁业务的风险

公司自2010年下半年开始通过黄金租赁业务获取部分黄金原材料以进行生产。公司的黄金租赁业务是指向银行借入黄金原材料组织生产，当租借到期后，通过向上海黄金交易所购入或者以自有库存等质等量的黄金实物归还银行，同时按照一定的租借费率支付租赁费的业务。

黄金租赁量分别为140千克、1,172千克、1,497千克和1,175千克，分别占公司当期黄金原材料采购量的1.80%、19.08%、24.61%和23.65%。随着业务的扩张，公司预计黄金租赁的业务量将增加。

若资产负债表日或租赁黄金归还日黄金市价低于租入日黄金市价，公司在此会计期间将确认正值的公允价值变动收益或投资收益；反之，公司将确认负值的公允价值变动损失或投资损失。当公司黄金租赁规模较大且金价波动较大时，公司因黄金租赁业务发生的公允价值变动损益或投资损益金额将相应扩大，将存在致使公司经营业绩出现较大波动的风险。以公司2013年9月末黄金租赁余量和本招股意向书签署之日上海黄金交易所黄金（Au 99.99）收盘价计算，若黄金价格上升10%，公司将出现公允价值变动亏损约4,350万元，占公司2012年度营业利润的46.21%。由于金价波动对公司黄金租赁的公允价值产生重大影响，如果公司不能及时调整经营决策、销售规模、销售价格等，公司就有可能因黄金租赁业务出现公允价值变动亏损和投资损失而出现上市当年营业利润比上年下滑50%以上的风险。

20、应收账款风险

随着公司业务的扩展，应收账款余额逐年上升，公司近三年末应收账款净额分别为9,278.72万元、11,374.12万元、38,839.52万元，2013年9月末应收账款净额为75,994.96万元，公司应收账款余额较上年末增长95.66%。公司应收账款金额较大，若部分应收账款发生呆账及坏账，将对公司经营业绩产生不利影响。此外，若未来公司对应收账款管理不力，导致应收账款增长过快和流动资金占用增加，公司将面临资产周转率和收益率下降的风险。

21、销售渠道和客户结构的变化风险

2010年度至2013年1-9月，公司分销售渠道的销售收入情况如下：

单位：万元

项目	2013年1-9月		2012年度		2011年度		2010年度
	收入	比例	收入	比例	收入	比例	收入	比例
银行渠道	91,076.91	39.59%	112,873.68	38.56%	138,833.48	54.36%	136,920.58	61.34%
邮政渠道	2,669.28	1.16%	16,569.20	5.66%	26,791.71	10.49%	26,740.78	11.98%
零售渠道	31,506.22	13.69%	105,791.53	36.14%	29,272.60	11.46%	34,086.06	15.27%
电视购物及互联网购物	3,438.40	1.49%	3,720.85	1.27%	14,024.95	5.49%	3,438.53	1.54%
金店及经销商	60,061.53	26.11%	53,765.63	18.37%	46,470.55	18.20%	22,014.73	9.86%
加盟连锁	41,305.43	17.95%	-	-	-	-	-	-
合计	230,057.77	100.00%	292,720.91	100.00%	255,393.28	100.00%	223,200.69	100.00%

公司2010年度至2013年1-9月通过银行渠道实现的销售收入占比分别为61.34%、54.36%、38.56%和39.59%，呈下降趋势，但仍为公司第一大销售渠道。2013年1-9月，金店及经销商渠道和加盟连锁渠道成为公司重要的销售通路，公司为降低对银邮渠道的依赖，实现销售区域的快速扩张和销售渠道的下沉，提升品牌影响力，进一步控制终端渠道资源，加大了金店及经销商渠道、加盟连锁渠道的业务拓展力度；同时，因金价下跌致使公司自有品牌的投资金条毛利空间有限，公司从策略上减少了通过零售渠道的投资金条的销售，导致零售渠道销售收入占比下降。从客户结构上来看，2013年1-9月公司金店及经销商客户占比有增加趋势，与公司销售渠道的变化情况相一致。2013年1-9月，公司金店及经销渠道收入增长较快，其占比达到26.11%；零售渠道和加盟连锁渠道销售收入两项合计占比31.64%。非银行渠道销售收入占比的快速上升，导致公司前五大客户结构相应发生变化。

公司销售渠道和客户结构的变化是公司适应不利的宏观经济环境、市场竞争加剧、金价波动较大的背景下主动经营决策的结果，保证公司经营的持续性。公司提醒投资者关注公司销售渠道和客户结构的变化情况。

22、2014年第一季度业绩下降的风险

如果公司在2014年一季度发行上市，发行费用等费用增加，也可能导致2014年一季度净利润较上年同期发生较大下降。公司根据2011-2013年度实际经营业绩及目前经营发展规划，结合公司各项基础、能力、潜力和业务的延续性，公司管理层预计2014年1-3月扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润约为1,550万元-1,850万元，相比上年同期下降约15.02%-28.8%。

鉴于2014年第一季度业绩为公司做出的预计，提醒投资者注意相关风险。

23、本次发行有可能出现上市后即跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

24、发行人、主承销商郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人的成长成果的投资者参与申购。

25、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场蕴含的各项风险，根据自身经济实力、投资经验、风险和心理承受能力独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发 行 人：北京金一文化发展股份有限公司

主承销商：招商证券股份有限公司

2014年1月15日