■中国企业在创业初期往往带有“中国式合伙人”的普遍特征，容易埋下股东内讧的隐患

  ■近年来，股东内讧现象频频出现，成为影响上市公司尤其是民企上市公司发展的一大障碍

  ■解决股东内讧问题，归根到底还需要先解决人的问题，即公司核心管理人员、大股东的意识  问题，才能从根本上将公司治理、法律责任、创新等坚持下去

  ⊙见习记者 严翠 ○编辑 衡道庆

  近年来，股东内讧现象频频出现，成为影响上市公司尤其是民企上市公司发展的一大障碍。

  据上证报不完全统计，自2011年以来，至少有26家A股或香港中资上市公司卷入重大股东内讧事件，并对相关公司发展、经营等方面造成不同程度的影响，成为亟待解决的一大难题。

  股东内讧风波不断

  1月6日，主营缓速器的特尔佳创始人及第二大股东凌兆蔚公开指责公司开年第一个交易日公布的4.81亿元定增募资方案，是上市公司不负责任的“恶意圈钱”行为，并透露自己与现特尔佳董事长张慧民已没有任何联系。

  此言一出，市场哗然。其不仅将当年这对创业伙伴、公司当前第一和第二大股东的僵持关系赤裸裸地展现在公众面前，更是再次将上市公司股东内讧这种频繁出现的现象推向了舆论的风口浪尖。

  实际上，此前类似的案例也并不鲜见。

  2011年7月20日前，梁广义、梁少勋、梁伟东分别持有美达股份原控股股东天健集团33.34%、33.33%、33.33%的股权，由此形成内斗并波及上市公司，期间经历了两年妥协、反悔、扯皮等内耗后，公司业绩明显受拖累，营收和净利润分别由2010年的同比增长52%及5.9倍演变为2012年的下降17%和76%。直至2013年7月，利益方握手言和，天健集团及美达股份实际控制人正式变更为梁伟东。当年10月，梁伟东再输血2.5亿元巩固控制权。

  再如，2011年4月，朗科科技以创始人邓国顺为代表的利益方与另一创始人、现实际控制人、董事长兼总经理成晓华一方之间的斗争；2012年华海药业两大股东周明华与陈保华之间的纷争；2013年5月荃银高科创始人张海银女儿张琴与大股东、创始人董事贾桂兰之间的控股权之争等。

  此外，在创始人与职业经理人之间、创始人与外部投资者之间，以及管理层之间、普通大股东之间的纷争也屡见不鲜，典型案例在国美电器、雷士照明、上海家化、真功夫等公司身上曾有过突出体现。

  三类企业易出现内讧

  在同创伟业副总裁张啸看来，“引发股东内讧的原因是多样的。”

  张啸分析称，创业前，大家有共同的目标，为了把公司做大甚至上市，各股东之间通常通过相互让步达成一致；而上市后，大家与以前都不一样了，无论是财富还是各种资源，都得到迅速膨胀，这时候个人的想法就不一样了，各种分歧相应而生，为股东内讧提供了“温床”。

  另一方面，一个企业从创立到成功上市，一般需要5-10年，在此漫长过程中，企业创始人之间出现分歧也很难避免。

  以特尔佳为例，2000年，45岁的凌兆蔚创办特尔佳，38岁的张慧民出资80万元入股40%，两者创业时都处于中年阶段，直至公司2008年上市，凌兆蔚与张慧民一直保持一致行动人身份，但上市后，双方在经营管理理念等方面开始出现分歧，凌兆蔚希望继续做好主业，在其眼中张慧民则开始“讲故事”，投资化工、煤矿、生物医药等领域，不是流产就是不见收益。2010年12月，双方矛盾激化，凌兆蔚辞任公司总经理，2011年12月又辞任董事。随着双方矛盾进一步激化，最终引发了近日凌兆蔚的公开指责。

  “在西方国家，企业上市后创始人分道扬镳非常普遍，而很多时候利益并非导致分开的最重要因素。”张啸告诉记者，在美国专门有种企业家叫“系列创业家”，即创办一个企业成功转手后又不断地创办下一个企业，而这种企业家恰恰是PE、VC非常喜欢的类型。

  达晨创投有关人士向上证报记者表示，中国企业在创业初期往往带有“中国式合伙人”的普遍特征，即创业早期没有精确规划股权结构，只是依据个人出资额、经验等随意形成了所谓的股权结构，之后如能抓住发展机遇，公司就会从初创期进入成长期。而处于成长期、或者有外部投资者进入（尤其是多个）的企业，容易埋下股东内讧的隐患。

  从达晨十多年来接触的企业来看，三类企业较易出现股东内讧事件。第一类，创始人对公司治理不够重视，过于依赖人治；第二类，公司大股东股份过于平均，核心创始人过于依赖技术、市场团队，从股权结构上对公司没有控制权；第三类，有外部投资者的公司中，外部投资者所持股份超过经营管理、技术等核心创始人的股份。

  上述人士认为，投资企业，归根到底还是投资人，因此公司80%-90%的精力都用在判断人上。而达晨在考量企业创始团队时也会尽量避免两类人。一是企业家性格过于极端的，要么过于强势，独断专行、缺乏民主、分享意识；要么过于弱势，难以独当一面；二是企业核心创始人的家庭情况，如夫妻关系不和谐等，也是谨慎考虑的因素之一。

  “把融资作为一种商业模式的企业，我们会远离。”同创伟业曾经遇到过东部省份一家企业，在一个项目上融资成功后经营失败了，又另外弄个公司再融资，如此往复。而在相关的PE论坛上，记者也看到有PE大佬专门发帖建议其他投资人不要再跟某家公司某人接触。

  经历多次与投资人阎焱的合纵连横后，最终得以重返雷士照明董事会的吴长江，在选择PE方面也感慨颇深。吴长江向上证报记者表示，由于创投机构考虑的更多是眼前利益，而创业者考虑的则是持续经营、战略发展方面的问题，两者出发点不同，就容易引发矛盾。但经历过这次事件后，他想给以后的创业者和PE分别提个醒，提醒创业者们在引进财务投资者时，必须把只给分红权、不给参与董事会的经营决策权等相关条款明确写入投资协议，以免日后财务投资者越权；同时提醒财务投资者摆正位置，可以给经营者提经营目标，但不能干预经营管理。

  据了解，目前国内PE、VC投资创业公司，一般实行同股同筹同权，而在美国等发达国家一般只给财务投资者分红权，不给决策权。

  公司治理须“内化于心”

  “整体来看，股东内讧归根结底是创始人的公司治理意识问题，只不过表现形式多样，例如利益纠纷、经营管理理念不同等。”达晨创投有关人士表示，公司创始人、大股东是公司的灵魂，一旦出现矛盾，便会引发企业经营管理不佳等连锁反应。

  大成律师事务所合伙人涂成洲也认为，股东内讧究其根源是公司治理问题。他向上证报记者直言，很多公司在上市前已经制定一整套完善的股权架构设计（包括员工持股计划、股权激励计划、融资方案、高管持股计划等），但很多企业制作股权架构只浮于形式，只是为了满足监管层对于上市的要求，而不是实质性地进行股权结构优化、公司治理等，因此上市公司股东内讧现象频频发生。

  涂成洲认为，在制定股权构架设计方案时，首先必须保证方案内容不与现行任何法律相抵触。其次，要做详尽、充分的尽职调查，包括与公司大股东、相关利益方、员工进行反复沟通。

  深圳上市公司协会副会长鄢为民则对上证报记者表示，解决股东内讧问题，归根到底还需要先解决人的问题，即公司核心管理人员、大股东的意识问题，才能从根本上将公司治理、法律责任、创新等坚持下去。

  鄢为民认为，企业刚上市时，只是将公司治理结构等“外化于形”，满足了监管层要求，而上市后企业社会责任更大，需要对公众、所有股东负责，更需要将公司治理、社会责任等“内化于心”。

  近年来，深圳上市公司协会给所有深圳市公司发布了社会责任指数，其中包括营业收入、利润、净资产收益率、税收、就业人数、慈善、环保、效益指标、底线建设等九个指标。“现在很多企业急于追求经济效益即物质文明建设，忽略了精神文明建设，实际上后者也是生产力的一个重要方面。”鄢为民称。