证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2014-006

  湖北能源集团股份有限公司

  关于公司第七届董事会

  第二十九次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年1月14日，湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决方式召开了第七届董事会第二十九次会议，本次会议通知已通过传真或送达方式发出。董事会9名董事均参与表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定。

  会议以记名表决方式审议并一致通过了《关于公司投资入股陕西煤业股份有限公司的议案》。

  为促进公司煤炭产业链延伸，加强公司煤炭原料成本控制，提升公司竞争力，会议同意公司作为战略投资者认购陕西煤业首次公开发行的股票，投资金额不超过6.7亿元。同时，同意授权公司经营层签署与本次投资入股相关协议，并办理相关事宜。

  本议案具体内容详见公司于2014年1月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于公司投资入股陕西煤业股份有限公司的公告》。

  表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  湖北能源集团股份有限公司董事会

  二〇一四年一月十五日

  证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2014-007

  湖北能源集团股份有限公司

  关于投资入股陕西煤业

  股份有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资情况

  为促进公司煤炭产业链延伸，加强公司煤炭原料成本控制，提升公司竞争力，公司拟作为战略投资者以自有资金认购陕西煤业股份有限公司（以下简称“陕西煤业”）首次公开发行的股票，投资金额不超过6.7亿元。

  （二）董事会审议情况

  2014年1月14日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于投资入股陕西煤业股份有限公司的议案》。

  表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本次投资事项不需要获得股东大会的批准，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的陕西煤业基本情况

  法定代表人：华炜

  成立日期：2008年12月

  注册资金：900,000万元

  住所：西安市碑林区太乙路182号

  主营业务：煤炭开采、经营、销售、加工和综合利用；煤炭铁路运输（限自营铁路）；新能源项目的投资、开发、经营和管理。

  本次公开发行股票完成前主要股东：控股股东为陕西煤业化工集团有限责任公司，持股比例为71%。

  本次公开发行股票完成后主要股东：控股股东为陕西煤业化工集团有限责任公司，持股比例为63.13%。

  截至2012年12月31日，陕西煤业资产总额为840.30亿元，净资产为392.14亿元。2012年共实现营业收入442.60亿元，营业利润123.53亿元，净利润104.85亿元。

  截至2013年6月30日，陕西煤业资产总额为805.78亿元，净资产为408.07亿元。2013年上半年实现营业收入194.45亿元，营业利润52.36亿元，净利润43.15亿元。

  三、交易标的定价依据

  根据《陕西煤业股份有限公司首次公开发行A股发行安排及初步询价公告》，公司本次作为战略投资者入股陕西煤业，不参加本次发行的询价，根据其他投资者询价确定最终发行价格。

  本次交易定价公允，符合公司和全体股东的利益。

  四、对外投资目的及对公司的影响

  （一）促进公司煤炭产业链的延伸

  公司本次投资入股陕西煤业，进入煤炭行业产业链上游，延伸公司煤炭行业产业链，与公司目前煤炭物流及终端消费，形成煤炭开采、物流、发电的产业链，有助于提升公司的竞争能力，符合公司发展战略。

  （二）提高公司投资收益

  根据《陕西煤业股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书》，自陕西

  煤业成立以来，2010年、2011年、2012年分红分别为0.3元/股（含税）、0.35元/股（含税）、0.25元/股（含税）。同时，陕西煤业提出除有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。

  （三）平滑公司业绩波动

  煤炭市场价格波动，对公司业绩影响较大。公司投资入股陕西煤业，通过煤炭行业和火电企业业绩的互补性，有助于平滑公司业绩波动。除此之外，陕西煤业煤炭储量丰富，公司与陕西煤业加强合作，有助于加强公司原料成本控制，平滑业绩波动。

  五、对外投资的风险

  （一）煤炭市场供过于求的风险

  自2012年5月开始，受宏观经济疲软、煤炭进口量增加、水力发电量上升等多重因素影响，我国煤炭市场下游需求下滑明显。未来随着新增产能的释放、石油、天然气等能源的竞争、节能减排政策深入推行等，将可能使煤炭市场供过于求，存在价格下行的风险。

  （二）政策风险

  煤炭行业受到包括国家发改委、国家环保部等各级中央、地方政府主管部门的监管。监管政策、环保政策、税收政策等的变化直接对陕西煤业收入和利润产生影响。

  （三）二级市场价格波动风险

  根据《陕西煤业股份有限公司首次公开发行A股发行安排及初步询价公告》，战略投资者获配股票的锁定期为12个月，而二级市场价格受宏观经济、行业、公司自身生产经营能力等多重因素影响，价格具有不确定性。因此，存在二级市场价格波动风险。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十九次会议决议

  特此公告。

  湖北能源集团股份有限公司董事会

  二○一四年一月十五日

  湖北能源集团股份有限公司

  独立董事关于投资入股陕西

  煤业股份有限公司的独立意见

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为独立董事，本人在仔细阅读了有关资料的基础上，以认真负责的态度，就公司投资入股陕西煤业股份有限公司（以下简称“陕西煤业”）事项发表独立意见如下：

  公司本次作为战略投资者以自有资金投资入股陕西煤业，有利于公司进入煤炭行业上游，与公司目前煤炭物流及终端消费，形成煤炭开采、物流、发电的产业链，有助于提升公司的竞争能力，符合公司发展战略。公司制订有专门的对外投资管理制度，具体运作投资的部门及责任人明确，相关内控制度健全，本次投资审批程序合规，符合相关监管规则及公司《对外投资管理制度》等规定，因此，我们同意本次投资事项。

  独立董事：尹光志 韩慧芳 张龙平

  二〇一四年一月十五日