第五届董事会第四次会议决议公告
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2014-003
通威股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通威股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2014年1月15日以通讯方式召开，现将会议的相关情况及会议决议公告如下：
一、本次会议的会议通知于2014年1月5日以书面和邮件方式传达给公司全体董事。
二、本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。
三、公司9名董事参与审议了会议的相关议案。
四、本次会议共1项议案，获得全票通过。
五、本次会议形成的决议如下：
审议《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
内容详见公司刊登在2014年1月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份有限公司关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告”。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
特此公告
通威股份有限公司
董事会
二○一四年一月十六日
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2014—004
通威股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容、真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
通威股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2014年1月15日下午在公司会议室召开，会议应到监事三人，实到监事三人，会议由公司监事会主席晏保全先生主持，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定，所作决议合法有效。与会监事经过认真审议，会议形成如下决议：
审议《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
同意用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权）
特此公告
通威股份有限公司
监事会
二O一四年一月十六日
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2014—005
通威股份有限公司
关于以非公开发行股票募集资金
置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告
本公司监事会全体成员保证公告内容、真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】149号文核准，通威股份有限公司（以下称“通威股份“或”公司“）向特定投资者非公开发行129,589,632股A股股票，发行价格为4.53元/股，募集资金总额为587,041,032.96元，扣除发行费用12,980,820.66元后，募集资金净额为574,060,212.30元。上述募集资金已于2013年7月3日到账，经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司（现更名为四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙））验证并出具了川华信验（2013）39号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。
二、本次发行方案中的募集资金用途及募集资金置换情况
经公司第四届董事会第十三次会议决议通过，通威股份《非公开发行预案》（以下简称“发行预案”）中披露的募集资金用途如下：
本次发行扣除发行费用后的募集资金净额中的4亿元用于偿还银行贷款，剩余募集资金用于补充业务发展所需流动资金。拟偿还的银行贷款的情况如下：
| 贷款银行 | 借款金额（万元） | 到期还款日 | 备注 |
| 中信银行成都走马街支行 | 2,500 | 2013.01.16 | |
| 中国农业银行成都总府支行 | 4,000 | 2013.01.16 | |
| 中国农业银行成都总府支行 | 5,000 | 2013.01.17 | |
| 中国农业银行成都总府支行 | 3,000 | 2013.01.18 | |
| 中国农业银行成都总府支行 | 4,000 | 2012.12.14 | |
| 中国农业银行成都总府支行 | 5,000 | 2013.01.06 | |
| 中国农业银行邛崃支行 | 2,000 | 2013.04.04 | |
| 进出口银行成都分行 | 4,700 | 2013.06.29 | |
| 进出口银行成都分行 | 2,100.12 | 2013.04.11 | 330万美元 |
| 进出口银行成都分行 | 3,182 | 2013.04.11 | 500万美元 |
| 进出口银行成都分行 | 2,736.52 | 2013.04.11 | 430万美元 |
| 进出口银行成都分行 | 4,327.52 | 2013.04.11 | 680万美元 |
| 合 计 | 42,546.16 | ||
注：币种为美元的借款，按美元对人民币中间价6.364计算。
发行预案中同时披露，本次募集资金到位之前，公司可以自筹资金偿还上表中已到期银行贷款，待募集资金到位后再置换预先投入的自筹资金。该事项已经公司2012年度第一次临时股东大会审议通过。
根据业务发展需要和贷款到期日，在非公开发行股票募集资金到位之前，公司已对上述贷款进行了前期偿还。截至2013年12月31日，公司已经以自筹资金预先偿还上述贷款，具体情况如下：
| 贷款银行 | 借款金额（万元） | 到期还款日 | 已偿还金额（万元） | 实际还款日 | 备注 |
| 中信银行成都走马街支行 | 2,500 | 2013.01.16 | 2,500 | 2012.12.05 | |
| 中国农业银行成都总府支行 | 4,000 | 2013.01.16 | 4,000 | 2012.12.20 | |
| 中国农业银行成都总府支行 | 5,000 | 2013.01.17 | 5,000 | 2012.12.31 | |
| 中国农业银行成都总府支行 | 3,000 | 2013.01.18 | 3,000 | 2013.01.05 | |
| 中国农业银行成都总府支行 | 4,000 | 2012.12.14 | 4,000 | 2012.12.11 | |
| 中国农业银行成都总府支行 | 5,000 | 2013.01.06 | 5,000 | 2012.12.20 | |
| 中国农业银行邛崃支行 | 2,000 | 2013.04.04 | 2,000 | 2012.08.24 | |
| 进出口银行成都分行 | 4,700 | 2013.06.29 | 4,700 | 2013.06.29 | |
| 进出口银行成都分行 | 2,100.12 | 2013.04.11 | 12,051.668 | 2013.04.11 | 330万美元 |
| 进出口银行成都分行 | 3,182 | 2013.04.11 | 500万美元 | ||
| 进出口银行成都分行 | 2,736.52 | 2013.04.11 | 430万美元 | ||
| 进出口银行成都分行 | 4,327.52 | 2013.04.11 | 680万美元 | ||
| 合 计 | 42,546.16 | 42,251.668 |
注：币种为美元的借款，按还款日美元对人民币中间价6.2122折算。原披露的借款金额42,546.16万元与公司偿还总金额42,251.668万元的差异系由于汇率变动原因导致。
2014年1月10日，四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于通威股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（川华信专（2014）001号），鉴证结论如下：通威股份董事会编制的截止2013年12月31日《通威股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公允地反映了以自筹资金预先投入募投项目的情况。
三、审议程序
2014年1月15日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已偿还银行贷款的自筹资金，置换资金总额为4亿元。上述事项已经公司第五届监事会第四次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见：同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
四、保荐机构核查意见
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：通威股份本次募集资金置换事宜由四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，且已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合上市公司募集资金管理的相关规定。
特此公告
通威股份有限公司
董事会
二O一四年一月十六日