第五届董事会第十一次
会议决议公告
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2014-001
凌云工业股份有限公司
第五届董事会第十一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014 年1月3日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）发出了召开第五届董事会第十一次会议的会议通知；2014年1月14日，公司以通讯方式召开了第五届董事会第十一次会议。本次会议应到董事九名，实到九名，全部出席了本次会议。本次会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
经与会董事认真审议，形成以下决议：
一、审议通过《关于注销上海分公司、沈阳分公司、烟台分公司的议案》
同意注销凌云工业股份有限公司上海分公司，以2013年12月31日为基准日，以基准日净资产（不含商品房屋）帐面价值48,358,483.40元作为转让价格，上海分公司的全部资产（不含商品房屋），以转让方式出售给上海凌云工业科技有限公司，人员、业务及全部债务由上海凌云工业科技有限公司承接；
同意注销凌云工业股份有限公司沈阳分公司，以2014年3月31日为基准日，以基准日净资产账面价值为转让价格，沈阳分公司的全部资产以转让方式出售给沈阳凌云汽车工业技术有限公司，人员、业务及全部债务由沈阳凌云汽车工业技术有限公司承接；
同意注销凌云工业股份有限公司烟台分公司，以2014年3月31日为基准日，以基准日净资产账面价值为转让价格，烟台分公司的全部资产以转让方式出售给烟台凌云汽车工业科技有限公司，人员、业务及全部债务由烟台凌云汽车工业科技有限公司承接。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
为与主机厂建立长期稳定的配套关系，本公司先后在上海、沈阳、烟台成立了上海分公司、沈阳分公司、烟台分公司，后根据经营发展需要在分公司所在地分别成立了上海凌云工业科技有限公司、沈阳凌云汽车工业技术有限公司、烟台凌云汽车工业科技有限公司，主要业务均为汽车零部件的制造与销售。
目前，本公司对分子公司间的资产和业务进行整合的时机已经成熟。经研究，决定将三家分公司注销，并将分公司的资产、人员、业务以及债权债务等全部转入相应的子公司。
注销分公司不会对本公司整体业务发展和盈利水平产生影响。
二、审议通过《关于向沈阳凌云汽车工业技术有限公司、烟台凌云汽车工业科技有限公司提供委托贷款的议案》
同意本公司向全资子公司沈阳凌云汽车工业技术有限公司提供委托贷款1,600万元，根据该公司资金需求进度分期办理，期限自委托贷款业务发生之日起一年，用途为补充流动资金，委托贷款利率在同期基准利率基础上下浮10%；
同意本公司向全资子公司烟台凌云汽车工业科技有限公司提供委托贷款600万元，根据该公司资金需求进度分期办理，期限自委托贷款业务发生之日起一年，用途为补充流动资金，委托贷款利率在同期基准利率基础上下浮10%。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
向子公司提供委托贷款的情况详见公司临时公告，公告编号：临2014-002。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2014年1月15日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2014-002
凌云工业股份有限公司
关于为子公司提供委托贷款的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 委托贷款对象：沈阳凌云汽车工业技术有限公司（以下简称“沈阳凌云”）、烟台凌云汽车工业科技有限公司（以下简称“烟台凌云”）
● 委托贷款金额：2,200万元
● 委托贷款期限：一年
● 委托贷款利率：委托贷款利率在同期基准利率基础上下浮10%
一、委托贷款概述
（一）委托贷款基本情况
为保证沈阳凌云、烟台凌云基建项目顺利进行，缓解其自有资金不足的压力，本公司拟再向沈阳凌云提供委托贷款1,600万元，拟再向烟台凌云提供委托贷款600万元。
向沈阳凌云、烟台凌云提供委托贷款的资金来源为本公司自有资金。
本次委托贷款的金融机构为兵工财务有限责任公司，本公司与该公司签订《金融服务框架协议》的关联交易已经本公司第四届董事会第三十一次会议及2012年度股东大会审议通过，并按规定进行了对外公告。
（二）上市公司内部履行的审批程序
本公司第五届董事会第十一次会议已审议通过《关于向沈阳凌云汽车工业技术有限公司、烟台凌云汽车工业科技有限公司提供委托贷款的议案》，与会董事一致同意本公司向全资子公司沈阳凌云汽车工业技术有限公司提供委托贷款1,600万元，根据该公司资金需求进度分期办理，期限自委托贷款业务发生之日起一年，用途为补充流动资金，委托贷款利率在同期基准利率基础上下浮10%；向全资子公司烟台凌云汽车工业科技有限公司提供委托贷款600万元，根据该公司资金需求进度分期办理，期限自委托贷款业务发生之日起一年，用途为补充流动资金，委托贷款利率在同期基准利率基础上下浮10%。
本次委托贷款为董事会权限审批范围，无需获得股东大会批准。
二、委托贷款对象基本情况
1、公司名称：沈阳凌云汽车工业技术有限公司
注册资本：3,000万元
注册地：沈阳市大东区轩顺南路28号
法定代表人：李志发
主营业务：汽车零部件的技术研发、技术服务，汽车零部件的开发、设计、制造，机械加工产品及相关产品的设计、开发，销售自产产品，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
与本公司的关系：本公司全资子公司，2013年2月成立。
截至2013年9月30日，沈阳凌云资产总额4,023.07万元、资产净额2,941.28万元、净利润-58.72万元。上述财务数据未经审计。
2、公司名称：烟台凌云汽车工业科技有限公司
注册资本：2,500万元
注册地：烟台开发区珠江路32号3号厂房637号
法定代表人：李志发
主营业务：对汽车零部件生产项目的投资、开发、建设、管理（限筹建，有效期至：2014年03月07日）；汽车零部件及机械设备零部件的开发、设计、技术研究、技术服务及销售；货物与技术进出口（国家法律法规禁止除外，国家法律法规许可的凭有效的许可证经营）。
与本公司的关系：本公司全资子公司，2013年3月成立。
截至2013年9月30日，烟台凌云资产总额3,147.72万元、资产净额2,471.11万元、净利润-28.89万元。上述财务数据未经审计。
三、委托贷款对上市公司的影响
在保证生产经营所需资金正常使用情况下，公司利用自有资金为子公司提供委托贷款，有利于提高资金使用效率，降低融资成本，同时可以支持子公司发展，保证子公司基础建设、生产经营等资金需求。
四、截至本公告日，上市公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截至本公告日，本公司累计对外提供委托贷款金额为14,252万元，均为对公司控股或全资子公司的委托贷款。其中：为控股子公司广州凌云新锐汽车零部件有限公司提供委托贷款1,000万元，为控股子公司哈尔滨凌云汽车零部件有限公司提供委托贷款6,052万元，为全资子公司柳州凌云汽车零部件有限公司提供委托贷款1,000万元，为全资子公司沈阳凌云汽车工业技术有限公司提供委托贷款2,000万元，为全资子公司烟台凌云汽车工业科技有限公司提供委托贷款1,700万元，为重庆凌云汽车零部件有限公司提供委托贷款2,500万元。
截至本公告日，本公司无逾期委托贷款情况。
五、备查文件
第五届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2014年1月15日