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证券代码：002195 证券简称：海隆软件
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》等法律法规关于重大资产重组的基本条件，同时也符合非公开发行股份的相关条件；重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律法规及规范性文件的要求。
与本次发行股份购买资产相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
审批机关对本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金等相关事项作出的任何决定或意见，并不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
交易对方声明
根据相关规定，本次发行股份购买资产的交易对方浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人保证为上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
一、本次交易预案的审议
本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案已经本公司第五届董事会第五次会议审议通过。本次交易的审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，本公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并编制和公告重组报告书（草案），一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书（草案）中予以披露。
二、本次交易的主要内容
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
海隆软件拟向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份直接和间接购买二三四五100.00%权益。
海隆软件拟向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志4名特定对象非公开发行股份募集配套资金88,300万元，配套融资规模不超过本次交易总额的25%。其中信佳科技拟认缴配套募集资金81,300万元，其系海隆软件实际控制人包叔平控制的企业。本次交易募集配套资金的金额和信佳科技认缴的金额在审计、评估完成后可能进行调整，调整后金额将在《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
（一）发行股份购买资产
2014年1月14日，公司与浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人签署了《发行股份购买资产协议》，约定公司拟以发行股份方式购买以下资产：
1、瑞科投资、瑞度投资2名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等14名自然人合计持有的二三四五34.51%股权；
2、浙富控股、孙毅合计持有的瑞信投资100.00%股权；
3、庞升东、张淑霞、秦海丽合计持有的瑞美信息100.00%股权。
瑞信投资主要资产为二三四五38.00%股权，瑞美信息主要资产为二三四五27.49%股权，故本次交易完成后，公司直接和间接持有二三四五100.00%股权。
标的公司二三四五股权结构如图：
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本次发行股份的价格为15.06元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价15.04元/股。根据预评估情况，经各方协商初步确定本次标的资产交易总金额265,000.00万元，发行的股份约为17,596.28万股。
本次交易具体情况如下：
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注：以上发行股份数为预估数，并非最终确定的发行股份数。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金88,300万元，发行价格为15.06元/股，发行股份数约为5,863.21万股，配套融资规模不超过本次交易总额的25%。本次配套融资发行股份情况如下：
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本次募集配套资金拟用于标的公司二三四五主营业务相关的以下项目：
单位：万元
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二三四五本次项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由上市公司通过自有资金或自筹资金解决。
若海隆软件在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
上述发行价格、确定发行价格的原则及配套资金的用途尚需经本公司股东大会批准。
本次交易系上市公司为了促进产业整合，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，本次交易完成后，海隆软件将从软件行业进入互联网行业，实现多元化经营战略，由单一的软件外包服务企业转变为基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。本次交易中，上市公司向与控股股东、实际控制人无关联关系的特定对象发行股份购买资产的拟发行数量不低于发行后上市公司总股本的5%，且本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的相关规定。
三、本次交易标的预估值及定价
本次交易采用收益法对二三四五100.00%股权进行预评估，评估基准日为2013年12月31日。瑞信投资主要资产为二三四五38.00%股权，瑞美信息主要资产为二三四五27.49%股权，因此本次预评估以瑞信投资、瑞美信息持有的二三四五股权对应的价值作为其预估值。本次交易标的预估值是其账面净资产（未经审计）的23.85倍。交易标的预评估值及各方初步协商的交易价格如下：
单位：万元
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最终的交易价格将根据正式评估报告结果再次协商确定。
本预案中标的资产审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
四、锁定期安排
（一）发行股份购买资产的股份锁定安排
浙富控股、瑞度投资、瑞科投资3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅15名自然人承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；其余资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）募集配套资金发行股份的锁定安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。
五、业绩承诺与补偿方案
（一）业绩承诺
为保护海隆软件中小投资者利益，瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅17名交易对方（以下简称“补偿承诺人”）承诺二三四五2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1.5亿元、2亿元、2.5亿元。
（二）补偿安排
1、补偿金额的计算
如二三四五在承诺期内未能实现承诺净利润，则瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅17名交易对方应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向海隆软件支付补偿。
17名交易对方各自承担的补偿比例如下表：
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当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
补偿承诺人当期各自应补偿金额=当期应补偿金额×各自承担的补偿比例
交易各方同意，股份交割日后，海隆软件和二三四五应在承诺期内各会计年度结束后聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
2、补偿的具体方式
（1）如补偿承诺人当期需向海隆软件支付补偿，则先以补偿承诺人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
①先由补偿承诺人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
A、补偿承诺人当期各自应补偿股份数量的计算公式为：补偿承诺人当期各自应补偿股份数量=补偿承诺人当期各自应补偿金额/本次发行的股份价格
B、海隆软件在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：补偿承诺人当期各自应补偿股份数量（调整后）=补偿承诺人当期各自应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
C、海隆软件在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：补偿承诺人当期各自应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿承诺人当期各自应补偿股份数量（调整前）
D、补偿承诺人应按照《发行股份购买资产协议》的约定，发出将当期应补偿的股份划转至海隆软件董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由海隆软件董事会负责办理海隆软件以总价1.00元的价格向补偿承诺人定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿承诺人以现金补偿。补偿承诺人需在收到海隆软件要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至海隆软件指定的银行账户内。
（2）在承诺期届满后六个月内，海隆软件聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则补偿承诺人应对海隆软件另行补偿。补偿时，先以补偿承诺人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（4）补偿承诺人向海隆软件支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。
（5）庞升东先生承诺，若其他补偿承诺人无法支付补偿对价，为保障上市公司权益，由庞升东代为支付其他补偿承诺人的补偿对价，并拥有对其他补偿承诺人的追偿权。
六、本次重组的条件
本次交易预案已经2014年1月14日召开的海隆软件第五届董事会第五次会议审议通过。本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
（1）完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案。
（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。
（3）鉴于本次重组交易对方包括已上市公司浙富控股，根据浙富控股《公司章程》的规定，浙富控股本次股权转让需获得股东大会的批准。
（4）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
七、本次交易的目的
海隆软件通过本次重大资产重组可以有效加快原有业务的转型升级，业务将从软件行业进一步进入互联网行业，实现多元化经营战略，由单一的软件外包服务企业转变为基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商，增强综合竞争力。
海隆软件一直坚持高端业务战略方针，通过在海外软件外包业务领域的多年积累，拥有较强的市场先发优势和技术、品牌、管理优势。二三四五作为互联网信息服务行业龙头企业，拥有3,000万的庞大用户规模和较强的互联网运营能力。两者结合可以有效实现人才、技术、产品、资本等资源整合和有效协同，增强上市公司综合实力。
海隆软件收购二三四五后，公司盈利能力将大幅提升。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第151130号《审计报告》，标的公司二三四五2013年1-9月实现营业收入33,193.69万元，归属于母公司的净利润6,823.84万元；同时，本次交易对方瑞科投资、瑞度投资2名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人承诺二三四五2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元。本次交易完成后，优质资产的注入将大幅提升上市公司盈利能力，进而实现股东价值最大化。
八、本次交易构成重大资产重组及关联交易，需要提交并购重组委审核
（一）本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市，主要原因如下：
1、本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更
本次交易前，包叔平持有及协议控制上市公司3,039.14万股股票，实际控制公司26.82%股权，系公司实际控制人。
包叔平为巩固实际控制人地位，在本次交易的募集配套资金中拟通过其控制的信佳科技以现金81,300万元认购本次非公开发行的5,398.41万股股票。同时，孙毅出具承诺，本次交易完成后，其将委托包叔平行使其持有的海隆软件967.55万股股票对应的除收益权和处分权之外的全部股东权利，包括股东大会的投票权、提案权、董事、独立董事及监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权。
本次交易完成后，包叔平持有及协议控制海隆软件9,405.09万股股票，包叔平实际控制公司27.03%股权，仍拥有上市公司的控制权。
因此，本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变化。
此外，海隆软件已于2013年12月20日披露要约收购公告，公司实际控制人包叔平为加强对海隆软件的控制力，拟向公司除一致行动人外的其他全体股东发出部分要约收购。包叔平已分别与欧姆龙、慧盛创业签订了《预受要约意向协议》，其中欧姆龙承诺将以其目前持有的全部海隆软件1,794.52万股股票接受本次包叔平发出的收购要约，慧盛创业承诺经国有资产监督管理部门批准后将以其目前持有的海隆软件中540.00万股股票接受本次包叔平发出的收购要约。若此次要约收购获得证监会核准，包叔平成功收购欧姆龙和慧盛创业上述股份并且本次交易顺利完成，其将持有及协议控制公司11,739.61万股股票，实际控制公司33.74%股权。
2、本次交易的交易对方间除直接、间接投资二三四五及瑞创网络外，不存在其他共同投资、合作、合营的共同利益情形，亦无其他一致行动方面的约定或协议
本次交易的交易对方为浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅15名自然人，交易对方之间存在以下关联关系：
1、孙毅持有浙富控股29.65%股权，为其控股股东和实际控制人；
2、庞升东持有瑞度投资84.24%股权，为其控股股东和实际控制人；
3、张淑霞持有瑞科投资100.00%股权，为其控股股东和实际控制人；
4、李春志、李伟、康峰、寇杰毅分别持有瑞度投资3.41%、1.42%、0.68%、0.57%股权；
5、庞升东、何涛峰、威震、徐灵甫、罗玉婷、李伟、赵娜、康峰、谢茜、李春志、宼杰毅11名自然人分别持有瑞创网络45.17%、0.50%、0.38%、0.16%、0.15%、0.11%、0.10%、0.06%、0.05%、0.05%、0.05%股权；瑞度投资持有瑞创网络4.25%股权。目前瑞创网络已经不开展任何业务，正在履行注销程序。
除此之外，交易对方不存在关联关系，也不存在通过协议或者其他安排在二三四五的经营、决策、提案等方面形成一致行动关系的情形。
本次交易的交易对方间除直接、间接投资二三四五及瑞创网络外，不存在其他共同投资、合作、合营的共同利益情形，亦无其他一致行动方面的约定或协议。同时，庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅承诺将来不会基于其所持有的海隆软件股份与除包叔平外的其他股东谋求一致行动人关系。
3、本次交易后上市公司董事会控制权不会发生变更
海隆软件现有董事会成员共9名，其中独立董事3名。本次重大资产重组完成后，海隆软件将依据相关法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行修改，在保持现有董事会架构、控制权不发生变更的前提下酌情适当调整董事会人选。本次交易后，上市公司董事会控制权不会发生变更。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的交易标的为二三四五34.51%股权、瑞信投资100.00%股权以及瑞美信息100.00%股权。瑞信投资主要资产为二三四五38.00%股权，瑞美信息主要资产为二三四五27.49%股权，故本次交易完成后，海隆软件直接和间接持有二三四五100.00%股权。
本次交易根据预评估值确定的交易标的总资产交易金额为265,000.00万元，上市公司2012年经审计的合并财务会计报告期末资产总额为48,581.74万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即2012年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到545.47%。
本次交易根据预评估值确定的交易标的总资产交易金额为265,000.00万元，上市公司2012年经审计的合并财务会计报告净资产额为44,184.97万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即2012年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到599.75%。
(下转B43版)
独立财务顾问