证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2014-003

百洋水产集团股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第5次会议通知于2014年1月9日以专人送达、电子邮件等方式发出。会议于2014年1月15日在公司会议室以现场表决方式召开，应出席会议董事5人，实际出席会议董事5人。会议由董事长孙忠义先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经公司5名董事认真审议并经记名投票方式表决，通过了以下决议：

一、审议通过了《关于使用部分超募资金并追加使用自有资金实施佛山更合镇年产18万吨水产饲料项目的议案》

董事会同意公司在广东省佛山高明区更合镇建设“佛山更合镇年产18万吨水产饲料项目”，项目投资总额为14,708万元，分两期进行投资：一期建设投资约为8,150万元，董事会同意使用超募资金账户6,750万元和自有资金1,400万元进行投资；在落实项目二期用地的前提下，同意公司使用自有资金进行第二期投资建设，二期投资金额约为6,558万元；在本项目获公司股东大会审议通过后，由全资子公司作为主体负责项目的实施，并在全资子公司建立募集资金专户进行资金管理。

公司监事会、独立董事、保荐机构对上述事项均发表了同意意见。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

关于使用超募资金和自有资金投资建设佛山更合镇年产18万吨水产饲料加工项目的具体情况，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《百洋水产集团股份有限公司投资建设佛山更合镇水产饲料项目的公告》。

二、审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

董事会决定召集公司2014年第一次临时股东大会，会议开始时间为2014年2月10日（星期一）上午9：30，股权登记日为2014年1月27日，召开地点为南宁高新技术开发区创新西路16号公司会议室。本次临时股东大会以现场表决方式召开，审议《关于使用部分超募资金并追加使用自有资金实施佛山更合镇年产18万吨水产饲料项目的议案》。

《百洋水产集团股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司董事会

二〇一四年一月十五日

证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2014-004

百洋水产集团股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

百洋水产集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届监事会第五次会议于2014年1月15日在公司会议室召开。本次会议的召开事宜于2014年1月9日以电话、书面文件及电子邮件通知公司全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由高晓东先生主持，高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事以举手表决的方式，审议通过了《关于使用部分超募资金并追加使用自有资金实施佛山更合镇年产18万吨水产饲料项目的议案》。与会监事一致认为，本次超募资金的使用和佛山更合镇年产18万吨水产饲料项目的实施，符合公司的实际情况和业务发展需要，相关超募资金仍用于公司主营业务，符合相关法律法规之规定，符合公司全体股东利益，监事会同意本次超募资金6750万元的使用，并同意在此基础上公司同时使用自有资金7958万元，实施佛山更合镇年产18万吨水产饲料加工项目，同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：3 票同意，0 票发对，0 票弃权。

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司监事会

二〇一四年一月十五日

股票代码：002696 股票简称：百洋股份 公告编号：2014-005

百洋水产集团股份有限公司

关于投资建设佛山更合镇水产饲料项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月15日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于使用部分超募资金并追加使用自有资金实施佛山更合镇年产18万吨水产饲料项目的议案》，同意公司在广东省佛山高明区更合镇建设“佛山更合镇年产18万吨水产饲料项目”，项目投资总额为14,708万元，分两期进行投资。一期建设投资约为8,150万元，董事会同意使用超募资金账户6,750万元和自有资金1,400万元进行投资；在落实项目二期用地的前提下，同意公司使用自有资金进行第二期投资建设，二期投资金额约为6,558万元；在本项目获公司股东大会审议通过后，由全资子公司作为主体负责项目的实施，并在全资子公司建立募集资金专户进行资金管理。

本投资建设项目尚需提交公司股东大会审议。本次投资不构成关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。现将相关事项公告如下：

一、建设项目概述

鉴于公司目前水产饲料业务主要限于广西区域，为满足公司在广东地区配套发展水产饲料项目的需求，公司拟投资新建佛山更合镇年产18万吨水产饲料项目，项目位于佛山高明区更合镇金城工业区。本项目投资总额约为14,708万元，项目用地约48亩。一期建设用地14,415.50平方米已由公司使用自有资金落实，已取得佛高国用（2012）第0800017号国有土地使用权证。

二、项目的基本情况

（一）项目的背景及必要性

我国是农业大国，水产品的养殖均位列全球前列,未来随着全球人口不断增长，人们对食物供应需求将不断提高，我国养殖业将面临较好的发展前景。在此背景下，随着我国水产养殖业规模的不断扩大，养殖户对水产饲料的需求将呈现稳步增长趋势。据统计，2012年我国商品饲料总产量已达1.81亿吨，同比增长11.5%，其中水产饲料1684万吨，同比增长达12.1%；预计未来国内水产饲料行业仍能够保持5%-8%的增速。

广东省是国内渔业产品生产和商品流通集散地，消费水平也居全国首位，并连接着全国及香港、澳门、东南亚等庞大的渔业产业消费市场，同时也是我国水产养殖产量最高的地区之一。2012年广东省水产品产量793.15万吨，增长4.1%。其中，海洋捕捞产量152.61万吨，增长0.2%；海水养殖产量278.63万吨，增长4.9%；淡水捕捞产量12.86万吨，增长0.2%；淡水养殖产量349.05万吨，增长5.3%。水产品养殖比重继续提升，达79.1%，较上年提高0.8个百分点。 从水产养殖业保持稳定增长的发展趋势来看，水产饲料项目具有较好的发展前景。

（二）项目建设内容

1、项目地点：佛山高明区更合镇金城工业区，距高明大道约600米。佛山高明区省道广高线贯穿全区，北接高要，南邻鹤山，西连新兴，辖区内广明高速、江肇高速、江罗高速以及一环西延线等高速公路均在此有入口，交通发达。

2、项目建设内容：项目计划建设生产线7条，其中：膨化料生产线5条，颗粒料生产线2条，年各类水产饲料生产能力为18万吨。第一期完成主车间建设，安装膨化料生产线2条，颗粒料生产线2条，年产各类水产饲料生产能力12万吨，并预留膨化料生产线在第二期安装建设。第二期建设膨化料生产线3条，增加饲料生产能力6万吨。

（三）项目建设期、投资总额及资金来源

本项目建设期为18个月，总投资14,708万元，其中，固定资产投资12,208万元，第一期投资6,650万元，第二期投资5,558万元。固定资产投资中建筑工程费4,782.07万元，设备购置安装费5,440万元，土地购置费1,139.83万元，工程其他费用278万元，工程预备费568.10万元。铺底流动资金约2,500万元，其中一期建设完成投入1,500万元，二期建设完成投入1,000万元。本项目所需资金来源中6,750万元为超募资金，其余为公司自有资金。

（四）项目效益估算

项目建成后，公司实现了水产饲料板块在广东市场的拓展，配套公司的水产食品加工业务，能够发挥产业链的协同效应，将为公司带来新的利润增长点。经公司初步测算，预计完全达产后正常年份年产能利用率为60％，所得税后内部收益率约为11.6%。项目期按投产后10年计算，年平均销售收入约为3.4亿元，年平均净利润为2,162万元；在完全达产后的正常年份，预计年销售收入约为4.0亿元，净利润为2,789万元。

三、项目投资风险及应对措施

1、市场风险

一方面，广东水产饲料市场广阔，但是竞争同样是比较激烈，一些大企业逐步占据了较大的市场份额，同时也存在不少小企业，面临着较大的竞争压力。另一方面，近年来水产饲料企业面临豆粕、鱼粉等原材料价格大幅上涨的情况，因原材料价格的上升导致企业产品成本上升和产品毛利率不断下降，此外物流成本、劳动力成本的上升等等，也在压缩企业的盈利空间。

应对措施：国内水产饲料行业集中度会随着小企业的退出而不断提升，本项目新建工厂具有后发优势，利用公司在水产饲料行业多年的经验积累，将充分发掘集团饲料业务板块的规模效应和集团产业链的协同效应，不断提高技术能力、服务能力和运营管理能力，努力实现预期收益。

2、财务风险

该项目分两期建设，投资总额较大，首期建设利用超额募集资金6,750万元和企业自有资金1,400万元，在落实二期建设项目建设用地的前提条件下，公司使用自有资金进行二期建设。后续建设特别是二期建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的畅通程度将使公司承担一定的财务风险。

应对措施：公司在控制项目建设成本及建设周期的同时，将进一步提高财务管理水平，完善资金预算，除了使用保留盈余之外，公司还将与银行等金融机构充分沟通协商，充分利用金融工具，确保为项目建设提供充足的资金支持。

四、超募资金使用基本情况

公司超募资金专户设立时的期初余额为人民币187,444,775.00元。截至2014年1月15日，超募资金的使用情况如下：

（一）2013年3月15日，经公司第一届董事会第53次会议同意公司使用超募资金3330.00万元收购海南鱼宝饲料有限公司主要经营资产。

（二）2013年6月17日，经公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更北流水产饲料募集资金投资项目并追加使用部分超募资金实施明阳水产饲料加工项目的议案》，一致同意公司终止实施北流水产饲料募集资金投资项目，在使用原项目募集资金8,850.00万元的基础上追加使用超募资金5,311.60万元，改为实施明阳年产22万吨水产饲料加工项目，该部份追加至明阳水产饲料加工项目使用的超募资金，将视明阳水产饲料加工项目的实施情况于2014年第二季度划转到明阳水产饲料加工项目募集资金专户。

（三）2013年11月12日，公司2013年第五次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司增资并用于归还其银行贷款的议案》,同意公司使用超募资金3,885万元向全资子公司海南佳德信食品有限公司增资，用于归还海南佳德信食品有限公司向中国农业发展银行海南省分行营业部的借款人民币3,885万元。

综上截止目前，不考虑短期银行理财产品的购买，公司超募资金已经使用12,526.6万元。截至2014年1月15日，现超募资金专户实际余额（含账户内用超募资金购买的短期银行保本型理财产品）为12,158.44万元（差异原因为5,311.60万元用于明阳饲料项目的超募资金尚未转出以及账户利息和理财产品收益所致）。因此，在佛山更合镇年产18万吨水产饲料项目实施前，当前实际可用的超募资金余额为6,846.84万元。

五、本项目建设目的和对公司的影响

通过本项目的建设，公司能够将水产饲料业务更好地在广东区域拓展，通过和现有的水产品加工厂配套发展，更好地发挥协同效应，将公司较为成熟的业务模式进行复制和推广。项目的建设符合公司的发展战略，有助于公司扩大经营规模，增强公司主营业务的盈利能力，为公司未来业务发展提供坚实的基础。

六、独立董事意见

公司本次拟使用超募资金人民币6,750万元和自有资金7,958万元建设佛山更合镇年产18万吨水产饲料项目，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等法律法规，符合公司战略发展规划，有利于公司完善产业链配套发展，进一步巩固和扩大公司的主营业务。公司本次超募资金的使用符合《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，项目的投资符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用超募资金人民币6,750万元和自有资金7,958万元（合计14,708万元）投资建设佛山更合镇年产18万吨水产饲料项目。

七、监事会意见

经审核，监事会认为：本次超募资金的使用和佛山更合镇年产18万吨水产饲料项目的实施，符合公司的实际情况和业务发展需要，相关超募资金仍用于公司主营业务，符合相关法律法规之规定，符合公司全体股东利益，监事会同意本次超募资金6,750万元的使用，并同意在此基础上公司同时使用自有资金7958万元，实施佛山更合镇年产18万吨水产饲料加工项目，同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、保荐机构意见

保荐机构核查后认为：公司本次使用超募资金6,750万元投资建设佛山更合镇水产饲料项目已经公司董事会审议批准，独立董事和监事会均发表了同意意见，该事项仍需经公司股东大会审议通过；本次超募资金使用是根据公司发展的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，本次超募资金的使用是合理、合规和必要的，符合公司和全体股东利益。

本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，并且履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，作出了必要的承诺，独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合深圳证券交易所《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。

同意公司使用超募资金6,750万元投资建设佛山更合镇水产饲料项目。

九、备查文件

（一）公司第二届董事会第五次会议决议；

（二）公司第二届监事会第五次会议决议

（三）独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

（四）国信证券股份有限公司关于百洋水产集团股份有限公司使用超募资金及自有资金实施佛山更合镇水产饲料项目的保荐意见

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司董事会

二〇一四年一月十五日

证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2014-006

百洋水产集团股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议审议通过，决定召开2014年第一次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

一、会议基本情况

1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会；

2、股东大会的召集人：公司董事会；

3、会议召开的合法合规性：根据公司第二届董事会第五次会议决议，公司将于2014年2月10日星期一召开2014年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定；

4、会议方式：全体股东采取现场投票方式行使表决权；

5、会议召开日期和时间：2014年2月10日上午9:30；

6、会议召开地点：广西南宁高新技术开发区创新西路16号公司会议室；

7、股权登记日：2014年1月27日。

8、出席对象：

1）截止2014年1月27日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2）公司董事、监事及高级管理人员；

3）公司聘请的见证律师。

二、会议议题

本次临时股东大会将审议《关于使用部分超募资金并追加使用自有资金实施佛山更合镇年产18万吨水产饲料项目的议案》。

上述议案所涉事项已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，议案的具体内容详见公司登载于2014年1月16日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《百洋水产集团股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告》、《百洋水产集团股份有限公司第二届监事会第五次会议决议公告》以及《百洋水产集团股份有限公司关于投资建设佛山更合镇水产饲料项目的公告》。

三、出席会议的登记方法：

1、登记方式：

（1）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书（格式见附件）、出席人身份证办理登记手续；

（2）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、证券帐户卡/持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书（格式见附件）、委托人证券帐户卡/持股凭证办理登记手续；

（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2014年2月7日17:00前送达或传真至公司证券部，采用信函或传真形式登记的，请务必进行电话确认）。

2、登记时间：2014年2月7日上午9：00—11：30，下午14：00—17：00；

3、登记地点：公司证券部。

四、其他事项：

1、会议联系方式：

联系人：欧顺明、李逢青；

电话：0771-3210585；

传真：0771-3212021；

地址：广西南宁高新技术开发区创新西路16号公司证券部；

2、会议费用：

与会人员食宿及交通费自理。

五、备查文件：

1、公司第二届董事会第五次会议决议

2、公司第二届监事会第五次会议决议

3、公司关于投资建设佛山更合镇水产饲料项目的公告

特此通知。

百洋水产集团股份有限公司董事会

二〇一四年一月十五日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席百洋水产集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

序号	议案	表决意见
1	关于使用部分超募资金并追加使用自有资金实施佛山更合镇年产18万吨水产饲料项目的议案	同意 □	反对 □	弃权 □

注：

1、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、投票方法：

如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”。 每个议案的表决均为单选，多选、涂改无效。

3、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名（盖章）： 委托人有效证件号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：