股票代码：601886 股票简称：江河创建 公告编号：临2014-003
江河创建集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格：
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：34,050,000股
发行价格：13.92元/股
2、发行对象认购的数量和限售期
| 序号 | 发行对象 | 发行数量 | 限售期 |
| 1 | 北京城建集团有限责任公司 | 27,240,000股 | 12个月 |
| 2 | 王波 | 6,810,000股 | 12个月 |
3、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2014年1月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，预计上市时间为限售期满的次一交易日。
4、资产过户情况
截至本公告日，本次江河创建集团股份有限公司（以下简称“江河创建”或“公司”）向北京城建集团有限责任公司（以下简称“城建集团”）、王波发行股份购买其持有的北京港源建筑装饰工程有限公司（以下简称“港源装饰”）合计26.25%的股权已经全部过户至本公司名下，工商变更登记已经办理完毕，变更完成后，本公司直接持有港源装饰26.25%的股权，通过北京江河创展投资管理有限公司（以下简称“江河创展”）间接持有港源装饰38.75%的股权，合计持有港源装饰65%的股权。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
2013年7月13日，港源装饰召开股东会，全体股东一致同意本次交易。
2013年7月15日，公司与城建集团及王波签署了《非公开发行股份收购资产协议》。
2013年7月15日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》及相关议案，同意公司本次发行股份购买资产事项。
2013年9月17日，中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字(2013)第125号）经北京市国资委出具的京国资产权[2013]199号批复予以核准。
2013年9月25日，北京市国资委出具了京国资产权[2013]206号批复同意本次交易的方案。
2013年9月27日，公司与城建集团及王波签署了《非公开发行股份收购资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议》。
2013年9月27日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于对<关于公司发行股份购买资产的议案>进行完善的议案》、《关于<江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书>（草案）及其摘要的议案》、提请召开临时股东大会等与本次交易相关的议案。
2013年10月14日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于<江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书>（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2013年11月29日，公司发行股份购买资产事项经中国证监会并购重组审核委员会2013年第41次工作会议审核获得无条件通过。
2013年12月18日，中国证监会印发了《关于核准江河创建集团股份有限公司向北京城建集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1602号）。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类和面值：本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元
2、发行数量：34,050,000股
3、发行价格：13.92元/股
4、发行对象：
| 序号 | 发行对象 | 发行数量 | 限售期 |
| 1 | 北京城建集团有限责任公司 | 27,240,000股 | 12个月 |
| 2 | 王波 | 6,810,000股 | 12个月 |
5、认购方式：交易对方城建集团、王波分别以其持有的港源装饰21%、5.25%的股权认购本次发行的股份。
（三）验资和股份登记情况
2014年1月6日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产进行了审验，出具了会验字[2014]0001号《验资报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2014年1月10日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕向城建集团、王波发行股份购买资产的股权登记手续，城建集团和王波本次认购的公司34,050,000股股票自登记至城建集团和王波账户之日起12个月内不上市交易或转让。
（四）资产过户情况
截至本公告日，本次公司向城建集团、王波发行股份购买其持有的港源装饰合计26.25%的股权已经全部过户至本公司名下，工商变更登记已经办理完毕，变更完成后，本公司直接持有港源装饰26.25%的股权，通过江河创展间接持有港源装饰38.75%的股权，合计持有港源装饰65%的股权。
（五）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问结论意见
公司本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、法律顾问结论意见
公司本次交易的法律顾问北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于江河创建集团股份有限公司非公开发行股份购买资产实施情况的法律意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行的最终结果如下表所示：
| 发行对象 | 发行数量 | 限售期 | 预计上市时间 |
| 北京城建集团有限责任公司 | 27,240,000股 | 12个月 | 限售期满的次一交易日 |
| 王波 | 6,810,000股 | 12个月 | 限售期满的次一交易日 |
（二）发行对象基本情况
1、城建集团的基本情况
公司名称：北京城建集团有限责任公司
法定代表人：徐贱云
住所：北京市海淀区北太平庄路18号
注册资本：人民币108,197.3万元
企业类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：授权进行国有资产经营管理；承担各类型工业、能源、交通、民用、市政工程建设项目总承包；房地产开发、商品房销售；机械施工、设备安装；商品混凝土、钢木制品、建筑机械、设备制造及销售；建筑机械设备及车辆租赁；仓储、运输服务；购销金属材料、建筑材料、化工轻工材料、机械电器设备、木材；零售汽车（不含小轿车）；饮食服务；物业管理；承包境外工程和境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口；向境外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）。
2、自然人王波的基本情况
| 姓名 | 王波 | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010819580918**** | ||||||
| 通讯地址 | 北京市海淀区王庄路**号*楼***号 | ||||||
| 家庭住址 | 北京市海淀区王庄路**号*楼***号 | ||||||
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 | ||||||
| 是否与任职单位存在产权关系 | 是，持有港源装饰14%的股权 | ||||||
| 最近三年的职业和职务 | 港源装饰董事长 | ||||||
| 控股的核心企业和关联企业的情况 | 无 | ||||||
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2013年9月30日）
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 北京江河源控股有限公司 | 315,645,200 | 28.18% |
| 2 | 刘载望 | 284,086,566 | 25.36% |
| 3 | 新疆江河汇众股权投资有限公司 | 156,137,600 | 13.94% |
| 4 | 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙） | 56,400,000 | 5.04% |
| 5 | 北京嘉喜乐投资有限公司 | 10,650,000 | 0.95% |
| 6 | 北京益诚智盛投资管理有限公司 | 7,200,000 | 0.64% |
| 7 | 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | 6,000,000 | 0.54% |
| 8 | 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 5,406,479 | 0.48% |
| 9 | 内蒙古燕京啤酒原料有限公司 | 2,642,223 | 0.24% |
| 10 | 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,384,325 | 0.21% |
（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至2014年1月10日）
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 北京江河源工贸有限责任公司 | 315,645,200 | 27.35% |
| 2 | 刘载望 | 284,086,566 | 24.62% |
| 3 | 新疆江河汇众股权投资有限公司 | 156,137,600 | 13.53% |
| 4 | 北京城建集团有限责任公司 | 27,240,000 | 2.36% |
| 5 | 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙） | 24,017,700 | 2.08% |
| 6 | 北京嘉喜乐投资有限公司 | 10,650,000 | 0.92% |
| 7 | 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 7,833,698 | 0.68% |
| 8 | 北京益诚智盛投资管理有限公司 | 7,200,000 | 0.62% |
| 9 | 王波 | 6,834,000 | 0.59% |
| 10 | 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 4,542,146 | 0.39% |
四、本次发行前后公司股本结构变动表
单位：股
| 股票类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股份 | 599,331,600 | 34,050,000 | 633,381,600 |
| 无限售条件的流通股份 | 520,668,400 | - | 520,668,400 |
| 股份总额 | 1,120,000,000 | 34,050,000 | 1,154,050,000 |
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司业务和财务状况的影响
本次交易完成后，公司已直接及间接持有港源装饰合计65%的股权，并将港源装饰纳入本公司合并报表范围，本公司的内装业务规模将进一步扩大。公司控股港源装饰后，港源装饰将充分利用公司的市场平台和管理平台，在中国大陆地区大力开拓内装市场，有助于公司实现资源的优化配置，增强协同效应。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的权益规模和净利润水平将得以提升，并进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力。
（二）本次发行对公司治理的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次发行完成后，公司的实际控制人并未发生变更，不会影响原有法人治理结构的稳定性，公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作。本次交易完成后，上市公司将继续保持应有的独立性。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
注册地址：上海市浦东新区商城路618号
办公地址：北京市金融大街28号盈泰中心2号楼9层
电话：010-59312899
传真：010-59312908
联系人：唐伟、李强、陈圳寅
（二）律师
名称：北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
办公地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
电话：010-57763888
传真：010-57763777
联系人：史振凯、李佳
（三）审计机构
名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：肖厚发
办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926号
电话：010-66001391
传真：010-66001392
联系人：李友菊、朱艳、张传艳
（四）评估机构
名称：中京民信（北京）资产评估有限公司
法定代表人：周国章
办公地址：北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦A座
电话：010-82961532
传真：010-82961376
联系人：黄建平、吴会环
（五）验资机构
名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：肖厚发
办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926号
电话：010-66001391
传真：010-66001392
联系人：李友菊、朱艳、张传艳
七、上网公告附件
（一）华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
（二）北京市天元律师事务所关于江河创建集团股份有限公司非公开发行股份购买资产实施情况的法律意见；
（三）国泰君安证券股份有限公司关于江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见。
特此公告。
江河创建集团股份有限公司
董事会
2014年1月14日