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    2014-01-16       来源:上海证券报      

    本次交易后,实地创业将持有上市公司3,602.69万股股份,持股比例为2.35%(未考虑募集配套资金影响)。本次交易前,实地创业与上市公司不存在关联关系。上市公司不存在在实地创业及其关联方任职的情况。

    八、其他事项说明

    (一)实地创业向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

    截至本报告书签署日,实地创业未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

    (二)实地创业及其主要管理人员最近五年未受处罚情况

    截至本报告书签署日,实地创业及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

    (三)实地创业及其实际控制人与其他交易对方及实际控制人之间的关系

    根据本次交易的交易对方及其实际控制人出具的声明,实地创业及其实际控制人与其他交易对方及实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。

    第三节 挚信投资基本情况

    一、公司概况

    二、历史沿革

    1、公司设立

    2006年9月28日,李曙军与周东蕾分别出资90万元及10万元,设立上海挚信投资管理有限公司,注册资本100万元。上海同诚会计师事务所对其设立时的出资进行了审验,并出具了同诚会验[2006]第3696号《验资报告》。设立时的股权结构如下表所示:

    2、第一次股权变更(股权转让)

    2008年4月17日,挚信投资股东会决议,同意李曙军将其持有的90万元出资份额转让给李立钧,周东蕾将其持有的10万元股权转让给李澄清。2008年4月19日,李曙军与李立钧、周东蕾与李澄清分别签署了股权转让协议,约定李曙军将其持有的90万元出资份额转让给李立钧,周东蕾将其持有的10万元出资份额转让给李澄清。挚信投资于2008年4月29日完成了工商登记变更手续,变更后的股权结构如下:

    3、第二次股权变更(股权转让)

    2009年4月22日,挚信投资股东会决议,同意李立钧与李澄清分别将其持有的90万元及10万元出资份额转让给李曙军。2009年4月25日,李立钧与李澄清分别与李曙军签署了股权转让协议,约定李立钧与李澄清分别将其持有的90万元及10万元出资份额转让给李曙军。挚信投资于2009年5月21日完成了工商登记变更手续,变更后的股权结构如下:

    4、第三次股权变更(增加注册资本)

    2009年5月18日,李曙军以货币资金出资,将注册资本从100万元增加至1,000万元。上海佳安会计师事务所对本次增资事项进行审验,并出具了佳安会验[2009]第2231号《验资报告》。

    增资后的股权结构如下:

    5、第四次股权变更(增加注册资本)

    2010年2月5日,李曙军以货币资金出资,将注册资本从1,000万元增加至5,000万元。上海君宜会计师事务所有限公司对本次增资事项进行审验,并出具了君宜会师报字(2010)第099号《验资报告》。

    增资后的股权结构如下:

    三、最近三年情况

    1、注册资本变化情况

    2010年2月5日,李曙军以货币资金出资,将注册资本从1,000万元增加至5,000万元。

    2、主营业务情况

    挚信投资的主营业务为投资管理。截至2012年12月31日,挚信投资总资产4.72亿元,所有者权益1.39亿元;2012年度,挚信投资无主营业务收入,归属于母公司所有者净利润7,790.15万元。

    3、主要财务指标

    (1)财务状况

    单位:万元

    (2)经营成果

    单位:万元

    四、下属企业情况

    截至本报告书签署日,挚信投资除持有中源化学4.09%股权外,其主要参、控股企业情况如下:

    五、挚信投资控股股东及实际控制人情况

    截至本报告书签署日,李曙军持有挚信投资100%股权,为挚信投资的唯一股东及实际控制人。

    六、股权结构图

    七、与上市公司之间的关系

    本次交易后,挚信投资将持有上市公司3,117.71万股股份,持股比例为2.04%(未考虑募集配套资金影响)。本次交易前,挚信投资与上市公司不存在关联关系。上市公司不存在在挚信投资及其关联方任职的情况。

    八、其他事项说明

    (一)挚信投资向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

    截至本报告书签署日,挚信投资未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

    (二)挚信投资及其主要管理人员最近五年未受处罚情况

    截至本报告书签署日,挚信投资及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

    (三)挚信投资及其实际控制人与其他交易对方及实际控制人之间的关系

    根据本次交易的交易对方及其实际控制人出具的声明,挚信投资及其实际控制人与其他交易对方及实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。

    第四节 汉高科技基本情况

    一、公司概况

    二、历史沿革

    1、公司设立

    2007年9月,经西安市工商行政管理局批准,山东中人汉邦投资有限公司(以下简称“汉邦投资”)与山东瑞银矿业发展有限公司分别出资9,900万元及100万元,设立西安汉高科技发展有限公司,注册资本10,000万元。西安航达会计师事务所有限责任公司对其设立时的出资进行了审验,确认截至2007年9月20日,汉高科技实收资本10,000万元,并出具了西航会验字(2007)237号《验资报告》。设立时的股权结构如下表所示:

    2、第一次股权变更(股权转让)

    2008年7月18日,山东瑞银矿业发展有限公司与刘群签订股东转让出资协议,转让100万出资份额。本次股权转让后的股权结构如下:

    2011年8月30日,西安汉高科技发展有限公司召开股东会,同意变更公司名称并迁址。2011年9月,公司迁址到天津市武清开发区,并更名为天津汉高科技发展有限公司。

    三、最近三年情况

    1、注册资本变化情况

    最近三年,汉高科技的注册资本无变化。

    2、主营业务情况

    汉高科技的主营业务为投资管理以及投资咨询。截至2012年12月31日,汉高科技总资产3.25亿元,归属于母公司所有者权益1.13亿元;2012年度,汉高科技无营业收入,归属于母公司所有者净利润72.60万元。

    公司近期除了管理已投资的项目外,积极寻找、开发新的投资咨询项目。

    3、最近三年主要财务指标

    (1)财务状况

    单位:万元

    (2)经营成果

    单位:万元

    四、下属企业情况

    截至本报告书签署日,汉高科技除持有中源化学3.94%股权外,其主要参、控股企业情况如下:

    五、控股股东及实际控制人情况

    截至本报告书签署日,汉邦投资持有汉高科技99%股权,为汉高科技的控股股东。上海玄德投资管理咨询有限公司持有汉邦投资的100%股权,为汉邦投资的唯一股东,滕凡和廖小龙各持有上海玄德投资管理咨询有限公司50%的股权,共同拥有汉高科技的实际控制权。

    1、控股股东

    (1)基本情况

    (2)下属企业情况

    截至本报告书签署日,汉邦投资除持有汉高科技99%股权外,不持有其他公司的股权。

    2、实际控制人

    滕凡,汉族,硕士学历,曾任职于贝尔斯登公司及伊士曼集团,现任职于汉邦投资及汉高科技。滕凡持有汉邦投资控股股东上海玄德投资管理咨询有限公司50%股权。

    廖小龙,汉族,硕士学历,曾任职于国泰君安证券股份有限公司,现任职于上海玄德投资管理咨询有限公司。廖小龙持有汉邦投资控股股东上海玄德投资管理咨询有限公司50%股权。

    六、股权结构图

    截至本报告书签署日,汉高科技的股权结构图如下所示:

    七、与上市公司之间的关系

    本次交易后,汉高科技将持有上市公司2,999.93万股股份,持股比例为1.96%(未考虑募集配套资金影响)。本次交易前,汉高科技与上市公司不存在关联关系。上市公司不存在在汉高科技及其关联方任职的情况。

    八、其他事项说明

    (一)汉高科技向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

    截至本报告书签署日,汉高科技未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

    (二)汉高科技及其主要管理人员最近五年未受处罚情况

    截至本报告书签署日,汉高科技及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

    (三)汉高科技及其实际控制人与其他交易对方及实际控制人之间的关系

    根据本次交易的交易对方及其实际控制人出具的声明,汉高科技及其实际控制人与其他交易对方及实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。

    第五节 中稷弘立基本情况

    一、公司概况

    二、历史沿革

    1、公司设立

    2007年4月,根据北京市工商行政管理局东城分局颁发的《企业法人营业执照》,博源集团与伊化实业分别认缴出资4,750万元及250万元,设立北京中稷弘立资产管理有限公司,注册资本5,000万元。利安达信隆会计师事务所有限公司对其设立时及期后的分期出资进行了审验,确认截至2007年4月3日,博源集团与伊化实业实缴出资分别为1,900万元及100万元,出具了利安达验字[2007]第A1006号《验资报告》;确认截至2008年6月16日,博源集团与伊化实业实缴出资分别为4,750万元及250万元,出具了利安达验字[2008]第A1059号《验资报告》。

    设立时的股权结构如下表所示:

    2、第一次股权变更(股权转让)

    2008年10月25日,博源集团与伊化实业签订股权转让协议,约定博源集团将其持有的中稷弘立95%的出资份额转让给伊化实业。2008年10月31日,中稷弘立股东会决议,同意博源集团将其持有的中稷弘立95%的出资份额转让给伊化实业。本次股权转让后的股权结构如下:

    3、第二次股权变更(股权转让)

    2010年8月1日,中稷弘立股东会决议,同意伊化实业将其持有的中稷弘立100%的出资份额转让给博源集团。2010年8月2日,博源集团与伊化实业签订股权转让协议,约定伊化实业将其持有的中稷弘立100%的出资份额转让给博源集团。本次股权转让后的股权结构如下:

    4、第三次股权变更(增加注册资本)

    2011年1月31日,中稷弘立股东决定,同意新增乌审旗联创能源投资有限公司与曹艳杰为公司股东,乌审旗联创能源投资有限公司与曹艳杰分别认缴新增注册资本3,600万元及400万元;同意博源集团认缴新增注册资本1,000万元。2011年2月18日,中稷弘立注册资本由5,000万元增加至10,000万元,北京利安达会计师事务所对本次增资进行了审验,确认截至2011年2月18日,中稷弘立实收资本为10,000万元,并出具了利安达验字[2011]字第A1004号《验资报告》。本次增资后的股权结构如下:

    5、第四次股权变更(股权转让)

    2012年10月30日,曹艳杰与博源集团签订股权转让协议书,约定曹艳杰将其持有的中稷弘立400万元出资份额转让给博源集团。2012年10月30日,中稷弘立股东会决议同意曹艳杰将其持有的中稷弘立400万元出资份额转让给博源集团。本次股权转让后的股权结构如下:

    6、第五次股权变更(股权转让)

    2012年12月8日,乌审旗联创能源投资有限公司与博源集团签订股权转让协议书,约定乌审旗联创能源投资有限公司将其持有的中稷弘立3,600万元出资份额转让给博源集团。2012年12月20日,中稷弘立股东会决议同意乌审旗联创能源投资有限公司将其持有的中稷弘立3,600万元出资份额转让给博源集团。本次股权转让后的股权结构如下:

    三、最近三年情况

    1、注册资本变化情况

    2011年1月31日,中稷弘立股东决定,同意新增乌审旗联创能源投资有限公司与曹艳杰为公司股东,乌审旗联创能源投资有限公司与曹艳杰分别认缴新增注册资本3,600万元及400万元;同意博源集团认缴新增注册资本1,000万元。2011年2月18日,中稷弘立注册资本由5,000万元增加至10,000万元。

    2、主营业务情况

    中稷弘立的主营业务为资产管理、投资、投资管理、投资咨询、财务顾问、销售化工产品(不含危险化学品及一类易制毒危险品)。截至2012年12月31日,中稷弘立总资产0.76亿元,归属于母公司所有者权益0.76亿元;2012年度,中稷弘立实现营业收入300万元,归属于母公司所有者净利润-721.68万元。

    3、最近三年主要财务指标

    (1)财务状况

    单位:万元

    (2)经营成果

    单位:万元

    四、下属企业情况

    截至本报告书签署日,中稷弘立除持有中源化学2.35%股权外,无其他参、控股企业。

    五、控股股东及实际控制人情况

    截至本报告书签署日,博源集团持有中稷弘立100%股权,为中稷弘立的唯一股东。戴连荣持有博源集团11.46%股权,为博源集团实际控制人,因此戴连荣为中稷弘立实际控制人。关于博源集团与戴连荣的情况,详见本章“第一节 博源集团基本情况/五、博源集团控股股东及实际控制人情况”。

    六、股权结构图

    关于博源集团的完整股权结构图,参见本章“第一节 博源集团基本情况/六、博源集团股权结构图”。

    七、与上市公司之间的关系

    本次交易后,中稷弘立将持有上市公司1,794.42万股股份,持股比例为1.17%(未考虑募集配套资金影响)。本次交易前,中稷弘立与上市公司同属博源集团控制的公司。上市公司不存在在中稷弘立及其关联方任职的情况。

    八、其他事项说明

    (一)中稷弘立向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

    截至本报告书签署日,中稷弘立未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

    (二)中稷弘立及其主要管理人员最近五年未受处罚情况

    截至本报告书签署日,中稷弘立及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

    (三)中稷弘立及其实际控制人与其他交易对方及实际控制人之间的关系

    博源集团、中稷弘立具有关联关系,中稷弘立为博源集团的全资子公司,博源集团、中稷弘立的实际控制人均为戴连荣。除此之外,中稷弘立及其实际控制人与其他交易对方及实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。

    第六节 建银金博基本情况

    一、公司概况

    二、历史沿革

    2011年10月18日,建银国际资本管理(天津)有限公司(以下简称“天津建银”)、天津思瑞特投资管理有限公司及尤世林等33位自然人出资设立了建银金博投资(天津)有限公司,注册资本为14,805万元,并委托天津建银作为投资管理人。天津诚泰有限责任会计师事务所对设立时的出资进行审验,并出具了津诚会验字[2011]KN278号《验资报告》。设立时的股权结构如下表所示:

    三、最近三年情况

    1、注册资本变化情况

    最近三年,建银金博注册资本无变化。

    2、主营业务情况

    建银金博的主营业务为以自有资金对化工行业进行投资。截至2012年12月31日,建银金博总资产1.61亿元,归属于母公司所有者权益1.57亿元;2012年度,建银金博实现营业收入9.41万元,归属于母公司所有者净利润-278.90万元。

    3、最近三年主要财务指标

    (1)财务状况

    单位:万元

    (2)经营成果

    单位:万元

    四、下属企业情况

    截至本报告书签署日,建银金博除持有中源化学3.90%股权外,无其他参、控股企业。

    五、投资管理人及实际控制人情况

    截至本报告书签署日,根据建银金博公司章程,天津建银为建银金博的投资管理人。天津建银的最终股东为中央汇金投资有限责任公司,因此中央汇金投资有限责任公司为建银金博的实际控制人。

    六、股权结构图

    建银金博除天津建银外的其他股东情况,请参见本节“二、建银金博历史沿革”。中国建设银行股份有限公司为在上海证券交易所上市公司,股票代码601939,其除中央汇金投资有限责任公司外的股东,请参考其2013年第三季度报告。

    七、与上市公司之间的关系

    本次交易后,建银金博将持有上市公司2,969.25万股股份,持股比例为1.94%(未考虑募集配套资金影响)。本次交易前,建银金博与上市公司不存在关联关系。上市公司不存在在建银金博及其关联方任职的情况。

    八、其他事项说明

    (一)建银金博向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

    截至本报告书签署日,建银金博未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

    (二)建银金博及其主要管理人员最近五年未受处罚情况

    截至本报告书签署日,建银金博及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

    (三)建银金博及其实际控制人与其他交易对方及实际控制人之间的关系

    根据本次交易的交易对方及其实际控制人出具的声明,建银金博及其实际控制人与其他交易对方及实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。

    第七节 南昌中科基本情况

    一、企业概况

    二、历史沿革

    2011年9月,根据《南昌中科摇篮创业投资中心(有限合伙)合伙协议》,中科招商、熊习生、胡恩雪、陈冰郎、龚红春、谢少华、喻恺共同出资设立南昌中科,出资额11,200万元,由中科招商担任普通合伙人并执行合伙事务。设立时的出资结构如下表所示:

    2011年12月,经所有合伙人一致同意,全体合伙人签署了更新后的《南昌中科摇篮创业投资中心(有限合伙)合伙协议》,同意胡恩雪分别转让300万元及200万元股权给喻恺和广州洪兴投资有限公司,同意龚红春分别转让250万元、150万元、600万元出资份额给黄辉玲、陈冰郎、谢少华,同意深圳市东方成长壹号股权投资合伙企业(有限合伙)及广州洪兴投资有限公司分别以货币资金出资2,000万元及1,800万元。2011年12月9日,中审国际会计师事务所对其出资进行了审验,并出具了中审国际验字【2011】第10030024号《验资报告》。变更后出资结构如下表所示:

    三、最近三年情况

    1、出资额变化情况

    2011年12月,经所有合伙人一致同意,全体合伙人签署了更新后的《南昌中科摇篮创业投资中心(有限合伙)合伙协议》,同意深圳市东方成长壹号股权投资合伙企业(有限合伙)及广州洪兴投资有限公司分别以货币资金出资2,000万元及1,800万元,增资后南昌中科的出资额由11,200万元增至15,000万元。

    2、主营业务情况

    南昌中科的主营业务为创业投资、管理及咨询。截至2012年12月31日,南昌中科总资产1.45亿元,归属于母公司所有者权益1.45亿元;2012年度,南昌中科无营业收入,归属于母公司所有者净利润-2.69万元。

    3、最近三年主要财务指标

    (1)财务状况

    单位:万元

    (2)经营成果

    单位:万元

    四、下属企业情况

    截至本报告书签署日,南昌中科除持有中源化学3.90%股权外,无其他参、控股企业。

    五、执行事务合伙人及实际控制人情况

    截至本报告书签署日,根据南昌中科的合伙协议,中科招商担任南昌中科普通合伙人并执行合伙事务。中科招商控股股东单祥双持有中科招商50.85%股权,为南昌中科的实际控制人。

    单祥双,1967年生,祖籍山东,中共党员。毕业于厦门大学会计系、社科院研究生院。曾先后任职于国家教委系统、国家交通部系统、招商局集团(北京公司)、招商证券。2000年12月至今创办中科招商并出任总裁;2006年至今任中科招商集团董事长。现同时兼任中国创业投资专业委员会联席会长、中国交通投融资专业委员会主任、中国股权投资基金50人论坛秘书长、北京PE协会副会长、北大创业投资研究中心常务副主任等社会职务。

    六、出资结构图

    沈文荣等25名自然人持有中科招商的股权比例如下:

    七、与上市公司之间的关系

    本次交易后,南昌中科将持有上市公司2,969.25万股股份,持股比例为1.94%(未考虑募集配套资金影响)。本次交易前,南昌中科与上市公司不存在关联关系。上市公司不存在在南昌中科及其关联方任职的情况。

    八、其他事项说明

    (一)南昌中科向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

    截至本报告书签署日,南昌中科未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

    (二)南昌中科及其主要管理人员最近五年未受处罚情况

    截至本报告书签署日,南昌中科及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

    (三)南昌中科及其实际控制人与其他交易对方及实际控制人之间的关系

    根据本次交易的交易对方及其实际控制人出具的声明,南昌中科及其实际控制人与其他交易对方及实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。

    第八节 奥美投资基本情况

    一、企业概况

    二、历史沿革

    1、企业设立

    2010年12月,根据《上海奥美股权投资基金管理中心(有限合伙)有限合伙协议》,上海奥美投资管理有限公司(以下简称“奥美公司”)、朱玲共同出资设立上海奥美股权投资基金管理中心(有限合伙),认缴出资额30,000万元,由奥美公司担任普通合伙人并执行合伙事务。同月,上海奥美股权投资基金管理中心(有限合伙)将名称变更为奥美股权投资基金(上海)中心(有限合伙)。

    设立时的出资结构如下表所示:

    2、第一次出资额变更(出资额转让)

    2011年10月24日,奥美投资进行工商变更登记,更新了合伙人和出资金额,更改后的出资结构如下:

    3、第二次出资额变更(出资额转让)

    2012年12月8日,奥美投资召开合伙人会议,决议通过同意内蒙古裕盛投资有限公司将其认缴及实缴出资份额转让给纪榕。2012年12月18日,内蒙古裕盛投资有限公司与纪榕签订了《财产份额转让协议》。

    2013年1月21日,奥美投资进行工商变更登记,更改后的出资结构如下:

    4、第四次出资额变更(出资额转让)

    2013年3月20日,奥美投资召开合伙人会议,决议通过同意王煜将出资转让给安雅琴、莫湘凡,其中将500万元出资额转让给安雅琴,将400万元出资额转转让给莫湘凡;同意北京振岩创业投资有限公司将份额转让给与赵军、王小芳、莫湘凡,其中将700万元出资额转让给赵军,将500万元出资额转给王小芳,将50万元出资额转让给莫湘凡。2013年3月20日各方签署《财产份额转让协议》。2013年6月9日,奥美投资进行工商变更登记,更改后的出资结构如下:

    三、最近三年情况

    1、出资额变化情况

    2011年10月24日,奥美投资进行工商变更登记,将认缴出资额由30,000万元降至10,000万元。

    2、主营业务情况

    奥美投资主要从事新能源、清洁能源、节能减排、零售服务业、科技创新、新材料、化工、金融服务业、传媒、教育、医疗、行业并购及其他相关领域的投资和投资咨询业务。截至2012年12月31日,奥美投资总资产0.50亿元,归属于母公司所有者权益0.50亿元;2012年度,奥美投资未实现营业收入,归属于母公司所有者净利润-0.14万元。

    3、主要财务指标

    (1)财务状况

    单位:万元

    (2)经营成果

    单位:万元

    四、下属企业情况

    截至本报告书签署日,奥美投资除持有中源化学1.30%股权外,无其他参、控股企业。

    五、执行事务合伙人及实际控制人情况

    截至本报告书签署日,根据奥美投资合伙协议,奥美公司担任普通合伙人并执行合伙事务。上海奥美资产管理有限公司持有奥美公司100%股权,徐素芳持有上海奥美投资管理有限公司80%股权,因此徐素芳为奥美投资的实际控制人。

    徐素芳,1968年出生,江苏省南通市人,无境外居留权,群众,大专学历。现任上海奥美投资管理有限公司执行董事。

    六、出资结构图

    七、与上市公司之间的关系

    本次交易后,奥美投资将持有上市公司989.75万股股份,持股比例为0.65%(未考虑募集配套资金影响)。本次交易前,奥美投资与上市公司不存在关联关系。上市公司不存在在奥美投资及其关联方任职的情况。

    八、其他事项说明

    (一)奥美投资向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

    截至本报告书签署日,奥美投资未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

    (二)奥美投资及其主要管理人员最近五年未受处罚情况

    截至本报告书签署日,奥美投资及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

    (三)奥美投资及其实际控制人与其他交易对方及实际控制人之间的关系

    根据本次交易的交易对方及其实际控制人出具的声明,奥美投资及其实际控制人与其他交易对方及实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。

    第五章 交易标的基本情况

    通过本次交易,中源化学81.71%股份(即中源化学62,916万股股份)将注入上市公司。

    第一节 中源化学基本情况

    一、公司概况

    二、产权及控制关系

    截至本报告书签署日,中源化学的股权结构图如下:

    截至本报告书签署日,中源化学的股权结构明细如下:

    三、历史沿革

    (一)公司设立

    中源化学前身为桐柏安棚碱矿有限责任公司。

    1998年7月1日,河南油田、远兴能源、桐柏国资公司签署合资成立《安棚碱矿有限责任公司合同》及《公司章程》,约定出资1,000万元设立中源化学,其中河南油田出资350万元、远兴能源出资600万元、桐柏国资公司出资50万元。

    1998年8月2日,桐柏县工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》(名称预核字[98]第10号),同意预先核准桐柏安棚碱矿有限责任公司。

    1998年8月6日,桐柏县工商行政管理局核发《企业法人营业执照》(注册号:桐工商企17685722-7,注册资本1,000万元)。

    1998年8月14日,桐柏审计师事务所出具《验资报告》,验证:截至1998年8月7日,河南油田、远兴能源、桐柏国资公司分别以货币缴纳注册资本350万元、600万元、50万元;截至1998年8月7日,中源化学注册资本1,000万元,实收资本1,000万元。

    2012年3月5日,利安达会计师出具《关于河南中源化学股份有限公司注册资本、实收资本复核报告》,复核设立出资已到位。

    中源化学设立时股权结构如下表所示:

    (二)第一次股权变更(增加注册资本)

    1998年5月14日,中石资产评估事务所出具《河南石油勘探局拟将天然碱开发公司投入到联营企业的资产评估报告书》,评估目的:企业联营;评估基准日:1998年2月28日;账面净值为62,676,916.87元,评估值为93,352,852.64元。

    1998年7月1日,远兴能源、河南油田、桐柏国资公司签署《合资成立安棚碱矿有限责任公司合同》,约定河南油田以天然碱试验场现有资产(包括碱田地面设施和四口生产井、试验厂及其生产配套设施)折价入股(以《河南石油勘探局拟将天然碱开发公司投入到联营企业的资产评估报告书》所列清单记载的财产和资料清单为准),作为河南油田在中源化学的3,800万元投资额。

    2000年8月28日,中石化集团出具《关于河南油田合资开发安棚天然碱项目的批复》(中国石化[2000]计字427号),同意河南油田与远兴能源、桐柏国资公司合资设立中源化学,以原试验场资产折价3,800万元投入。

    2002年10月13日,中源化学股东会同意其注册资本由1,000万元增至26,600万元,新增注册资本25,600万元由河南油田、远兴能源、桐柏国资公司按照原持股比例分别认缴新增注册资本8,960万元、15,360万元、1,280万元。其中远兴能源以货币资金出资15,360万元,河南油田以货币资金出资5,160万元、实物出资3,800万元,桐柏国资公司以货币资金出资250万元、土地使用权出资1,030万元。

    2002年3月30日,桐柏县房地产估价事务所对本次增资的土地使用权进行了评估,确定土地总价为1,030万元,并出具了桐房地估字(2002)80116号《房地产估价报告》。

    2003年2月28日,桐柏淮源有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验,并出具了桐淮验字(2003)4号《验资报告》,验证截至2002年12月31日,中源化学的实收资本2.66亿元已全部形成实物。

    2003年3月18日,桐柏县工商行政管理局核发《企业法人营业执照》(注册资本26,600.00万元)。

    2012年3月5日,利安达会计师出具《关于河南中源化学股份有限公司注册资本、实收资本复核报告》,复核第一次增资已足额到位。

    桐柏国资公司国有资产出资的确认

    2012年10月16日,桐柏县政府出具了《关于对桐柏国资公司以土地使用权增资桐柏安棚碱矿有限责任公司事项的说明》,证实桐柏国资公司以土地使用权作价1,030万元出资真实合法有效。

    2012年12月13日,南阳市人民政府出具了宛政文[2012]135号《南阳市人民政府关于确认河南中源化学股份有限公司国有股权转让行为的请示》,确认桐柏国资公司此次增资行为符合国家相关政策规定。

    2013年5月20日,河南省国资委出具《关于确认河南中源化学股份有限公司国有股权转让有关事宜的函》(豫政金函[2013]6号),原则同意桐柏国资公司此次增资行为符合相关程序,未发现国有资产流失。

    河南油田国有资产出资的确认

    2012年12月16日,河南油田出具豫油审[2012]299号《关于为河南中源化学股份有限公司提供相关确认事宜的请示》,提请中石化集团对河南油田以实物出资3,800万元、现金出资5,160万元对中源化学进行增资事项进行确认。

    2012年12月31日,中石化集团出具《关于河南石油勘探局持有河南中源化学股份有限公司国有股权变化情况的确认函》,确认河南油田以实物出资3,800万元、现金出资5,160万元对中源化学进行增资事项已办理了中石化集团和国务院国资委的相关审批程序。

    本次增资完成后,中源化学的股权结构如下表所示:

    (三)第二次股权变更(股权转让)

    2004年9月15日,远兴能源与博源集团签订了《抵偿债务协议》,同意将远兴能源持有中源化学14%股权(3,724.00万元出资额权益),作价4,394.32万元,转让单位价格为每元出资额权益1.18元,另加现金16万元,抵偿欠付博源集团债务4,410.32万元。

    2004年9月16日,中源化学召开股东会,全体股东一致同意远兴能源持有的中源化学3,724万元出资额权益(14%股权)转让予博源集团。

    2004年10月10日,桐柏县工商行政管理局核发《企业法人营业执照》(注册号:桐工商企411332110000027,注册资本26,600.00万元)。

    远兴能源国有资产股权转让的确认

    2013年1月14日,鄂尔多斯市人民政府出具的文件(鄂府字[2013]2号)确认本次远兴能源协议转让其持有的中源化学股份的行为履行了上市公司转让资产的有关程序,符合当时鄂尔多斯国有资产管理的有关规定,股权转让真实有效,无争议。

    2013年9月29日,内蒙古自治区人民政府办公厅出具的文件(内政办字[2013]177号)原则同意确认本次股权转让真实有效,无争议。

    本次股权转让完成后,中源化学的股权结构如下表所示:

    (四)第三次股权变更(股权转让)

    2005年11月8日,远兴能源与博源集团签署《股权转让置换协议》,约定远兴能源将其持有的中源化学38%股权(10,108万元出资额权益)与博源集团持有的内蒙古苏里格天然气化工有限公司(以下简称“苏天化”)的64%股权进行置换;中源化学38%的股权作价12,229.59万元,折合每元出资额权益1.21元,苏天化64%的股权作价12,190.73万元,差额38.86万元由博源集团向远兴能源以现金支付。

    2005年12月12日,远兴能源股东大会决议通过与博源集团的《股权置换协议》,将所持中源化学38%的股权与博源集团所持苏天化64%的股权进行置换。

    远兴能源国有资产股权转让的确认

    2013年1月14日,鄂尔多斯市人民政府出具的文件(鄂府字[2013]2号)确认本次远兴能源协议转让其持有的中源化学股份的行为履行了上市公司转让资产的有关程序,符合当时鄂尔多斯国有资产管理的有关规定,股权转让真实有效,无争议。

    2013年9月29日,内蒙古自治区人民政府办公厅出具的文件(内政办字[2013]177号)原则同意确认本次股权转让真实有效,无争议。

    本次股权转让完成后,中源化学的股权结构如下表所示:

    (五)第四次股权变更(股权转让)

    2006年4月20日,远兴能源与博源集团签署《股权转让置换协议》,约定远兴能源将其持有的中源化学8%股权(2,128万元出资额权益)与博源集团持有的内蒙古博源联合化工有限公司6%的股权进行置换;中源化学8%股权作价2,861.34万元,折合每元出资额权益1.34元,内蒙古博源联合化工有限公司6%股权作价3,000万元,差额138.66万元由远兴能源以现金形式向博源集团支付。

    2006年8月25日,中源化学召开股东会,全体股东一致同意远兴能源将其持有的中源化学2,128万元出资额权益(8%股权)转让予博源集团。

    远兴能源国有资产股权转让的确认

    2013年1月14日,鄂尔多斯市人民政府出具的文件(鄂府字[2013]2号)确认本次远兴能源协议转让其持有的中源化学股份的行为履行了上市公司转让资产的有关程序,符合当时鄂尔多斯国有资产管理的有关规定,股权转让真实有效,无争议。

    2013年9月29日,内蒙古自治区人民政府办公厅出具的文件(内政办字[2013]177号)原则同意确认本次股权转让真实有效,无争议。

    本次股权转让完成后,中源化学的股权结构如下表所示:

    (六)第五次股权变更(增加注册资本)

    2007年11月16日,中源化学股东会同意将其注册资本由26,600万元增至37,022万元,增资10,422万元,其中博源集团认缴7,089.00万元,实地创业认缴3,333.00万元。博源集团和实地创业以其合计持有海晶碱业的100%股权出资10,422万元。

    2007年11月30日,利安达隆信会计师事务所有限责任公司对海晶碱业2007年11月30日的财务报表进行审计,并出具了利安达审字[2007]第A-1605号《审计报告》,确认海晶碱业100%股权账面价值为18,759.68万元。本次增资的实收出资金额认定为18,759.68万元,其中博源集团实际缴纳新增出资额为12,809.11万元,实地创业实际缴纳新增出资额为5,950.57万元。

    2007年12月11日,北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《内蒙古博源投资集团有限公司股权投资项目资产评估报告书》(龙源智博评报字[2007]第A-1194号),评估结果是:截至2007年11月30日,采用收益现值法计算的海晶碱业的股权价值为40,875.45万元。

    2007年12月11日,利安达隆信会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验,并出具了利安达验字[2007]第A-1103号《验资报告》,验证:截至2007年12月11日,博源集团以其持有的68.02%的海晶碱业股权缴纳7,089.00万元新增注册资本,实地创业以其持有的海晶碱业31.98%股权缴纳新增注册资本3,333.00万元。

    2007年12月21日,桐柏县工商行政管理局核发《企业法人营业执照》(注册号:411330100000231,注册资本:37,022.00万元)。

    河南油田国有股权变动的确认

    2012年12月16日,河南油田出具豫油审[2012]299号《关于为河南中源化学股份有限公司提供相关确认事宜的请示》,提请中石化集团对收购海晶碱业导致河南油田持股比例由35%下降至25.15%的事项进行确认。

    2012年12月31日,中石化集团出具《关于河南石油勘探局持有河南中源化学股份有限公司国有股权变化情况的确认函》,确认收购海晶碱业导致河南油田持股比例由35%下降至25.15%的事项已办理了中石化集团和国务院国资委的相关审批程序。

    本次增资完成后,中源化学的股权结构如下表所示:

    (七)第六次股权变更(股权转让)

    2007年12月,中源化学股东会同意桐柏国资公司将其持有中源化学3.59%股权转让给博源集团。

    2007年12月21日,桐柏国资公司与博源集团签署《出资转让协议》,约定桐柏国资公司将其持有的中源化学1,330.00万元出资额(3.59%股权)转让予博源集团,转让价款3,773.18万元。北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《桐柏县国有资产经营有限公司转让桐柏安棚碱矿有限责任公司股权项目资产评估报告书》(龙源智博评报字[2007]第A-1166号)评估结果为:截至2007年6月30日,中源化学评估的公允价值为75,460.36万元。桐柏县财政局印发《关于核准桐柏安棚碱矿有限责任公司股权价值的批复》(桐财字[2007]35号),核准:评估基准日为2007年6月30日,桐柏国资公司持有的中源化学全部股权的价值为3,773万元。

    桐柏国资公司国有资产股权转让的补充程序

    2008年3月21日,桐柏县财政局印发《关于处理桐柏安棚碱矿国有股权转让有关问题的意见》,要求桐柏国资公司就转让中源化学股份重新履行挂牌交易程序,若博源集团按照挂牌交易程序取得股权,已过户的股权无需变动。

    2008年6月30日,桐柏县财政局委托南阳市产权交易中心办理桐柏国资公司持有的中源化学股份挂牌交易程序。

    2008年8月8日,桐柏国资公司与博源集团签订股权转让协议,约定桐柏国资公司将持有的中源化学的相关股权转让给博源集团。

    2008年8月29日,南阳市产权交易中心出具《产(股)权交易成交鉴证书》(宛产交鉴字[2008]08-02号),鉴证:2008年8月5日,桐柏国资公司以拍卖的方式将其持有的中源化学5%股权(1,330.00万元出资额权益)、以3,773.18万元的价格转让予博源集团。

    桐柏国资公司国有资产股权转让的确认

    2012年12月13日,南阳市人民政府出具了宛政文[2012]135号《南阳市人民政府关于确认河南中源化学股份有限公司国有股权转让行为的请示》,确认桐柏国资公司此股权转让行为符合国家相关政策规定。

    2013年5月20日,河南省国资委出具《关于确认河南中源化学股份有限公司国有股权转让有关事宜的函》(豫政金函[2013]6号),原则同意桐柏国资公司此次国有股权转让符合相关程序,未发现国有资产流失。

    本次股权转让完成后,中源化学的股权结构如下表所示:

    (八)第七次股权变更(增加注册资本)

    2008年1月16日,博源集团、河南油田、实地创业与迪贝化学签署《桐柏安棚碱矿有限责任公司合营合同》以及《桐柏安棚碱矿有限责任公司章程》。

    2008年1月24日,南阳市商务局印发《南阳市商务局关于同意外资并购桐柏安棚碱矿有限责任公司的批复》,同意迪贝化学以40,000万元认缴中源化学新增9,255.50万元新增注册资本,核准中源化学注册资本46,277.50万元,投资总额65,000万元。

    2008年1月24日,中源化学取得河南省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(批准号:商外资豫府苑资字[2008]0003号)。

    2008年2月20日,利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(利安达验字[2008]第A-1019号),验证:截至2008年2月20日,迪贝化学以货币缴纳新增注册资本折合人民币9,255.50万元;截至2008年2月20日,中源化学注册资本46,277.50万元,实收资本46,277.50万元。

    河南油田国有股权变动的确认

    2012年12月16日,河南油田出具豫油审[2012]299号《关于为河南中源化学股份有限公司提供相关确认事宜的请示》,提请中石化集团对迪贝化学增资导致河南油田持股比例由25.15%下降至20.12%的事项进行确认。

    2012年12月31日,中石化集团出具《关于河南石油勘探局持有河南中源化学股份有限公司国有股权变化情况的确认函》,确认迪贝化学增资导致河南油田持股比例由25.15%下降至20.12%的事项已办理了中石化集团和国务院国资委的相关审批程序。

    本次增资完成后,中源化学的股权结构如下表所示:

    (九)第八次股权变更(股权转让)

    2008年4月28日,博源集团与实地创业签署《股权转让协议》,约定博源集团将其持有的中源化学2,003.00万元出资额权益(4.33%股权)转让予实地创业,转让价款9,013.50万元。

    2008年4月28日,博源集团与博圣信息技术(上海)有限公司(以下简称“上海博圣”)签署《股权转让协议》,约定博源集团将其持有的中源化学1,199.00万元出资额权益(2.59%股权)转让予上海博圣,转让价款5,395.50万元。

    2008年4月28日,博源集团与上海瑞闻投资管理有限公司(以下简称“上海瑞闻”)签署《股权转让协议》,约定博源集团将其持有的中源化学500.00万元出资额权益(1.08%股权)转让予上海瑞闻,转让价款2,250.00万元。

    2008年4月28日,中源化学召开董事会,全体董事一致同意博源集团分别向实地创业、上海博圣、上海瑞闻转让其持有的中源化学2,003.00万元、1,199.00万元、500.00万元出资额权益。

    2008年5月27日,南阳市商务局印发宛商资管[2008]32号《南阳市商务局关于桐柏安棚碱矿有限责任公司股权变更的批复》,同意博源集团分别向实地创业、上海博圣、上海瑞闻转让其持有的中源化学2,003.00万元、1,199.00万元、500.00万元出资额权益。

    2008年5月27日,中源化学取得河南省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(批准号:商外资豫府苑资字[2008]0003号)。

    2008年5月29日,南阳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》(注册号:411300400000344,注册资本46,277.50万元)。

    本次股权转让完成后,中源化学的股权结构如下表所示:

    (十)第九次股权变更(股权转让)

    2008年5月15日,实地创业与汉高科技签署《股权转让协议》,约定实地创业将其持有的2,003.00万元中源化学出资额权益转让予汉高科技,转让价款9,013.50万元。

    2008年6月5日,中源化学召开董事会,全体董事一致同意实地创业将其持有的2,003.00万元中源化学出资额权益转让予汉高科技。

    2008年6月23日,南阳市商务局印发宛商资管[2008]35号《南阳市商务局关于桐柏安棚碱矿有限责任公司股权变更的批复》,同意实地创业将其持有的2,003.00万元中源化学出资额权益转让予汉高科技。

    2008年6月23日,中源化学取得河南省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(批准号:商外资豫府苑资字[2008]0003号)。

    2008年6月24日,南阳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》(注册号:411300400000344,注册资本46,277.50万元)。

    本次股权转让及股东名称变更完成后,中源化学的股权结构如下表所示:

    (十一)第十次股权变更(增加注册资本暨企业性质变更)

    2008年7月28日,河南省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》((豫工商)登记外名预核字[2008]第004964号),预先核准河南中源化学股份有限公司名称。

    2008年9月22日,利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具《桐柏安棚碱矿有限责任公司审计报告》(利安达审字[2008]第A1552号),审计结果是:截至2008年8月31日,中源化学净资产为107,330.00万元。

    2008年10月15日,北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《桐柏安棚碱矿有限责任公司股份制改造项目资产评估报告书》(龙源智博评报字[2008]第A1129号),评估确认:截至2008年8月31日,中源化学净资产为107,330.00万元。

    2008年10月21日,中源化学召开董事会,全体董事一致同意中源化学整体变更为股份有限公司,同意变更设立后的股份公司名称为“河南中源化学股份有限公司”;一致同意中止中源化学章程、中源化学合营合同及补充协议。

    2008年10月21日,中源化学全体股东签署《关于中止<桐柏安棚碱矿有限责任公司章程>和<桐柏安棚碱矿有限责任公司合营合同>的决定》,一致同意终止执行《桐柏安棚碱矿有限责任公司章程》、《桐柏安棚碱矿有限责任公司合营合同》、《桐柏安棚碱矿有限责任公司合营合同补充协议一》、《桐柏安棚碱矿有限责任公司合营合同补充协议二》。

    2008年10月21日,博源集团、河南油田、迪贝化学、实地创业、汉高科技、上海博圣、上海瑞闻签署《河南中源化学股份有限公司发起人协议》,约定以发起方式设立股份有限公司,以经审计的全部净资产1,073,299,968.19元为基础,一次性折让股本70,000.00万元,超过部分373,299,968.19元计入资本公积。

    2008年12月25日,河南省商务厅印发《关于同意桐柏安棚碱矿有限责任公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(豫商资管[2008]222号),同意中源化学改组为“河南中源化学股份有限公司”,以经审计的全部净资产1,073,299,968.19元为基础,一次性折让股本70,000.00万元,超过部分373,299,968.19元计入资本公积;改组后,中源化学注册资本由46,277.50万元变更为70,000.00万元,股本总额为70,000.00万股,其中博源集团持有31,276.00万股,河南油田持有14,084.00万股,迪贝化学持有14,000.00万股,实地创业持有5,040.00万股,汉高科技持有3,031.00万股,上海博圣持有1,813.00万股,上海瑞闻持有756.00万股。

    2008年12月26日,中源化学取得河南省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(批准号:商外资豫府苑资字[2008]0003号)。

    2009年1月5日,中源化学职工代表大会同意中源化学整体变更为股份有限公司。

    2009年1月4日,利安达会计师出具《验资报告》(利安达验字[2009]第1001号),验证:截至2008年12月28日,中源化学已收到全体股东缴纳的注册资本合计70,000.00万元;全体股东以中源化学截至2008年8月31日的净资产1,073,299,968.19元出资,折合股本70,000.00万元。

    2009年1月10日,中源化学召开创立大会暨第一次股东大会,全体股东一致通过《河南中源化学股份有限公司章程》等议案。

    2009年1月21日,河南省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》(注册号:410000400013563;注册资本:7.00亿元)。

    2009年12月11日,国务院国资委印发《关于河南中源化学股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2009]1377号),批复:同意桐柏安棚碱矿有限责任公司整体变更为河南中源化学股份有限公司的国有股权管理方案;股份制改造后,河南油田持有中源化学14,084.00万股;如中源化学在境内发行股票并上市,河南油田在证券登记结算公司登记的证券账户应标注“SS”标识。

    本次整体变更设立完成后,中源化学的股权结构如下表所示:

    (十二)第十一次股权变更(股权转让)

    2010年1月23日,博源集团分别与实地创业、迪贝化学及上海瑞闻签订股权转让协议,购买实地创业、迪贝化学和上海瑞闻持有中源化学的2%(1,400万股)、6.67%(4,666.67万股)和1.08%(756万股)的股权,转让价款分别为4,270.00万元、15,644.44万元、2,310.00万元。其中,购买迪贝化学持有的中源化学股份转让单位价格为3.35元/股,购买实地创业及上海瑞闻持有的中源化学股份转让单位价格为3.05元/股。

    2010年2月8日,中源化学股东大会,全体股东一致同意上海瑞闻将其持有的中源化学1.08%的股权(756.00万股)转让予博源集团,一致同意迪贝化学将其持有的中源化学6.6667%的股权(4,666.6667万股)转让予博源集团,一致同意实地创业将其持有的中源化学2.00%的股权(1,400.00万股)转让予博源集团。

    2010年3月1日,河南省商务厅印发《关于同意河南中源化学股份有限公司股权变更的批复》(豫商资管[2010]14号),同意上述股权转让。

    2010年3月1日,中源化学取得河南省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(批准号:商外资豫府苑资字[2008]0003号)。

    2010年3月1日,迪贝化学出具《收款证明》,确认已收到全部股权转让价款15,644.44万元。

    2010年3月1日,上海瑞闻出具《收款证明》,确认已收到全部股权转让价款2,310.00万元。

    2010年3月2日,实地创业出具《收款证明》,确认已收到全部股权转让价款4,270.00万元。

    2010年3月2日,河南省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》(注册号:410000400013563;注册资本:7.00亿元)

    本次股权转让完成后,中源化学的股权结构如下表所示:

    (十三)第十二次股权变更(股权转让)

    2011年3月23日,上海博圣与中稷弘立签署《股权转让协议》,约定上海博圣将其持有的中源化学2.59%的股权(1,813万股)转让予中稷弘立,转让价款为6,658万元,转让单位价格为3.67元/股。

    2011年5月14日,中源化学股东会同意上海博圣将其持有中源化学2.59%的股权转让给中稷弘立。

    2011年6月16日,河南省商务厅印发《关于同意河南中源化学股份有限公司股权变更的批复》(豫商资管[2011]52号),同意上海博圣将其持有的中源化学2.59%的股权(1,813.00万股)转让予中稷弘立。

    2011年6月17日,中源化学取得河南省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(批准号:商外资豫府苑资字[2008]0003号)。

    2011年6月21日,河南省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》(注册号:410000400013563;注册资本:7.00亿元)。

    本次股权转让完成后,中源化学的股权结构如下表所示:

    (十四)第十三次股权变更(股权转让)

    2011年6月24日,迪贝化学与挚信投资签署《股权转让协议》,约定迪贝化学将其持有的中源化学4.50%的股权(3,150.00万股)转让予挚信投资,转让价款为9,000.00万元,转让单位价格为2.86元/股。

    2011年6月24日,中源化学召开股东大会,全体股东一致同意迪贝化学将其持有的中源化学4.50%的股权(3,150.00万股)转让予挚信投资,转让价款为9,000万元。

    2011年7月7日,河南省商务厅印发《关于同意河南中源化学股份有限公司股权变更的批复》(豫商资管[2011]57号),同意迪贝化学将其持有的中源化学4.50%的股权(3,150.00万股)转让予挚信投资。

    2011年7月7日,中源化学取得河南省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(批准号:商外资豫府苑资字[2008]0003号)。

    本次股权转让完成后,中源化学的股权结构如下表所示:

    (十五)第十四次股权变更(股权转让)

    2011年7月17日,中源化学召开2011年度第二次临时股东大会,同意博源集团购买迪贝化学有限公司持有中源化学8.83%的股权(6,181万股)。博源集团与迪贝化学就上述事项签订了股权转让协议,转让价款为33,819万元,转让单位价格为5.47元/股。

    2011年7月21日,河南省商务厅出具了豫商资管[2011]61号《关于同意河南中源化学股份有限公司股权变更的批复》,同意迪贝化学向博源集团转让持有中源化学的8.83%的股权。

    2011年8月8日,河南省工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》(注册号:410000400013563;注册资本:7.00亿元)。

    本次股权转让完成后,中源化学的股权结构如下表所示:

    (十六)第十五次股权变更(增加注册资本)

    2011年11月27日,根据中源化学十六次董事会决议及2011年度第四次临时股东大会决议中源化学将其注册资本由70,000万元增至77,000万元,增加注册资本7,000万元。建银金博、南昌中科、奥美投资分别以货币资金出资14,100万元、14,100万元、4,700万元,认购中源化学注册资本3,000万元、3,000万元、1,000万元,认购单位价格为4.70元/股。

    (下转B52版)

    名称上海挚信投资管理有限公司
    法定代表人李曙军
    注册资本5,000万元
    住所嘉定区马陆镇丰登路1028弄7号7504室
    公司类型一人有限责任公司(自然人独资)
    营业执照注册号310114001769335
    税务登记证号码税沪字31011479447504X号
    成立时间2006年10月9日
    经营范围投资管理,投资咨询,企业管理咨询,投资管理咨询,财务咨询,企业营销策划,公关活动的组织策划,市场信息咨询与调查。(涉及行政许可的,凭许可证经营)。

    股东名称出资额(万元)持股比例
    李曙军90.0090.00%
    周东蕾10.0010.00%
    合计100.00100.00%

    股东名称出资额(万元)持股比例
    李立钧90.0090.00%
    李澄清10.0010.00%
    合计100.00100.00%

    股东名称出资额(万元)持股比例
    李曙军100.00100.00%
    合计100.00100.00%

    股东名称出资额(万元)持股比例
    李曙军1,000.00100.00%
    合计1,000.00100.00%

    股东名称出资额(万元)持股比例
    李曙军5,000.00100.00%
    合计5,000.00100.00%

    项目2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日
    总资产47,207.6442,959.4027,474.98
    总负债33,309.3636,851.2721,698.23
    归属于母公司所有者权益13,898.276,108.135,776.75

    项目2012年度2011年度2010年度
    营业收入-300.00-
    营业利润-212.9094.28-209.24
    利润总额8,208.17338.88-266.89
    归属于母公司所有者净利润7,790.15331.38-266.89

    公司名称注册资本

    (万元)

    主营业务持股比例
    上海厚森医药科技有限公司900.00医药、生物、保健品等35.00%
    上海珂兰商贸有限公司1,781.84珠宝首饰29.22%
    北京格致璞科技有限公司125.00互联网技术开发20.00%
    北京宜泰尔商贸有限责任公司100.00销售五金交电、日用品、电子产品、化工产品10.00%
    江苏苏润高碳材股份有限公司24,000.00高纯石墨碳材、增碳剂、煅烧石油焦的制造、销售6.67%
    广州市复大医疗投资管理有限公司6,000.00对医疗机构的投资10.00%
    北京果壳互动科技传媒有限公司125.00因特网信息服务业务32.32%
    迈奔灵动科技(北京)有限公司1,917.00代理、发布广告;技术开发10.00%
    浙江博采传媒有限公司5,283.89传媒制作10.89%
    上海沃卡文化传播有限公司109.09设计、发布广告45.00%
    四川迅游网络科技有限公司3,000.00计算机开发及销售14.25%
    北京问日科技有限公司200.00技术开发、服务及咨询11.67%
    上海梅花信息有限公司137.93计算机软件服务23.75%
    上海磐石容银葆胜投资合伙企业(有限合伙)/投资管理39.74%
    上海嵩晟投资管理有限公司500.00实业投资95.00%
    北京东西时代数字科技有限公司409.13技术服务、信息咨询43.23%
    上海多米网络信息技术有限公司133.33网络工程15.00%
    上海挚信资产管理有限公司5,000.00资产管理,投资管理100.00%
    上海浦信投资管理有限公司400.00股权投资管理10.00%
    上海嘉会国际医院有限公司100,000.00诊疗保健服务30.00%
    上海挚信新经济股权投资管理合伙企业(有限合伙)/股权投资管理6.67%
    上海利嘉投资有限公司500.00创业投资50.00%

    名称天津汉高科技发展有限公司
    法定代表人卫铭
    注册资本10,000万元
    住所天津市武清开发区福源道18号511-27(集中办公区)
    公司类型有限责任公司
    营业执照注册号610100100005216
    税务登记证号码税字120222663188905号
    成立时间2007年9月25日
    经营范围新能源技术、生物技术、计算机技术的研发、成果转让及项目投资咨询。(以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目)

    股东名称出资额(万元)持股比例
    山东中人汉邦投资有限公司9,900.0099.00%
    山东瑞银矿业发展有限公司100.001.00%
    合计10,000.00100.00%

    股东名称出资额(万元)持股比例
    山东中人汉邦投资有限公司9,900.0099.00%
    刘群100.001.00%
    合计10,000.00100.00%

    项目2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日
    总资产32,452.2449,786.5244,364.19
    总负债21,190.1038,596.9834,180.48
    归属于母公司所有者权益11,262.1411,189.5410,183.71

    项目2012年度2011年度2010年度
    营业收入---
    营业利润30.581,373.6897.23
    利润总额96.801,373.6897.23
    归属于母公司所有者净利润72.601,005.8397.23

    企业名称注册资本

    (万元)

    主营业务持股比例
    杭州联创永源股权投资合伙企业(有限合伙)/股权投资及相关咨询服务7.14%

    名称山东中人汉邦投资有限公司
    法定代表人卫铭
    注册资本500万元
    住所济南市历下区泉城路318号丰利大厦十层10A2室
    公司类型有限责任公司
    营业执照注册号370100200095501
    成立时间2006年12月13日
    经营范围投资咨询(不含证券、期货投资咨询);国内广告业务;社会经济咨询。(未取得专项许可的项目除外)

    名称北京中稷弘立资产管理有限公司
    法定代表人宋为兔
    注册资本10,000万元
    住所北京市东城区珠市口东大街13号三层301室
    公司类型有限责任公司(法人独资)
    营业执照注册号110000010097814
    税务登记证号码京税证字110101660501097号
    成立时间2007年4月4日
    经营范围资产管理、投资、投资管理、投资咨询、财务顾问、销售化工产品(不含危险化学品及一类易制毒危险品)

    股东名称出资额(万元)持股比例
    博源集团4,750.0095.00%
    伊化实业250.005.00%
    合计5,000.00100.00%

    股东名称出资额(万元)持股比例
    伊化实业5,000.00100.00%
    合计5,000.00100.00%

    股东名称出资额(万元)持股比例
    博源集团5,000.00100.00%
    合计5,000.00100.00%

    股东名称出资额(万元)持股比例
    博源集团6,000.0060.00%
    乌审旗联创能源投资有限公司3,600.0036.00%
    曹艳杰400.004.00%
    合计10,000.00100.00%

    股东名称出资额(万元)持股比例
    博源集团6,400.0064.00%
    乌审旗联创能源投资有限公司3,600.0036.00%
    合计10,000.00100.00%

    股东名称出资额(万元)持股比例
    博源集团10,000.00100.00%
    合计10,000.00100.00%

    项目2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日
    总资产7,979.1911,487.914,409.18
    总负债417.313,204.36199.77
    归属于母公司所有者权益7,561.878,283.554,209.41

    项目2012年度2011年度2010年度
    营业收入300.00790.30152.35
    营业利润-721.51-925.98-661.90
    利润总额-721.68-925.86-662.09
    归属于母公司所有者净利润-721.68-925.86-666.28

    名称建银金博投资(天津)有限公司
    法定代表人王建平
    注册资本14,805万元
    住所天津开发区广场东路20号滨海金融街E3-AB-313
    公司类型有限责任公司
    营业执照注册号120116000074503
    税务登记证号码税字120115583285641号
    成立时间2011年10月27日
    经营范围以自有资金对化工行业进行投资。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专营规定的按规定办理)

    股东名称出资额(万元)持股比例
    尤世林5,000.0033.77%
    高秀存1,600.0010.81%
    乔永芳1,000.006.75%
    刘忠元790.005.34%
    王海宾700.004.73%
    吕根觅500.003.38%
    胡心吾500.003.38%
    张还铉500.003.38%
    傅之艰500.003.38%
    赵滨400.002.70%
    赵桂枝300.002.03%
    柴建红250.001.69%
    厉铁军200.001.35%
    刘永强200.001.35%
    吴玲180.001.22%
    赵慧清180.001.22%
    王维真170.001.15%
    张连生150.001.01%
    高平130.000.88%
    韩飞125.000.84%
    商文通120.000.81%
    马玉香100.000.68%
    杨玉华100.000.68%
    徐勇清100.000.68%
    樊海燕100.000.68%
    王琳100.000.68%
    张渊民100.000.68%
    王丽霞100.000.68%
    邢科100.000.68%
    海秀珍100.000.68%
    严志松100.000.68%
    韩浩100.000.68%
    那日沙100.000.68%
    天津思瑞特投资管理有限公司100.000.68%
    建银国际资本管理(天津)有限公司10.000.07%
    合计14,805.00100.00%

    项目2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日
    总资产16,121.5814,760.46-
    总负债415.312.60-
    归属于母公司所有者权益15,706.2714,757.86-

    项目2012年度2011年度2010年度
    营业收入9.4113.10-
    营业利润-275.44-47.14-
    利润总额-275.44-47.14-
    归属于母公司所有者净利润-278.90-47.14-

    名称南昌中科摇篮创业投资中心(有限合伙)
    执行事务合伙人中科招商投资管理集团有限公司
    出资额15,000万元
    住所南昌市高新区京东大道1189号
    企业类型有限合伙企业
    营业执照注册号360106310000752
    税务登记证号码高地税证字360106581637105号
    成立时间2011年9月20日
    经营范围创业投资、管理及咨询。(以上项目国家有专项规定的除外)

    出资人名称出资额(万元)出资比例
    谢少华3,000.0026.79%
    喻恺3,000.0026.79%
    熊习生2,000.0017.86%
    陈冰郎1,000.008.93%
    胡恩雪1,000.008.93%
    龚红春1,000.008.93%
    中科招商200.001.79%
    合计11,200.00100.00%

    出资人名称出资额(万元)出资比例
    谢少华3,600.0024.00%
    喻恺3,300.0022.00%
    广州洪兴投资有限公司2,000.0013.33%
    深圳市东方成长壹号股权投资合伙企业(有限合伙)2,000.0013.33%
    熊习生2,000.0013.33%
    陈冰郎1,150.007.67%
    胡恩雪500.003.33%
    黄辉玲250.001.67%
    中科招商200.001.33%
    合计15,000.00100.00%

    项目2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日
    总资产14,469.0514,737.59-
    总负债---
    归属于母公司所有者权益14,469.0514,737.59-

    项目2012年度2011年度2010年度
    营业收入---
    营业利润-2.69-2.62-
    利润总额-2.69-2.62-
    归属于母公司所有者净利润-2.69-2.62-

    序号姓名持股比例序号姓名持股比例序号姓名持股比例
    1沈文荣5.73%10方振淳2.19%19张家祥0.55%
    2于果4.88%11毛天一1.83%20谢勇0.15%
    3吴耀芳3.93%12龚式敏1.42%21黄建威0.15%
    4赵智杰3.93%13毛二度1.42%22王林祥0.15%
    5徐永福3.65%14徐茂根1.12%23李昕虹0.04%
    6倪如宝3.51%15戴力毅0.85%24李赬0.04%
    7窦正满3.31%16谢志刚0.73%25金林海0.01%
    8董才平2.39%17冯建昌0.71%合计45.64%
    9谢可滔2.36%18陈锦石0.61%

    名称奥美股权投资基金(上海)中心(有限合伙)
    执行事务合伙人上海奥美投资管理有限公司(委派代表:徐素芳)
    出资额10,000万元
    住所上海市浦东新区浦东南路2250号2幢一层B117室
    企业类型有限合伙企业
    营业执照注册号310000000101560
    税务登记证号码国/地税沪字310115568078388号
    成立时间2010年12月3日
    经营范围股权投资。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)

    出资人名称出资额(万元)持股比例
    朱玲29,700.0099.00%
    上海奥美投资管理有限公司300.001.00%
    合计30,000.00100.00%

    出资人名称出资额(万元)持股比例
    北京振岩创业投资有限公司2,000.0020.00%
    内蒙古裕盛投资有限公司1,000.0010.00%
    熊进1,000.0010.00%
    任思宇900.009.00%
    王煜900.009.00%
    秦夏500.005.00%
    安雅琴500.005.00%
    赵军500.005.00%
    冯琳捷500.005.00%
    王靓500.005.00%
    高安民500.005.00%
    莫湘凡500.005.00%
    赵桦500.005.00%
    上海奥美投资管理有限公司200.002.00%
    合计10,000.00100.00%

    股东名称出资额(万元)持股比例
    北京振岩创业投资有限公司2,000.0020.00%
    纪榕1,000.0010.00%
    熊进1,000.0010.00%
    任思宇900.009.00%
    王煜900.009.00%
    秦夏500.005.00%
    安雅琴500.005.00%
    赵军500.005.00%
    冯琳捷500.005.00%
    王靓500.005.00%
    高安民500.005.00%
    莫湘凡500.005.00%
    赵桦500.005.00%
    上海奥美投资管理有限公司200.002.00%
    合计10,000.00100.00%

    出资人名称出资额(万元)出资比例
    赵军1,200.0012.00%
    安雅琴1,000.0010.00%
    纪榕1,000.0010.00%
    熊进1,000.0010.00%
    莫湘凡950.009.50%
    任思宇900.009.00%
    北京振岩创业投资有限公司750.007.50%
    秦夏500.005.00%
    王小芳500.005.00%
    冯琳捷500.005.00%
    王靓500.005.00%
    高安民500.005.00%
    赵桦500.005.00%
    上海奥美投资管理有限公司200.002.00%
    合计10,000.00100.00%

    项目2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日
    总资产5,000.685,001.24-
    总负债-0.42-
    归属于母公司所有者权益5,000.685,000.82-

    项目2012年度2011年度2010年度
    营业收入---
    营业利润-0.140.82-
    利润总额-0.140.82-
    归属于母公司所有者净利润-0.140.82-

    中文名称河南中源化学股份有限公司
    法定代表人贺占海
    注册资本77,000万元
    住所河南省桐柏县安棚镇
    公司类型股份有限公司
    营业执照注册号410000400013563
    成立时间1998年8月6日
    经营范围天然碱开采;碳酸钠及碳酸氢钠的加工、碱类产品经营,进出口业务;自产除盐水、蒸汽、母液的销售;日用小苏打(非药品、食品类)的销售;进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(以上涉及审批或许可的,凭有效批准文件或许可证生产经营)。

    股东名称股份数量(万股)所占比例
    内蒙古博源控股集团有限公司44,282.0057.51%
    中国石化集团河南石油勘探局14,084.0018.29%
    北京实地创业投资有限公司3,640.004.73%
    上海挚信投资管理有限公司3,150.004.09%
    天津汉高科技发展有限公司3,031.003.94%
    北京中稷弘立资产管理有限公司1,813.002.35%
    建银金博投资(天津)有限公司3,000.003.90%
    南昌中科摇篮创业投资中心(有限合伙)3,000.003.90%
    奥美股权投资基金(上海)中心(有限合伙)1,000.001.30%
    合计77,000.00100.00%

    股东名称认缴出资额(万元)持股比例
    远兴能源600.0060.00%
    河南油田350.0035.00%
    桐柏国资公司50.005.00%
    合计1,000.00100.00%

    股东名称认缴出资额(万元)持股比例
    远兴能源15,960.0060.00%
    河南油田9,310.0035.00%
    桐柏国资公司1,330.005.00%
    合计26,600.00100.00%

    股东名称认缴出资额(万元)持股比例
    远兴能源12,236.0046.00%
    河南油田9,310.0035.00%
    博源集团3,724.0014.00%
    桐柏国资公司1,330.005.00%
    合计26,600.00100.00%

    股东名称认缴出资额(万元)持股比例
    博源集团13,832.0052.00%
    河南油田9,310.0035.00%
    远兴能源2,128.008.00%
    桐柏国资公司1,330.005.00%
    合计26,600.00100.00%

    股东名称认缴出资额(万元)持股比例
    博源集团15,960.0060.00%
    河南油田9,310.0035.00%
    桐柏国资公司1,330.005.00%
    合计26,600.00100.00%

    股东名称认缴出资额(万元)持股比例
    博源集团23,049.0062.26%
    河南油田9,310.0025.15%
    实地创业3,333.009.00%
    桐柏国资公司1,330.003.59%
    合计37,022.00100.00%

    股东名称认缴出资额(万元)持股比例
    博源集团24,379.0065.85%
    河南油田9,310.0025.15%
    实地创业3,333.009.00%
    合计37,022.00100.00%

    股东名称认缴出资额(万元)持股比例
    博源集团24,379.0052.68%
    河南油田9,310.0020.12%
    迪贝化学9,255.5020.00%
    实地创业3,333.007.20%
    合计46,277.50100.00%

    股东名称认缴出资额(万元)持股比例
    博源集团20,677.0044.68%
    河南油田9,310.0020.12%
    迪贝化学9,255.5020.00%
    实地创业5,336.0011.53%
    博圣信息技术(上海)有限公司1,199.002.59%
    上海瑞闻投资管理有限公司500.001.08%
    合计46,277.50100.00%

    股东名称认缴出资额(万元)持股比例
    博源集团20,677.0044.68%
    河南油田9,310.0020.12%
    迪贝化学9,255.5020.00%
    实地创业3,333.007.20%
    汉高科技2,003.004.33%
    博圣信息技术(上海)有限公司1,199.002.59%
    上海瑞闻投资管理有限公司500.001.08%
    合计46,277.50100.00%

    股东名称认缴出资额(万元)持股比例
    博源集团31,276.0044.68%
    河南油田14,084.0020.12%
    迪贝化学14,000.0020.00%
    实地创业5,040.007.20%
    汉高科技3,031.004.33%
    博圣信息技术(上海)有限公司1,813.002.59%
    上海瑞闻投资管理有限公司756.001.08%
    合计70,000.00100.00%

    股东名称认缴出资额(万元)持股比例
    博源集团38,101.0054.43%
    河南油田14,084.0020.12%
    迪贝化学9,331.0013.33%
    实地创业3,640.005.20%
    汉高科技3,031.004.33%
    博圣信息技术(上海)有限公司1,813.002.59%
    合计70,000.00100.00%

    股东名称认缴出资额(万元)持股比例
    博源集团38,101.0054.43%
    河南油田14,084.0020.12%
    迪贝化学9,331.0013.33%
    实地创业3,640.005.20%
    汉高科技3,031.004.33%
    中稷弘立1,813.002.59%
    合计70,000.00100.00%

    股东名称认缴出资额(万元)持股比例
    博源集团38,101.0054.43%
    河南油田14,084.0020.12%
    迪贝化学6,181.008.83%
    实地创业3,640.005.20%
    挚信投资3,150.004.50%
    汉高科技3,031.004.33%
    中稷弘立1,813.002.59%
    合计70,000.00100.00%

    股东名称认缴出资额(万元)持股比例
    博源集团44,282.0063.26%
    河南油田14,084.0020.12%
    实地创业3,640.005.20%
    挚信投资3,150.004.50%
    汉高科技3,031.004.33%
    中稷弘立1,813.002.59%
    合计70,000.00100.00%