首次公开发行股票初步询价结果及推迟发行公告
特别提示
1、岭南园林股份有限公司（以下简称“发行人”、“岭南园林”或“公司”）根据证监会《证券发行与承销管理办法》（证监会令[2013]第95号）、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44号）、《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告[2014]4号文）以及中国证券业协会《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2013]231号）等相关规定首次公开发行股票。
本次网下发行均通过深交所网下发行电子平台进行。参与网下申购的投资者请认真阅读本公告及《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（深证上[2013]455号）；参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及《深圳市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》（深证上[2013]456号）。
2、本次发行在公司股东公开发售股份（以下简称“老股转让”）、网上网下发行比例、回拔机制、配售原则和方式、网上投资者股票市值要求等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。
3、发行人与主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“主承销商”）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读本公告及同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《岭南园林股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告》。
4、本次发行的初步询价工作已经完成，拟定的发行价格为22.32元/股，对应的2012年摊薄后市盈率为23.34倍（每股收益按照2012年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的土木工程建筑业最近一个月平均静态市盈率（9.20倍）。本次发行市盈率高于行业平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。发行人和主承销商在网上申购前三周内会连续发布投资风险特别公告。
根据《关于加强新股发行监管的措施》，发行人和主承销商经协商一致，决定将原定于2014年1月17日进行的网上、网下申购推迟至2014年2月11日，原定于2014年1月16日下午在全景网举行的网上路演暂时取消，具体时间安排请见正文。发行人和主承销商将在2014年2月11日网上、网下申购前三周内连续发布《岭南园林股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告》，公告时间分别为1月16日、1月27日和2月10日，敬请投资者重点关注。
重要提示
1、岭南园林首次公开发行不超过2,500万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2014]49号文核准。本次发行的股票拟在深交所中小企业板上市。
2、本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。主承销商将分别通过深交所网下发行电子平台和深交所交易系统实施本次发行。本次发行股票申购简称为“岭南园林”，申购代码为“002717”，该申购简称及申购代码同时用于本次发行网下申购和网上申购。
3、根据初步询价结果，经发行人和主承销商协商确定，本次共发行股份数量2,143.00万股，回拨机制启动前，网下初始发行数量为1,714.40万股，为本次发行数量的80%，网上初始发行数量为428.60万股，为本次发行数量的20%。
4、本次发行的初步询价工作已于2014年1月14日完成。发行人和主承销商根据网下投资者的报价情况，并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况及承销风险等因素，协商一致，确定本次发行价格为22.32元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）20.42倍（每股收益按照2012年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）23.34倍（每股收益按照2012年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
5、若本次发行成功，发行人新股发行募集资金总额为23,927.04万元（包含发行人分摊的发行承销费用），募集资金的使用计划等相关情况已于2014年1月8日在《岭南园林股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》中披露，招股意向书全文及相关资料可在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。
6、配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能参与网上发行。若配售对象同时参与网下发行和网上发行的，网上发行申购部分为无效申购。
7、本次发行的网下、网上申购日为2014年2月11日（T日，周二），参与申购的投资者须为在中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和自然人投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
8、回拨安排：详见本公告“三、本次发行的基本情况”之（四）。
9、网下发行重要事项：
（1）根据初步询价及推介公告，网下投资者报价后，发行人和主承销商将剔除申购总量中报价最高的部分，且剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的10%，被剔除的申购份额不得参与网下申购。剔除最高报价的具体实施情况详见本公告“一、初步询价结果及定价依据”。剔除后初步询价报价不低于本次发行价格的所有配售对象家数为19家，有效报价对应的累计拟申购数量之和为6,220万股。
主承销商将对参与网下申购的投资者进行合规核查，主承销商将及时与参与网下申购的投资者联系，投资者拒绝配合主承销商的合规核查，或未能按时提交核查文件的，主承销商有权拒绝向其配售股票。
（2）在初步询价阶段提供有效报价的配售对象方可参与网下申购。网下申购阶段，每个配售对象的申购数量等于其有效报价所对应的“拟申购数量”总和，且不得超过网下初始发行量1,714.40万股。
（3）本次网下发行申购缴款时间为：2014年2月11日（T日，周二）08:30～15:00。参与网下申购的配售对象应及时、足额向中国结算深圳分公司的网下发行资金专户划付申购款，中国结算深圳分公司网下发行银行账户信息表附后（或登录“http://www.chinaclear.cn-业务规则-深圳市场-清算与交收”查询）。参与网下申购的配售对象应在划款备注栏注明该笔申购资金的资金明细账户及新股代码，备注格式为：“B001999906WXFX002717”。
申购款有效到账时间为2014年2月11日（T日，周二）当日8:30～15:00，T日8:30之前到账及15:00之后到账的均为无效申购。请参与网下申购的配售对象注意资金在途时间。
（4）不同配售对象共用银行账户时，应于发出申购资金划付指令后与托管银行进行有效确认，督促托管银行向中国结算深圳分公司提供实际划拨资金的有效配售对象名单。若申购资金不足或未在规定时间内到账和没有包括在名单中的配售对象的申购无效；若托管银行未能及时提供名单，且申购资金不足或未在规定的时间内到账，则共用银行账户的配售对象的申购全部无效。
（5）2014年2月11日（T日，周二）17:30后，配售对象可通过网下发行电子平台查询资金到账情况。共用备案账户的配售对象若无法通过网下发行电子平台查询资金到账情况，应及时与托管银行确认。因配售对象未能按照上述规定确认其申购资金足额到账所致后果由配售对象自负。
（6）主承销商按照中国结算深圳分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效申购。若提交有效报价的配售对象未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款，将被视为违约，主承销商将在网下配售结果公告中披露违约情况，并将违约情况报中国证券业协会备案。
（7）若网下有效申购总量大于本次网下最终发行数量（双向回拨后），主承销商将根据投资者申购情况进行配售，具体配售原则和方式见本公告“四、网下申购与发行程序”之（三）。
（8）2014年2月13日（T+2日，周四），发行人和主承销商将公告《岭南园林股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》，披露本次网下发行的配售结果。
（9）网下投资者参与本次网下申购的获配股票无流通限制及锁定安排。
10、网上发行重要事项：
（1）本次网上申购时间为：2014年2月11日（T日，周二）09:15～11:30、13:00～15:00。
（2）2014年2月7日（T-2日日终，周五）持有深交所非限售A股股份市值1万元以上（含1万元）的投资者才能参与本次新股申购，但参与了本次网下初步询价的配售对象及法律、法规禁止者除外。若配售对象同时参与网下发行和网上发行的，网上申购部分无效。
投资者参与网上发行申购，只能使用一个证券账户，每一证券账户只能申购一次。证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网上发行申购的，或同一证券账户多次参与本次网上发行申购的，以深交所交易系统确认的该投资者的首笔申购为有效申购，其余均为无效申购。
（3）参与本次网上申购的单一证券账户申购委托不少于500股，超过500股的必须是500股的整数倍，但不得超过4,000股。同一账户的多次申购委托（包括在不同的证券交易网点各进行一次申购的情况），除第一次申购外，均视为无效申购。对于申购数量超过申购上限的新股申购委托，深交所交易系统将该委托视为无效委托予以自动撤销，不予确认。
（4）不合格、休眠、注销和无效市值证券账户不得参与本次网上发行申购，上述账户参与申购的，中国结算深圳分公司将对其做无效处理。
11、本次发行中，当出现网下投资者有效申购总量低于网下初始发行量1,714.40万股的情形时，发行人和主承销商将协商采取中止发行措施，并及时公告中止发行原因，在核准文件有效期内择机重启发行。
12、本公告仅对本次发行事宜扼要说明，不构成对本次所发行股票的投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读2014年1月8日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的本次发行招股意向书的全文及相关资料。
13、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。
释义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
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一、初步询价结果及定价依据
在2014年1月13日17:00之前，发行人和主承销商接受了符合初步询价及推介公告中相关规定的网下投资者提出的询价申请。截至2014年1月14日15:00，主承销商通过深交所网下发行电子平台共收到1415个配售对象的初步询价申报信息，报价区间为6.98元—38.80元，累计申购数量为456,700万股。网下投资者的详细报价情况（包括投资者名称、申购价格、拟申购数量等）请参见“附件：网下投资者询价申购情况”。
发行人和主承销商根据初步询价情况，综合考虑发行人基本面、所处行业、未来成长性、募集资金需求等因素，协商确定本次发行价格为22.32元/股。
（一）剔除最高报价有关情况
根据初步询价情况，充分考虑投资者的申购情况、每个申购价格对应的市盈率、老股转让以及关联关系等因素，剔除初步询价中报价高于22.40元的部分以及报价为22.40元的部分配售对象的报价，剔除部分对应的拟申购数量为117,530万股，占所有网下投资者拟申购总量的25.73%。
剔除最高报价部分前，全部配售对象报价的中位数为21.50元，加权平均数为20.67元；剔除最高报价部分前，全部公募基金和社保基金报价的中位数为21.40元，加权平均数为19.93元。剔除最高报价部分后，全部配售对象报价的中位数为20.87元，加权平均数为18.39元；剔除最高报价部分后，全部公募基金和社保基金报价的中位数为21.31元，加权平均数为19.31元。
（二）发行价格及有效报价的确认过程
1、发行价格
经发行人和主承销商根据剔除最高报价后的报价情况，并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况及承销风险等因素，协商一致，确定本次发行价格为22.32元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）20.42倍（每股收益按照2012年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）23.34倍（每股收益按照2012年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
2、有效报价的确认过程
报价在22.32元/股及之上且未被剔除的投资者的报价为有效报价。发行人和主承销商确定的有效报价区间为22.32元/股–22.40元/股，有效报价投资者共19家，对应的有效申购数量为6,220万股。具体名单如下：
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（三）与行业市盈率和可比上市公司市盈率对比分析
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人属于建筑业中的土木工程建筑业（E48）。截至2014年1月14日，中证指数有限公司（以下简称“中证指数”）发布的土木工程建筑业最近一个月平均静态市盈率为9.20倍。本次发行价格22.32元/股，对应的2012年摊薄后市盈率为23.34倍，高于土木工程建筑业的平均市盈率，主要原因如下 ：
1、发行人主营业务为园林工程施工，与土木工程建筑业（E48）的多数上市公司主营业务不同，在盈利能力、成长性、净资产收益率等方面存在一定差异，导致估值水平有所不同。
首先，在中证指数发布的土木工程建筑业中，共计46家上市公司，包括中国建筑、中国交建、中国中铁、中国中冶、中国化学、中国水电、葛洲坝等上市公司。上述46家上市公司的主营业务主要为铁路、道路、隧道、桥梁、港口和工矿工程建筑等，与发行人的主营业务有一定差别。在上述46家上市公司中与发行人主营业务相似的仅有5家上市公司，仅占土木工程建筑业上市公司总家数的10.87%。
其次，由于发行人所在细分行业的行业特点，发行人所从事的园林工程施工行业的综合毛利率水平高于土木建筑行业整体的综合毛利率。2010年-2012年，园林工程行业的5家可比上市公司的平均毛利率约为30%，而土木工程建筑业整体平均毛利率约为17%。
此外，受益于我国城市化的进程以及建设“生态文明”、“生态城市”等因素的影响，发行人所处的园林工程施工行业的成长性高于土木建筑业整体行业的成长性。2010年-2012年，园林工程行业的5家可比上市公司营业收入增长率平均约为65%，而土木工程建筑业46家上市公司的营业收入增长率平均约为23%。
最后，由于园林工程行业较高的利润率以及轻资产特点，发行人所处的园林工程行业的净资产收益率高于土木工程建筑业整体的净资产收益率。2010年-2012年，5家可比上市公司的净资产收益率平均约为26%，而同期土木工程建筑业46家上市公司的净资产收益率平均约为13%。综上所述，土木工程建筑业与发行人所处的细分子行业存在一定的差异。
2、发行人主要从事园林工程施工、景观规划设计、绿化养护及苗木产销等业务。其中，园林工程施工是发行人的主要收入及利润来源。东方园林、棕榈园林、普邦园林、铁汉生态和蒙草抗旱5家上市公司与发行人的业务相似。在招股说明书中发行人将上述5家上市公司作为比较分析的对象，其估值水平具有一定参考意义。截至2014年1月14日，上述5家上市公司的市盈率情况如下表所示：
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注：参照中证指数发布的行业市盈率计算方法，上述市盈率计算方法如下：
1、最新静态市盈率=2014年1月14日公司总市值/2012年度公司归属于母公司股东的净利润；
2、最近一个月平均静态市盈率=最近一个月公司市值的平均值/2012年度公司归属于母公司股东的净利润；
3、均值为5家公司最新静态市盈率或最近一个月平均静态市盈率的简单算术加权平均值。
本次发行价格22.32元/股对应的2012年摊薄后市盈率为23.34倍，高于中证指数发布的土木工程建筑业最近一个月平均静态市盈率9.20倍；但低于5家可比上市公司的2012年静态市盈率。
二、本次发行规模、预计募集资金量及老股转让情况
根据初步询价结果，经发行人和主承销商协商确定，本次发行股份总量为2,143.00万股，其中发行新股1,072.00万股，老股转让1,071.00万股。本次发行前发行人总股本为7,500万股，发行后总股本为8,572.00万股。
发行人本次募集资金投资项目所需资金总额为23,927.04万元。按本次发行价格22.32元/股、发行新股1,072.00万股计算的预计募集资金总额为23,927.04万元，扣除发行人分摊的发行承销费用2,927.04万元后，预计募集资金净额为21,000万元。发行人将全部发行新股募集资金投资于公司的主营业务。所有募集资金将存入募集资金专户，主承销商、存放募集资金的商业银行将与发行人一起对全部募集资金进行三方监管。
本次老股转让1,071万股，按发行价格22.32元/股计算，本次发行中老股转让所得资金总额为23,904.72万元，转让老股的股东分摊的承销费用为975.31万元。老股转让的所得资金不归发行人所有。
发行人及公开发售股份的各股东按照各自发行和发售的股份占发行人本次公开发行股份数量的比例分摊承销费用，其他发行费用由公司承担。
发行人全体14名股东按照本次发行前持股数量占本次发行前总股本的比例分摊本次公开发售股份的数量。
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三、本次发行的基本情况
（一）股票种类
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行规模和发行结构
发行人与保荐机构（主承销商）协商确定本次发行股份数量为2,143.00万股，回拨机制启动前，网下初始发行数量为1,714.40万股，为本次发行数量的80%，网上初始发行数量为428.60万股，为本次发行数量的20%。
（三）发行价格
本次发行价格为22.32元/股，此价格对应的市盈率为：
1、20.42倍（每股收益按照2012年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、23.34倍（每股收益按照2012年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
（四）网上网下回拨机制
本次发行网上网下申购于2014年2月11日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和主承销商将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排如下：
1、网下向网上回拨
如果网上投资者初步认购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步认购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%。如果网上投资者初步认购倍数低于50倍（含），则不进行回拨。
网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，不得向网上进行回拨。
2、网上向网下回拨
网上发行未获得足额认购的情况下，网上认购不足部分向网下回拨，由发行人和主承销商按照网下配售原则进行配售；网下配售后仍然认购不足的，由主承销商推荐其他提供有效报价的投资者认购；仍然认购不足的部分，由主承销商余额包销。
在发生回拨的情形下，发行人和主承销商将及时启动回拨机制，并于2014年2月13日（T+2日）在《岭南园林股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》中予以披露。
（五）网上网下申购时间
网下发行申购时间：2014年2月11日（T日）9:30-15:00；有效到账时间15:00之前；
网上发行申购时间：2014年2月11日（T日）（9:15-11:30，13:00-15:00）
（六）本次发行的重要日期安排
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注：（1）T日为网上网下申购日；
（2）如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与主承销商联系；
（3）上述日期为正常交易日，如遇重大突发事件影响发行，主承销商及发行人将及时公告，修改发行日程。
（七）承销方式
主承销商余额包销。
（八）拟上市地点
深圳证券交易所。
四、网下申购与发行程序
（一）参与对象
经主承销商确认，本次发行有效报价投资者的家数为19家，其对应的有效申购量为6,220万股。参与初步询价的网下投资者可通过深交所网下发行电子平台查询其报价是否为有效报价及有效报价对应的申购数量。
（二）网下申购
网下申购时间为：2014年2月11日（T日）9:30-15:00
网下缴款时间为：2014年2月11日（T日）8:30-15:00
参与网下申购的配售对象应于T日通过网下发行电子平台录入申购单信息，包括申购价格、申购数量及主承销商在发行公告中规定的其他信息。参与网下申购的配售对象必须足额、及时向中国结算深圳分公司的网下发行资金专户划付申购资金。
1、申购资金=发行价格×申购数量。
2、网下申购阶段，每个配售对象的申购数量等于其有效报价所对应的“拟申购数量”总和，且不得超过网下初始发行量1,714.40万股。
3、参与网下申购的配售对象应当使用在网下发行电子平台备案的银行账户足额向中国结算深圳分公司在结算银行开立的网下发行银行账户划付申购资金。参与网下申购的配售对象划付申购资金应于同一银行系统内划付，不得跨行划付。
4、参与网下申购的配售对象应确保资金在2014年2月11日（T日，周二）15:00之前到达中国结算深圳分公司的网下发行资金专户。若网下获配投资者未按规定时间足额缴款，则视为违约，并承担相应的违约责任。
5、参与网下申购的配售对象应在划款备注栏注明该笔申购资金的资金明细账户及新股代码，本次网下申购划款备注栏备注格式为：
“B001999906WXFX002717”。
6、参与网下申购的配售对象在深交所网下发行电子平台一旦提交申购，即被视为向主承销商发出正式申购要约，具有法律效力。
中国结算深圳分公司网下发行银行账户信息表如下：
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注：以上账户信息以中国结算深圳分公司网下发行银行账户信息表为准，请登录中国证券登记结算有限责任公司网站：http://www.chinaclear.cn，在“业务规则-深圳市场-清算与交收”栏目中进行查询。
7、配售对象应确保资金在2014年2月11日（T日）08:30-15:00到达中国结算深圳分公司的网下发行资金专户，对于配售对象在T日规定时间（08:30-15:00）以外时间划入的资金，中国结算深圳分公司将认定为无效资金并予以退回。请投资者注意资金在途时间。
8、主承销商按照中国结算深圳分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效申购。初步询价中有“有效报价”的配售对象未能参与网下申购或未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，发行人与主承销商将视其为违约，主承销商将报送中国证券业协会备案，并公开披露。
（三）网下配售原则
1、网下配售的对象为最终确定的提供有效报价的配售对象。
2、发行人和主承销商进行网下配售的原则为：主承销商根据配售对象的报价情况、有效申购数量、投研能力、风险承受能力等因素对配售对象进行综合评定，给予每个因素一定的分数权重；并且考虑配售对象与发行人和主承销商的业务合作关系，即配售对象与发行人的业务合作情况和业务合作规划，或认可主承销商的承销能力，曾经参与或拟参与主承销商的融资项目，或与主承销商有其他业务合作记录等，亦给予业务合作关系一定的分数权重。主承销商将综合以上因素的评定结果，给出配售对象的综合评定分数，并根据综合评定分数将提供有效报价的配售对象分为A、B、C三类。发行人和主承销商将根据分类结果进行配售，A类配售对象的配售比例或实际获配股票数量将高于B类和C类配售对象，B类配售对象的配售比例或实际获配股票数量亦将高于C类配售对象，每一类中的不同配售对象的配售比例或实际获配股票数量亦可能根据综合评定分数的不同而有所差异。
3、发行人和主承销商优先将不少于网下发行股票总量的40%配售给提供有效报价的以公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）。发行人和主承销商将根据第2项所述配售原则，向公募基金和社保基金进行配售。若公募基金和社保基金累计有效申购数量不足网下发行股票总量的40%，则发行人和主承销商在向其进行全额配售后，将剩余部分向网下其他配售对象进行配售。
4、在完成向公募基金和社保基金的优先配售后，发行人和主承销商根据第2项所述配售原则，将剩余网下可配售股票数量向未能获得足额配售的公募基金和社保基金与其他提供有效报价的配售对象进行配售。
5、按上述原则配售后，提供有效报价的公募基金和社保基金的总配售比例将不低于其他提供有效报价的配售对象的总配售比例（总配售比例指该类配售对象获得配售的合计股份数量与其合计有效申购数量之比）。
（四）公布配售结果和退回多余申购款
1、2014年2月13日（T+2日），发行人和主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登《岭南园林股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》，内容包括本次发行获得配售的机构投资者名称、个人投资者个人信息、每个获配投资者的报价、申购数量、获配数量、初步询价期间提供有效报价但未参与申购或实际申购数量明显少于拟申购数量的投资者信息。以上公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的配售对象送达获配通知。
2、2014年2月11日（T日，周二），中国结算深圳分公司于15:00后对配售对象划付的申购资金按《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》的规定进行有效性检查，并于2014年2月12日（T+1日，周三）9:00前发出电子付款指令，要求结算银行将无效资金退至配售对象备案账户。退款情况包括：配售对象划付金额大于当日应付申购金额，将多余划款退回；配售对象划付金额小于当日应付申购金额，将全部来款退回；配售对象本次无申购资格，当日划付的金额无效，将全部来款退回。
2014年2月12日（T+1日，周三），中国结算深圳分公司根据主承销商提供的网下配售结果，计算各配售对象实际应付的认购金额，并将配售对象T日划付的有效申购资金减去认购金额后的余额于2014年2月13日（T+2日，周四）9:00前，以电子指令方式通过相应的结算银行退至其备案账户。
配售对象的全部申购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。
五、网上申购与发行程序
（一）申购方式
本次网上发行采取网上投资者按市值申购的发行方式，通过深交所交易系统在指定的时间内发行。
（二）网上投资者
拥有深交所非限售A股股份市值1万元以上（含1万元）的投资者（以2014年2月7日，T-2日日终前为准）均可参加网上申购，但参与本次初步询价的配售对象及法律、法规禁止者除外。若配售对象同时参与网下申购和网上申购的，网上申购部分为无效申购。
（三）深圳市场市值计算规则
网上投资者持有的市值以网上投资者为单位进行计算。网上投资者的同一证券账户多处托管的，其市值合并计算。网上投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按证券账户单独计算市值并参与申购。不合格、休眠、注销证券账户不计算市值。
网上投资者相关证券账户市值为其2014年2月7日（T-2日）日终持有的市值。非限售A股股份发生司法冻结、质押，以及存在上市公司董事、监事、高级管理人员持股限制的，不影响证券账户内持有市值的计算。
网上投资者相关证券账户持有市值按其2014年2月7日（T-2日）证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算。
（四）市值申购规则
1、网上投资者可根据其持有市值对应的网上可申购额度，使用所持深圳市场证券账户申购本次网上发行股票。
2、网上投资者持有市值1万元以上（含1万元）的投资者才能参与新股申购，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。
3、每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高不得超过4,000股。网上投资者在进行申购委托前需足额缴款，投资者申购量超过其持有市值对应的网上可申购额度部分为无效申购。对于申购量超过主承销商确定的申购上限的新股申购，深交所交易系统将视为无效予以自动撤销，不予确认；对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度，中国结算深圳分公司将对超过部分作无效处理。
4、新股申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。
5、网上投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个有市值的证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将以该投资者第一笔有市值的证券账户的申购为有效申购，对其余申购作无效处理。
6、本次网上发行，每一证券账户只能申购一次。同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均被自动撤销。
7、不合格、休眠、注销和无市值证券账户不得参与新股申购，上述账户参与申购的，中国结算深圳分公司将对其作无效处理。
8、本次网上发行申购委托前，网上投资者应把申购款全额存入其在证券公司开立的资金账户。申购时间内，网上投资者按委托买入股票的方式，以发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。申购配号根据实际有效申购进行，每一有效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号。
（五）申购程序
1、2014年2月7日（T-2日），中国结算深圳分公司计算该日所有深圳市场证券账户的非限售A股股份市值及可申购额度，并于2014年2月10日（T-1日）将可申购额度向各证券公司发送。
2、2014年2月11日（T日），投资者根据其持有的市值数据，在申购时间内（09:15—11:30、13:00—15:00）通过与深交所联网的各证券公司进行申购委托，并根据发行人发行公告规定的发行价格以及申购数量足额缴纳申购款。如投资者缴纳的申购款不足，证券公司不得接受相关申购委托。
已开立资金账户但没有足额资金的投资者，必须在2014年2月11日（T日）申购前，根据自己的申购量存入足额的申购资金；尚未开立资金账户的投资者，必须在T日前在与深交所联网的证券公司开立资金账户，并根据申购量存入足额的申购资金。
3、2014年2月12日（T+1日），中国结算深圳分公司根据实际到账的新股申购资金确认有效申购总量，按每申购单位配一个号，对所有有效申购按时间先后顺序连续配号，直到最后一笔有效申购，并按以下方法配售新股：
（1）如有效申购量小于或等于本次网上发行量，不需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购新股。
（2）如有效申购量大于本次网上发行量，则通过摇号抽签，确定有效申购中签号码，每一中签号码认购一个申购单位新股。
4、若有效申购量大于本次网上发行量，2014年2月13日（T+2日），在公证部门的监督下，由主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于2014年2月14日（T+3日）在指定媒体上公布中签结果。
5、2014年2月14日（T+3日），各证券公司将未中签部分的申购余款返还给网上投资者。
6、2014年2月12日（T+1日）至2014年2月14日（T+3日）的前一自然日，申购冻结资金产生的利息收入由中国结算深圳分公司按照相关规定划入证券投资者保护基金。
六、发行费用
本次网下发行不向配售对象收取佣金、过户费和印花税等费用。本次网上发行不向投资者收取佣金、印花税等费用。
七、发行人和保荐机构（主承销商）
（一）发行人：岭南园林股份有限公司
法定代表人：尹洪卫
地址：东莞市东城区光明大道27号金丰大厦A栋
联系人：杜丽燕
电话：0769-22500085
传真：0769-22388949
（二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层
联系人：资本市场部
电话：010-85130998
传真：010-85130542
发行人：岭南园林股份有限公司
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
2014年1月16日
附件：网下投资者询价申购情况
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保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
岭南园林股份有限公司
首次公开发行股票投资风险特别公告
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
岭南园林股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过2,500万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2014]49号文核准。本次发行的股票拟在深交所中小企业板上市。根据初步询价结果，经发行人和保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“主承销商”）协商确定，本次发行股份总量为2,143.00万股，其中发行新股1,072.00万股，老股转让1,071.00万股。
本次发行的初步询价工作已经完成，拟定的发行价格为22.32元/股，对应的2012年摊薄后市盈率为23.34倍（2012年归属于母公司股东的净利润以扣除非经常性损益前后孰低计算），高于中证指数有限公司发布的土木工程建筑业最近一个月平均静态市盈率（9.20倍）。
根据《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告[2014]4号文），发行人和主承销商经协商一致，决定将原定于2014年1月17日进行的网上、网下申购推迟至2014年2月11日，后续的发行时间安排请参考于2014年1月16日刊登的《岭南园林股份有限公司首次公开发行股票初步询价结果及推迟发行公告》。发行人和主承销商将在2014年2月11日网上、网下申购前三周内连续发布《岭南园林股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告》，公告时间分别为1月16日、1月27日和2月10日，敬请投资者重点关注。
本次发行将于2014年2月11日（T日）分别通过深圳证券交易所交易系统和网下发行电子化平台实施。发行人和主承销商特别提请投资者关注以下内容：
1、中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
2、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2014年1月8日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《岭南园林股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。
3、本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。
4、本次发行价格为22.32元/股，可能存在估值过高给投资者带来损失的风险。
（1）与行业市盈率和可比上市公司对比分析
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人属于建筑业中的土木工程建筑业（E48）。截至2014年1月14日，中证指数有限公司（以下简称“中证指数”）发布的土木工程建筑业最近一个月平均静态市盈率为9.20倍。本次发行价格22.32元/股，对应的2012年摊薄后市盈率为23.34倍，高于土木工程建筑业的平均市盈率，主要原因如下 ：
①发行人主营业务为园林工程施工，与土木工程建筑业（E48）的多数上市公司主营业务不同，在盈利能力、成长性、净资产收益率等方面存在一定差异，导致估值水平有所不同。
首先，在中证指数发布的土木工程建筑业中，共计46家上市公司，包括中国建筑、中国交建、中国中铁、中国中冶、中国化学、中国水电、葛洲坝等上市公司。上述46家上市公司的主营业务主要为铁路、道路、隧道、桥梁、港口和工矿工程建筑等，与发行人的主营业务有一定差别。在上述46家上市公司中与发行人主营业务相似的仅有5家上市公司，仅占土木工程建筑业上市公司总家数的10.87%。
其次，由于发行人所在细分行业的行业特点，发行人所从事的园林工程施工行业的综合毛利率水平高于土木建筑行业整体的综合毛利率。2010年-2012年，园林工程行业的5家可比上市公司的平均毛利率约为30%，而土木工程建筑业整体平均毛利率约为17%。
此外，受益于我国城市化的进程以及建设“生态文明”、“生态城市”等因素的影响，发行人所处的园林工程施工行业的成长性高于土木建筑业整体行业的成长性。2010年-2012年，园林工程行业的5家可比上市公司营业收入增长率平均约为65%，而土木工程建筑业46家上市公司的营业收入增长率平均约为23%。
最后，由于园林工程行业较高的利润率以及轻资产特点，发行人所处的园林工程行业的净资产收益率高于土木工程建筑业整体的净资产收益率。2010年-2012年，5家可比上市公司的净资产收益率平均约为26%，而同期土木工程建筑业46家上市公司的净资产收益率平均约为13%。综上所述，土木工程建筑业与发行人所处的细分子行业存在一定的差异。
②发行人主要从事园林工程施工、景观规划设计、绿化养护及苗木产销等业务。其中，园林工程施工是发行人的主要收入及利润来源。东方园林、棕榈园林、普邦园林、铁汉生态和蒙草抗旱5家上市公司与发行人的业务相似。在招股说明书中发行人将上述5家上市公司作为比较分析的对象，其估值水平具有一定参考意义。截至2014年1月14日，上述5家上市公司的市盈率情况如下表所示：
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注：参照中证指数发布的行业市盈率计算方法，上述市盈率计算方法如下：
1、最新静态市盈率=2014年1月14日公司总市值/2012年度公司归属于母公司股东的净利润；
2、最近一个月平均静态市盈率=最近一个月公司市值的平均值/2012年度公司归属于母公司股东的净利润；
3、均值为5家公司最新静态市盈率或最近一个月平均静态市盈率的简单算术加权平均值。
本次发行价格22.32元/股对应的2012年摊薄后市盈率为23.34倍，高于中证指数发布的土木工程建筑业最近一个月平均静态市盈率9.20倍；但低于5家可比上市公司的2012年静态市盈率。
（2）与本次定价相关的其他重要数据
根据初步询价情况，充分考虑投资者的申购情况、每个申购价格对应的市盈率、老股转让以及关联关系等因素，剔除初步询价中报价高于22.40元的部分以及报价为22.40元的部分配售对象的报价，剔除部分对应的拟申购数量为117,530万股，占所有网下投资者拟申购总量的25.73%。
剔除最高报价部分前，全部配售对象报价的中位数为21.50元，加权平均数为20.67元；剔除最高报价部分前，全部公募基金和社保基金报价的中位数为21.40元，加权平均数为19.93元。剔除最高报价部分后，全部配售对象报价的中位数为20.87元，加权平均数为18.39元；剔除最高报价部分后，全部公募基金和社保基金报价的中位数为21.31元，加权平均数为19.31元。
总体而言，本次发行市盈率高于行业平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。任何投资者如参与网上申购，均视为其已接受该发行价格，投资者若不认可本次发行定价方法和发行价格，建议不参与本次申购。
5、提请投资者关注本次发行价格与网下投资者的报价之间存在的差异，审慎研判本次发行定价的合理性，理性作出投资决策。网下投资者的报价情况详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《岭南园林股份有限公司首次公开发行股票初步询价结果及推迟发行公告》。
6、发行人本次募集资金投资项目所需资金总额为23,927.04万元。按本次发行价格22.32元/股、发行新股1,072.00万股计算的预计募集资金总额为23,927.04万元，扣除发行人分摊的发行承销费用2,927.04万元后，预计募集资金净额为21,000万元。发行人将全部发行新股募集资金投资于公司的主营业务。所有募集资金将存入募集资金专户，主承销商、存放募集资金的商业银行将与发行人一起对全部募集资金进行三方监管。
本次老股转让1,071万股，按发行价格22.32元/股计算，本次发行中老股转让所得资金总额为23,904.72万元，转让老股的股东分摊的承销费用为975.31万元。老股转让的所得资金不归发行人所有。
7、本次发行完成后，发行人资产规模有所增加，将对发行人资金管理运营及内部控制提出更高要求，如果募集资金投资项目的盈利能力不能实现同步增长，将对发行人的估值带来负面影响。
8、本次发行有可能出现上市后即跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
9、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下或者网上其中一种方式进行申购，所有参与网下询价、申购、配售的配售对象均不能参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。
10、本次发行结束后，需经交易所批准后，方能在交易所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人将按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。
11、请投资者务必关注投资者风险：若2014年2月11日（T日）出现网下申购不足，将中止发行；若T日出现网上申购不足，网上申购不足部分向网下回拨，由发行人和主承销商按照网下配售原则进行配售；认购不足的部分由主承销商余额包销。
12、发行人、保荐机构（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，凡参与申购的投资者均应认可发行人的投资价值，并希望分享发行人的成长成果；任何怀疑发行人是纯粹“圈钱”的投资者，应避免参与申购。
13、市场竞争加剧的风险。
我国的园林绿化行业作为一个新兴的朝阳行业，经过二十多年的持续发展，已日趋壮大并逐渐走向成熟，根据中国城市建设统计年报显示，目前，我国市政园林和地产景观园林各自的市场规模都在1,000亿元以上。但由于进入园林绿化行业的门槛相对较低、业务资质等级划分较粗等因素，导致行业内的从业企业数量众多、市场竞争比较激烈。
目前，发行人具有园林绿化壹级资质、设计专项甲级资质、城乡规划编制丙级资质、造林工程施工丙级资质和市政公用工程施工总承包叁级资质等业务资质，主要从事市政园林工程和地产景观工程的景观规划设计、园林工程施工、绿化养护及苗木产销等业务，已形成“园林研发—苗木种植—景观规划设计—园林工程施工—园林绿化养护”的完整产业链，业务经营区域已从华南、西南地区逐步扩展至华北、华中、西北等地区，已经具备了从事大型园林工程施工和跨区域经营的能力。虽然与园林绿化行业其他企业相比，发行人在资产规模、经营业绩、业务水平、市场品牌等方面位居行业前列，具有明显的竞争优势，拥有一定的市场地位和市场影响力，但是随着今后市场化程度的不断加深和行业管理体制的逐步完善，园林绿化行业将出现新一轮的整合，优胜劣汰的局面也将更加突出；同时由于行业集中度较低，企业数量众多、业务资质参差不齐等原因导致市场竞争不断加剧，激烈的市场竞争环境可能使公司的市场份额出现下降，并进一步影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。
14、经营活动现金流量净额为负导致的经营和财务风险。
发行人作为园林工程施工类企业，在工程项目实施过程中，根据项目进展的具体情况，需要分阶段先期支付投标保证金、预付款保函保证金、履约保函保证金、工程周转金以及质量保证金等相应款项，但在业务结算收款时，则需要按照项目具体进度向甲方或发包方进行分期结算、分期收款，先期支付资金不能完全收回影响了公司资金的流动性，同时，随着公司园林工程业务的快速发展，承建工程项目的不断增加，需要支付的资金数额也不断上升。2012年发行人开始采用BT模式承接部分市政园林工程项目，增加了公司当期经营性现金净流出，导致发行人报告期内的经营活动现金流量净额为负。2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为1,001.18万元、-4,002.69万元、-12,133.33万元和-3,768.98万元。
目前，发行人正处于高速发展时期，业务规模不断扩大。由于工程施工业务的“前期垫付、分期结算、分期收款”运营模式，使得发行人业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况，目前发行人主营业务产生现金的能力尚不能完全满足业务快速发展的需要。因此，如果甲方或发包方不能按时结算或及时付款，将影响公司的资金周转及使用效率，从而进一步影响公司工程施工业务的持续发展。
2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末，发行人的负债总额分别为16,021.27万元、33,872.63万元、54,046.04万元和69,986.85万元，其中流动负债占负债总额的比例为或接近100%。如果今后公司经营活动产生的现金流量出现持续净流出的情况，将可能使公司面临一定的偿债风险。
15、应收账款比重较高导致坏账损失的风险。
发行人2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末的应收账款净额分别为11,376.30万元、18,985.63万元、25,406.61万元和28,010.38万元，占总资产的比例分别为34.07%、32.42%、29.20%和26.04%。应收账款在资产结构中的比重相对较高，与发行人所处的园林绿化行业以及主要从事园林工程施工业务有着密切关系。2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，发行人的应收账款周转率分别为5.42次、4.20次、3.17次和1.55次，随着公司业务规模不断扩大，工程项目施工过程中的已结算未收回的应收款项出现明显增加，导致应收账款余额增长较快，使得应收账款周转率逐年降低。今后，随着发行人园林绿化施工业务规模的迅速增长，应收账款余额仍可能继续保持较高的水平。
尽管发行人2013年6月末应收账款余额中的67.36%账龄在一年以内，并且发行人在各期末对应收款项计提了相应的坏账准备，而且客户大多数为信誉状况较好的地方政府机构和国有基础设施建设投资主体，但是如果公司短期内应收账款大幅上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使发行人面临坏账损失的风险，对资金周转和利润水平产生一定的不利影响。
16、快速扩张导致的经营管理风险。
报告期内，发行人保持着持续快速发展，2010年度、2011年度和2012年度合并报表的营业收入分别为49,241.15万元、63,798.61万元和70,281.45万元，三年复合增长率为19.47%，营业收入保持了持续、稳定的增长。2013年1-6月公司实现营业收入41,354.45万元，同比增长22.10%。截至2013年6月末，发行人的资产总额为107,572.78万元，员工总人数为772人。
随着公司业务规模的不断发展，特别是随着本次发行股票后募集资金的到位和募投项目的实施，发行人的资产、业务、人员等方面的规模都将迅速扩大，公司在发展战略、制度建设、运营管理、资金管理、内部控制建设、引进和留住优秀人才等方面都将面临更大的挑战。如果发行人的管理体系和管理水平不能很好地适应这种变化，不能及时建立和执行完善的管理体系和内部控制制度，将会导致发行人的管理费用增长幅度超过收入的增长幅度，将会对公司的盈利能力和未来发展带来不利的影响。
17、本特别风险提示并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场蕴含的各项风险，根据自身经济实力、投资经验、风险和心理承受能力独立做出是否参与本次发行申购的决定。
发行人：岭南园林股份有限公司
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
2014年1月16日
（下转B21版）