鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告

2014-01-16 来源：上海证券报

保荐人（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

特别提示

鼎捷软件股份有限公司根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令第95号）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2013]231号）以及《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告[2014]4号）等文件之规定首次公开发行股票（A股）并拟在深交所创业板上市。本次初步询价和网下发行均采用深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台进行，请参与本次网下询价的投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》。

发行人与长江证券承销保荐有限公司郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读本公告和同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》。

估值及投资风险提示

1. 发行人及其业务前身具有近30年ERP行业丰富经验，是以自制ERP软件为核心的一体化企业管理解决方案与服务供应商，客户分布在以电子、汽车、机械、食品饮料、医药等制造业和批发、零售、连锁分销等流通业为主的80多个细分行业中，在亚太地区已有累计超过30,000家企业客户。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人的行业分类为信息传输、软件和信息技术服务业（I）下的软件和信息技术服务业（I65）。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。本次发行价格20.77元/股对应的发行人2012年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为27.37倍，低于中证指数有限公司发布的2014年1月14日I65软件和信息技术服务业的最近一个月平均静态市盈率53.94倍。新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解创业板市场的风险，仔细研读发行人招股说明书中披露的风险，并充分考虑风险因素，审慎参与本次新股发行。

2. 根据初步询价结果，经发行人和主承销商协商确定本次发行价格为20.77元，本次发行股份总量为3,000万股，其中发行新股2,878.4681万股，发行人股东公开发售股份（以下简称“老股转让”）121.5319万股。

本次发行费用预计约为8,463.65万元，发行人与发行人股东按照公开发行新股和老股转让数量的比例分摊发行费用。据此计算，发行人承担的相关发行费用预计约为8,120.78万元，发行人股东承担的相关发行费用预计约为342.87万元。

发行人本次募投项目所需资金总额为51,665万元。发行人本次募集资金总额预计为59,785.78万元，扣除发行人应承担的发行费用8,120.78万元后，募集资金净额约为51,665万元，基本等于本次募投项目资金需求量，对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益不会产生重要影响。

发行人股东老股转让所得资金总额预计为2,524.22万元，发行人股东承担的发行费用约为342.87万元。特别提醒投资者关注：老股转让的所得资金不归发行人所有。

3、发行人本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长，将对发行人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅度下降的风险，由此造成发行人估值水平下调、股价下跌、从而给投资者带来投资损失的风险。

重要提示

1、鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请已获中国证监会证监许可[2014] 25号文核准。本次发行的股份拟在深交所创业板上市。

2、本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，由主承销商分别通过深交所网下发行电子平台和深交所交易系统实施。本次发行股票申购简称为“鼎捷软件”，申购代码为“300378”，该申购简称及申购代码同时用于本次发行网下申购与网上申购。

3、本次发行股份总数为3,000万股（包括公开发行新股和发行人股东公开发售股份）。其中，回拨机制启动前，网下发行数量为2,400万股，占本次发行总股数的80%；网上发行数量为本次发行数量减去网下最终发行数量。

4、发行人本次发行的初步询价工作已于2014年1月14日完成。主承销商对剔除报价较高的部分后的剩余所有报价进行簿记建档，参考簿记报价的中位数和加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数四个指标，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、有效募集资金需求、拟转让老股的数量上限及承销风险等因素，与发行人协商确定发行价格为20.77元/股。此发行价格对应的市盈率为：

（1）20.74倍（每股收益按照2012 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）

（2）27.37倍（每股收益按照2012 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

5. 按照公司股东大会的决议，公司股东公开发售股份不超过1,500万股，发行人全体股东按照持股比例公开发售股份，所得资金净额归公司股东所有。发行人与拟公开发售股份的股东按照公开发行新股和公开发售股份数量按比例分摊发行费用。

6. 若本次发行成功，发行人募集资金总额为59,785.78万元，发行人股东老股转让所得资金总额预计为2,524.22万元。募集资金的使用安排等相关情况于2014年1月8日（T-7日，周三）在《鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》中进行了披露，招股意向书全文可在中国证券监督管理委员会五家指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）及发行人网站（www.digiwin.com.cn）查询。

7. 本次发行的网下、网上申购日为T日（2014年1月17日，周五），参与申购的投资者须为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）开立证券账户并根据创业板市场投资者适当性管理的相关规定已开通创业板市场交易的投资人（国家法律、法规禁止购买者除外）。发行人及主承销商提醒投资者申购前确认是否具备创业板投资资格。

存在《证券发行与承销管理办法》第十五条规定的禁止配售情形的投资者不得参与本次发行的网下申购。主承销商有权在配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，网下投资者应进行相应的配合（包括但不限于按主承销商的要求提供相关信息和证明材料等）。若网下投资者拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，主承销商有权拒绝向其进行配售。

8. 投资者只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的网下投资者，无论是否有效报价，均不能参与网上发行。若网下投资者同时参与网下发行和网上发行的，网上发行申购部分为无效申购。

9. 2014年1月17日（T 日）网上申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据网上发行初步认购倍数的情况决定是否启用回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。

回拨机制具体安排如下：

（1）网下向网上回拨

如果网上投资者初步认购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步认购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%。在进行回拨后，网下发行每名获配对象的配售数量同比例减少。如果网上投资者初步认购倍数低于50倍（含），则不进行回拨。

网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，不得向网上进行回拨。

（2）网上向网下回拨

网上发行未获得足额认购的情况下，网上认购不足部分向网下回拨，由发行人和主承销商按照网下配售原则进行配售；按照网下配售原则进行配售后仍然认购不足的，由主承销商推荐其他提供有效报价的网下投资者进行认购。

10. 网下发行重要事项：

（1）在询价阶段（2014 年1 月9 日（T-6日）-2014 年1 月14 日（T-3日）确定的有效报价投资者（即最终确定的配售对象），方可参与网下申购。最终确定的配售对象应按照其不低于发行价格的有效报价所对应的申购数量之和（以下简称“有效申购数量”），参与网下发行的申购阶段，按照发行价格与有效申购数量的乘积及时足额缴纳申购款。

（2）本次网下发行申购缴款时间为：2014年1月17日（T日，周五）8:30-15:00。参与网下申购的网下投资者必须及时、足额向中国结算深圳分公司的网下发行资金专户划付申购款。参与网下申购的网下投资者应在划款备注栏注明该笔申购资金的资金明细账户及新股代码，备注格式为：“B001999906WXFX300378”。

申购款有效到账时间为2014年1月17日（T日，周五）当日8:30-15:00，T 日8:30之前到账及15:00之后到账的均为无效申购。请参与网下申购的网下投资者注意资金在途时间。

（3）不同配售对象共用银行账户时，由托管银行向中国结算深圳分公司提供实际划拨资金的配售对象名单。若申购资金不足或未在规定时间内到账，没有包括在名单中的配售对象的新股申购无效；若托管银行未能及时提供名单，且申购资金不足或未在规定的时间内到账，则共用银行账户的配售对象的新股申购全部无效。配售对象在网下发行电子平台登记备案的银行账户为其网下配售申购余款退款的指定收款账户。

（4）2014年1月17日（T日，周五）17:30后，网下投资者可通过其网下发行电子平台查询资金到账情况。共用银行账户的网下投资者若无法通过网下发行电子平台查询资金到账情况，应及时与托管银行确认。因网下投资者未能按照上述规定确认其申购资金足额到账所致后果由网下投资者自负。

（5）主承销商按照中国结算深圳分公司提供的实际划拨资金有效报价投资者名单确认最终有效申购。未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，发行人及主承销商将视其为违约，将在《鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》中列表公示并着重说明，并将违约情况报中国证监会、协会备案。

（6）本次网下发行的有效申购总量高于本次回拨后网下发行数量，发行人和主承销商将根据《鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》所确定的配售原则进行配售。2014年1月21日（T+2日，周二），发行人和主承销商将刊登《鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》，披露本次网下发行的配售结果。

（7）本次网下配售对象获配股票无锁定期，自本次发行的股票在深交所上市日起即可流通。

11. 网上发行重要事项：

（1）本次网上发行采取网上投资者按市值申购的发行方式，通过深交所交易系统在指定时间内发行。

（2）本次网上申购时间为：2014年1月17日（T日，周五）9:15-11:30、13:00-15:00。2014年1月17日（T日，含当日）之前根据《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》及实施办法等规定已开通创业板市场交易并持有深圳市场非限售A股2014年1月15日（T-2日，周三）日终市值在1万元以上（含）的投资者（法律、法规禁止者除外）方可参加网上发行申购。凡参与初步询价的网下投资者，无论是否有效报价，均不能参与网上发行。

（3）参与本次网上申购的单一证券账户申购委托不少于500股，超过500股的必须是500股的整数倍，但不得超过6,000股。同一账户的多次申购委托（包括在不同的证券交易网点各进行一次申购的情况），除第一次申购外，均视为无效申购。对于申购数量超过申购上限的新股申购委托，深交所交易系统将该委托视为无效委托予以自动撤销，不予确认。

（4）投资者参与网上发行申购，只能使用一个有市值的证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与本次网上发行申购的，中国结算深圳分公司将以该投资者首笔有市值的证券账户的申购为有效申购，对其余申购作无效处理。

（5）本次网上发行申购，每一证券账户只能申购一次。同一证券账户多次参与本次网上发行申购的，以深交所交易系统确认的该投资者的首笔申购为有效申购，其余申购均被自动撤消。

（6）不合格、休眠、注销和无市值证券账户不得参与本次网上发行申购，上述账户参与申购的，中国结算深圳分公司将对其作无效处理。

12.本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。请投资者仔细阅读登载于中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址：www.cninfo.com.cn ；中证网，网址： www.cs.com.cn ；中国证券网，网址：www.cnstock.com；证券时报网，网址：www.secutimes.com；中国资本证券网，网址：www.ccstock.cn）及发行人网站（www.digiwin.com.cn）上的招股意向书全文及相关资料。

13. 本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

发行人/公司指鼎捷软件股份有限公司
证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
中国结算深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
主承销商指长江证券承销保荐有限公司
本次发行指鼎捷软件股份有限公司公开发行新股2,878.4681万股人民币普通股（A 股）和发行人股东公开发售股份 121.5319万股人民币普通股（A 股）并拟在创业板上市之行为
网上发行指本次通过深交所交易系统向社会公众投资者定价发行600万股（若启动回拨机制，网上发行数量为回拨后的网上实际发行数量）人民币普通股（A 股）之行为
网下发行指本次发行中通过深交所网下发行电子平台网下向网下投资者询价发行2,400万股（若启动回拨机制，网下发行数量为回拨后的网下实际发行数量）人民币普通股（A 股）之行为
网下投资者指符合《证券发行与承销管理办法》（2013 年修订）、《首次公开发行股票承销业务规范》，且成为深交所网下发行电子平台用户的投资者；
A类投资者指由基金管理公司作为管理人管理的公募基金及由社保基金投资管理人管理的社会保障基金
B类投资者指由证券公司作为管理人管理的证券自营账户以及经批准设立的集合资产管理计划、信托投资公司证券自营账户、由保险公司或保险资产管理公司经批准设立的证券投资账户、由合格境外机构投资者管理的证券投资账户、在相关监管部门备案的企业年金基金
C类投资者除A、B类投资者外，其他符合条件的网下投资者
网下发行资金专户指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在结算银行开立的网下发行银行资金账户
T日指可参与本次网下发行申购的网下投资者按照其不低于发行价格的有效报价所对应的申购数量之和缴纳申购资金和本次网上发行申购股票的日期，即2014年1月17日（周五）
元指人民币元

一、初步询价结果及定价依据

主承销商根据初步询价情况，对剔除最高价报价部分后的剩余所有报价进行簿记建档，参考簿记报价的中位数和加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数四个指标，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、有效募集资金需求、拟转让老股的数量上限及承销风险等因素，与发行人协商确定发行价格为20.77元/股，具体分析如下：

（一）初步询价情况

2014年1月9日（T-6日，周四）至2014年1月14日（T-3日，周二）为本次初步询价期间。截至2014年1月14日（T-3 日）下午15:00，主承销商通过深交所网下发行电子平台系统共收到503家网下投资者的初步询价申报信息，报价区间为9.09元-43.03元，申报总量为468,920万股。

网下投资者的报价明细情况详见“附件1：网下投资者初步询价报价明细表”。

（二）剔除报价情况

经发行人和主承销商协商一致，决定剔除申购价格为22.33元及以上的初步询价申购，剔除报价部分数量为84,480万股，占本次初步询价拟申购总量的18.02%，符合《证券发行与承销管理办法》和《初步询价及推介公告》的规定。

（三）初步询价情况的统计分析

剔除最高报价部分前，本次网下投资者全部报价的股价中位数为21.09元/股，全部报价的股价加权平均数为20.96元/股，全部公募基金报价的股价中位数为21.51元/股，全部公募基金报价的股价加权平均数为21.27元/股。

剔除最高报价部分后，本次网下投资者全部报价的股价中位数为20.78元/股，全部报价的股价加权平均数为20.12元/股，全部公募基金报价的股价中位数为21.35元/股，全部公募基金报价的股价加权平均数为20.91元/股。

（四）发行定价

剔除最高报价部分后，主承销商参考全部报价的股价中位数和加权平均数以及全部公募基金报价的股价中位数和加权平均数等四个指标，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、有效募集资金需求、拟转让老股的数量上限及承销风险等因素，与发行人协商确定发行价格为20.77元/股。

此发行价格对应的市盈率为：

1. 20.74倍（每股收益按照2012 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）

2. 27.37倍（每股收益按照2012 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

通过对询价报价的统计数据（包括委托价格、委托数量、累计数量、认购倍数、笔数、入围率等数据）进行分析，报价在20.77元之上（含）的全部股数入围率为50.51%，全部家数入围率为62.92%，公募股数入围率为72.64%，公募基金家数入围率为74.36%。

询价报价的统计数据详见“附件2：初步询价报价统计数据分析表”。

（五）与行业市盈率和可比上市公司市盈率对比分析

发行人及其业务前身具有近30年ERP行业丰富经验，是以自制ERP软件为核心的一体化企业管理解决方案与服务供应商，客户分布在以电子、汽车、机械、食品饮料、医药等制造业和批发、零售、连锁分销等流通业为主的80多个细分行业中，在亚太地区已有累计超过30,000家企业客户。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人的行业分类为信息传输、软件和信息技术服务业（I）下的软件和信息技术服务业（I65）。本次发行价格20.77元/股对应的发行人2012年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为27.37倍，低于中证指数有限公司发布的2014年1月14日I65软件和信息技术服务业的最近一个月平均静态市盈率53.94倍。

截至2014年1月14日收盘，同行业主营业务与发行人最为相近的可比公司的静态市盈率结果如下：

证券代码证券简称收盘价每股收益静态市盈率
600588.SH 用友软件 14.47 0.40 36.57
300170.SZ 汉得信息 15.66 0.45 34.80
002063.SZ 远光软件 17.85 0.62 28.79
平均值 33.39

数据来源：Wind资讯

发行人以2012年扣除非经常性损益前后孰低的净利润所计算的每股收益为0.7589元/股（摊薄后），依据本次发行价格20.77元/股计算，发行后市盈率为27.37倍，低于上述可比公司平均市盈率。

（六）有效报价投资者的确定

在确定发行价格为20.77元后，按照《鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》中公布的规则确定有效报价投资者：

1. 将投资者分为三类：

（1）由基金管理公司作为管理人管理的公募基金及由社保基金投资管理人管理的社会保障基金，以下称为A类投资者。

（2）由证券公司作为管理人管理的证券自营账户以及经批准设立的集合资产管理计划、信托投资公司证券自营账户、由保险公司或保险资产管理公司经批准设立的证券投资账户、由合格境外机构投资者管理的证券投资账户、在相关监管部门备案的企业年金基金，以下称为B类投资者。

（3）除前面两类投资者外，其他符合条件的网下投资者，以下称为C类投资者。

2. 在发行价格20.77元上浮20%的价格区间内，即价格区间20.77元（含）-24.92（含）（以下简称“上浮区间”）内，分类确定有效报价投资者：

（1）对于存在一档或数档报价在上浮区间内的A类投资者，按照其管理人与长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）的 2013年业务合作综合评价情况进行排序，对排序靠前的7名入围管理人，依排序选择其在深交所网下发行电子平台显示的报价时间较早者排名第1位的产品作为有效报价投资者。对于业务合作综合评价结果相同的入围管理人，其排序按照报价时间优先的原则确定。

以此规则选出7名有效报价投资者，分别为：

序号投资者名称配售对象名称
1 嘉实基金管理有限公司全国社保基金五零四组合
2 交银施罗德基金管理有限公司交银施罗德精选股票证券投资基金
3 易方达基金管理有限公司易方达中小盘股票型证券投资基金
4 中银基金管理有限公司中银保本混合型证券投资基金
5 融通基金管理有限公司融通行业景气证券投资基金
6 上投摩根基金管理有限公司上投摩根双息平衡混合型证券投资基金
7 中海基金管理有限公司中海优质成长证券投资基金

（2）对于存在一档或数档报价在上浮区间内的B类投资者，按照其管理人参与主承销商2013年股权融资项目的有效申购情况排序，按照与A类投资者相同的方法选取不超过3个有效报价投资者。经过查找，在上浮区间内符合条件的B类投资者管理人为浙商证券股份有限公司和东海证券股份有限公司两家。依排序首先分别选择其在深交所网下发行电子平台显示的报价时间较早者排名第1位的产品作为有效报价投资者，并依业务合作排序增加浙商证券股份有限公司在深交所网下发行电子平台显示的报价时间较早者排名第2位的产品作为有效报价投资者。

以此规则选出3名有效报价投资者分别为：

序号投资者名称配售对象名称
1 浙商证券股份有限公司浙商金惠3号集合资产管理计划
2 东海证券股份有限公司东海证券股份有限公司自营账户
3 浙商证券股份有限公司浙商汇金1号集合资产管理计划

3. 按前述方法确定了10家有效报价投资者后，在有一档或数档报价不低于20.77元（不限上浮区间）且未根据2. 选中的网下投资者中，按照与发行价格价差较小者优先、数量优先（数量按照不低于发行价格且未被剔除的拟申购数量之和计算）、时间优先的原则，选取排名靠前的7家网下投资者作为有效报价投资者。

经过这一步骤选出7名有效报价投资者分别为：

序号投资者名称配售对象名称
1 中国华电集团财务有限公司中国华电集团财务有限公司自营投资账户
2 东航集团财务有限责任公司东航集团财务有限责任公司自营账户
3 南方基金管理有限公司南方绩优成长股票型证券投资基金
4 国华人寿保险股份有限公司国华人寿保险股份有限公司-传统一号
5 中国民族证券有限责任公司中国民族证券有限责任公司自营投资账户
6 西藏同信证券有限责任公司西藏同信证券同心5号集合资产管理计划
7 诺安基金管理有限公司诺安多策略股票型证券投资基金

4. 通过上述方法确定的有效报价投资者总数为17家，其对应的有效报价数量为10,800万股，有效认购倍数（有效报价数量/网下初始发行数量）为4.5倍。

本次确定的网下有效报价投资者名单及报价情况如下：

序号投资者名称配售对象名称申购价格（元/股）报价数量（万股）有效报价数量（万股）
1 嘉实基金管理有限公司全国社保基金五零四组合 20.58 120 200
21.66 200
2 交银施罗德基金管理有限公司交银施罗德精选股票证券投资基金 21.00 200 400
22.00 200
3 易方达基金管理有限公司易方达中小盘股票型证券投资基金 21.82 150 150
4 中银基金管理有限公司中银保本混合型证券投资基金 17.59 450 450
18.96 450
21.01 450
5 融通基金管理有限公司融通行业景气证券投资基金 21.00 240 720
21.50 240
22.00 240
6 上投摩根基金管理有限公司上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 21.30 120 360
21.60 120
21.90 120
7 中海基金管理有限公司中海优质成长证券投资基金 21.00 800 1600
22.00 800
8 南方基金管理有限公司南方绩优成长股票型证券投资基金 20.78 800 1600
21.78 800
9 诺安基金管理有限公司诺安多策略股票型证券投资基金 20.68 120 240
20.78 120
21.18 120
10 浙商证券股份有限公司浙商金惠3号集合资产管理计划 22.22 120 120
11 东海证券股份有限公司东海证券股份有限公司自营账户 21.50 1000 1420
21.60 300
21.70 120
12 浙商证券股份有限公司浙商汇金1号集合资产管理计划 21.37 300 300
13 国华人寿保险股份有限公司国华人寿保险股份有限公司-传统一号 20.60 700 700
20.69 700
20.78 700
14 中国民族证券有限责任公司中国民族证券有限责任公司自营投资账户 19.78 150 300
20.78 150
21.78 150
15 西藏同信证券有限责任公司西藏同信证券同心5号集合资产管理计划 20.38 120 240
20.78 120
21.58 120
16 中国华电集团财务有限公司中国华电集团财务有限公司自营投资账户 20.66 800 1600
20.77 800
20.87 800
17 东航集团财务有限责任公司东航集团财务有限责任公司自营账户 20.00 200 400
20.77 200
21.33 200

（七）预计募集资金量

发行人公开发行新股数量为2,878.4681万股，募集资金金额为59,785.78万元。发行人股东公开发售股份数量为121.5319万股，转让所得资金总额为2,524.22万元。发行人股东公开发售股份所得资金不归发行人所有。

二、本次发行股数的确定

（一）本次发行股数的确定

本次发行股份总数为3,000万股，其中公开发行新股数量为2,878.4681万股，发行人股东公开发售股份数量为121.5319万股。

（二）回拨前网下、网上发行数量

本次发行股份总数为3,000万股（包括公开发行新股和发行人股东公开发售股份）。其中，回拨机制启动前，网下发行数量为2,400万股，占本次发行总股数的80%；网上发行数量为本次发行数量减去网下最终发行数量。

（三）发行人股东公开发售股份的具体安排

发行人股东公开发售股份具体安排如下：

编号股东发售前持股数量（万股）发售前持股比例公开发售股份数量（万股）发售后持股数量（万股）发售后持股比例
1 TOP PARTNER HOLDING LIMITED 1,032.7514 11.48% 13.9458 1018.8056 8.58%
2 STEP BEST HOLDING LIMITED 802.9485 8.92% 10.8427 792.1058 6.67%
3 MEGA PARTNER HOLDING LIMITED 409.0597 4.55% 5.5238 403.5359 3.40%
4 COSMOS LINK HOLDING LIMITED 389.3222 4.33% 5.2572 384.0650 3.23%
5 新蔼企业管理咨询（上海）有限公司 8.9751 0.10% 0.1212 8.8539 0.07%
6 昭忠企业管理咨询（上海）有限公司 8.9751 0.10% 0.1212 8.8539 0.07%
7 文绍企业管理咨询（上海）有限公司 8.1592 0.09% 0.1102 8.0490 0.07%
8 旭禄企业管理咨询（上海）有限公司 8.1592 0.09% 0.1102 8.0490 0.07%
9 文梦企业管理咨询（上海）有限公司 7.3433 0.08% 0.0992 7.2441 0.06%
10 合连企业管理咨询（上海）有限公司 7.3433 0.08% 0.0992 7.2441 0.06%
11 鸿宪企业管理咨询（上海）有限公司 7.3433 0.08% 0.0992 7.2441 0.06%
12 宇泰企业管理咨询（上海）有限公司 7.3433 0.08% 0.0992 7.2441 0.06%
13 玄隆企业管理咨询（上海）有限公司 6.5274 0.07% 0.0881 6.4393 0.05%
14 承勇企业管理咨询（上海）有限公司 6.1194 0.07% 0.0826 6.0368 0.05%
15 DIGITAL CHINA SOFTWARE（BVI）LIMITED 2,155.9975 23.96% 29.1136 2126.8839 17.91%
16 TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED 468.5172 5.21% 6.3266 462.1906 3.89%
17 EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED 2,047.2624 22.75% 27.6453 2019.6171 17.00%
18 WHITESUN T2C PRIVATE EQUITY FUND,L.P. 663.0808 7.37% 8.9539 654.1269 5.51%
19 FULL CYCLE RESOURCES LIMITED 255.1420 2.83% 3.4453 251.6967 2.12%
20 MEGABILLION INVESTMENT LIMITED 629.9267 7.00% 8.5062 621.4205 5.23%
21 GORGEOUS BRIGHT INVESTMENT LIMITED 44.2054 0.49% 0.5969 43.6085 0.37%
22 富兰德林咨询（上海）有限公司 25.4976 0.28% 0.3443 25.1533 0.21%
合计 9,000.00 100% 121.5319 8878.4681 74.74%

三、本次发行基本情况

（一）股票种类

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行数量和发行结构

本次发行股份总数为3,000万股。其中，回拨机制启动前，网下发行数量为2,400万股，占本次发行总股数的80%；网上发行数量为本次发行数量减去网下最终发行数量。

（三）发行价格

通过初步询价确定本次发行价格为20.77元/股，此发行价格对应的市盈率为：

（1）20.74倍（每股收益按照2012 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）

（2）27.37倍（每股收益按照2012 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

（四）网下发行申购缴款时间

2014年1月17日（T日、周五）8:30-15:00。

（五）网上发行申购时间

2014年1月17日（T日、周五），在深交所正常交易时间内进行（9:15-11:30，13:00-15:00）。

（六）本次发行的重要日期安排

日期发行安排
T-7日
  2014年1月8日（周三）
刊登《招股意向书》、《初步询价及推介公告》、《首次公开发行股票并在创业板上市提示公告》
T-6日
  2014年1月9日（周四）
初步询价（通过网下发行电子平台）及现场推介（深圳）
T-5日
  2014年1月10日（周五）
初步询价（通过网下发行电子平台）及现场推介（上海）
T-4日
  2014年1月13日（周一）
初步询价（通过网下发行电子平台）及现场推介（北京）
T-3日
  2014年1月14日（周二）
初步询价截止日（截止时间为15:00）

T-2日
  2014年1月15日（周三）
确定发行价格，刊登《网上路演公告》
  确定网上投资者非限售A股股份市值及可申购额度
T-1日
  2014年1月16日（周四）
刊登《发行公告》、《投资风险特别公告》；
  网上路演
T日
  2014年1月17日（周五）
网上发行申购、缴款日（9:15-11:30,13:00-15:00）
  网下申购资金验资
T+1日
  2014年1月20日（周一）
网上申购配号
  确定网上、网下最终发行量
T+2日
  2014年1月21日（周二）
网下申购多余款项退款
  网上发行摇号抽签
T+3日
  2014年1月22日（周三）
刊登《网上中签结果公告》
  网上申购资金解冻、网上申购多余款项退还

注：

1、T日为网上发行申购日（网下发行申购缴款日）

2、上述日期为工作日，如遇重大事件（如触发网上向网下回拨等情形）影响本次发行进程的，主承销商将及时公告，修改本次发行日程。

3、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与主承销商联系。

四、中止发行

本次发行可能因下列情形中止：

1. 网下询价结束后，剔除最高报价部分后提供有效报价的投资者不足10家；

2. 网下有效申购总量小于本次网下初始发行数量下限；

3. 网下报价情况未及发行人和保荐机构（主承销商）预期；

4. 网上最终有效申购总量小于本次网上初始发行总量，向网下回拨后仍然申购不足的；

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。

中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，将重新启动发行，并及时进行公告。

五、网下发行

（一）参与对象

经主承销商确认，本次发行有效报价投资者的家数为17家，其对应的有效申购量为10,800万股。

（二）网下申购

有效报价投资者必须足额、及时向中国结算深圳分公司的网下发行资金专户划付申购资金。

1. 有效报价投资者必须全额缴纳申购资金。有效报价投资者应按初步询价报价时有效报价对应的申购数量参与网下申购。申购资金计算公式如下：申购资金＝发行价格×有效申购数量。

2. 有效报价投资者的申购数量应与不低于发行价格的有效报价所对应的申购数量之和一致。

3. 有效报价投资者网下投资者应使用在网下发行电子平台备案的银行账户向中国结算深圳分公司在结算银行开立的网下发行银行账户划付申购资金，并应当保证在最终资金划付时点有足额资金用于新股申购。有效报价投资者向网下发行银行账户划付申购资金应于同一银行系统内划付，不得跨行划付。

4. 有效报价投资者在深交所网下发行电子平台一旦提交申购，即被视为向主承销商发出正式申购要约，具有法律效力。

5. 申购款有效到账时间为2014 年1 月17 日（T 日，周五）当日8:30-15:00，T日8:30 之前到账及15:00 之后到账的均为无效申购。请有效报价投资者注意资金在途时间。

6. 有效报价投资者应在划款备注栏注明该笔申购资金的资金明细账户及新股代码，备注格式为：“B001999906WXFX300378”。

中国结算深圳分公司网下发行银行账户信息表如下：

开户行开户名称银行账号
中国工商银行深圳分行中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户 4000023029200403170
中国建设银行深圳分行中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户 44201501100059868686
中国农业银行深圳分行中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户 41000500040018839
中国银行深圳分行中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户 777057923359
招商银行深纺大厦支行中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户 755914224110802
交通银行深圳分行中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户 443066285018150041840
中信银行深圳分行中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户 7441010191900000157
兴业银行深圳分行中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户 337010100100219872
中国光大银行深圳分行中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户 38910188000097242
中国民生银行深圳分行中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户 1801014040001546
华夏银行深圳分行中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户 4530200001843300000255
上海浦东发展银行深圳分行中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户 79170153700000013
广发银行深圳分行中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户 102082594010000028
平安银行深圳分行中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户 0012400011735
渣打银行深圳分行中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户 000000501510209064
上海银行深圳分行中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户 0039290303001057738
汇丰银行深圳分行中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户 622296531012
花旗银行深圳分行中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户 1751696821
北京银行深圳分行中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户 00392518000123500002910

注：以上账户信息可登录“http://www.chinaclear.cn-业务规则-深圳市场-清算与交收-中国结算深圳分公司网下发行银行账户信息表”查询，如有变更，以网上信息为准。

（三）网下配售规则

若最终配售对象有效申购总量不足网下初始发行数量，则中止本次发行。对于提供有效报价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购数量，或未及时足额缴纳申购款的投资者，主承销商将列表公示并着重说明，并有权将该部分网下投资者向中国证券业协会报告。

若最终配售对象有效申购总量不低于网下初始发行数量，则按以下的规则进行配售。

1.本次网下发行股票数量的40%向A类配售对象进行配售。

若A类配售对象的有效申购数量占网下有效申购总量不少于40%，则每名配售对象的配售额度为本次网下发行股票数量的40%乘以该名配售对象有效申购数量占A类配售对象有效申购总量的百分比。

若A类配售对象有效申购总量不足本次网下发行股票数量40%的，则每名配售对象的配售额度为其有效申购数量，A类投资者申购不足40%部分发行人和主承销商向C类配售对象调拨配售。

2.本次网下发行股票数量的20%向B类配售对象进行配售。

若B类配售对象的有效申购数量占网下有效申购总量不少于20%，则每名配售对象的配售额度为本次网下发行股票数量的20%乘以该名配售对象有效申购数量占B类配售对象有效申购总量的百分比。

若B类配售对象的有效申购总量不足本次网下发行股票数量20%的，则每名配售对象的配售额度为其有效申购数量，B类投资者申购不足20%部分发行人和主承销商向C类配售对象调拨配售。

3.本次网下发行股票数量的剩余部分向C类配售对象进行配售。

若C类配售对象的有效申购数量超过C类配售对象可分配的股票数量，则每名配售对象的配售额度为本次网下发行股票的剩余部分数量乘以该名配售对象有效申购数量占C类配售对象有效申购总量的百分比。

若C类配售对象的有效申购数量不足C类配售对象可分配的股票数量，则每名配售对象的配售额度为其有效申购数量，不足部分将向A、B类配售对象按照其有效申购量与在（1）或（2）中的配售数量的差额进行比例配售，每名配售对象的配售比例为其有效申购量与在（1）或（2）中的配售数量的差额占所有A、B类配售对象的有效申购量与在（1）或（2）中的配售数量的差额总和的百分比。

配售对象获配股数出现余股的由发行人与主承销商协商确定配售方法。

（四）无效申购

有效报价投资者划出申购资金的账户与在网下发行电子平台的资金账户不一致、申购资金不足或未在规定的时间内到账的，其新股申购全部无效。

不同有效报价投资者共用银行账户时，由托管银行向中国结算深圳分公司提供实际划拨资金的有效报价投资者名单。若申购资金不足或未在规定时间内到账，没有包括在名单中的有效报价投资者的新股申购无效；若托管银行未能及时提供名单，且申购资金不足或未在规定的时间内到账，则共用银行账户的有效报价投资者的新股申购全部无效。

（五）多余款项退回

根据《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》的规定，参与网下申购投资者在网下发行电子平台登记备案的银行账户为其网下配售申购余额退款的指定收款账户。

2014 年1 月21日（T+2 日，周二）9:00 前，中国结算深圳分公司扣收新股认购款项，并发出付款指令，要求结算银行将剩余款项退至配售对象登记备案的收款银行账户。

（六）其它重要事项

1. 验资：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）将于2014年1月17日（T日，周五）对配售对象网下申购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

2. 律师见证：环球律师事务所将对本次网下配售过程进行见证，并出具专项法律意见书。

3. 违约处理：如果可参与网下申购的配售对象未按规定及时足额缴纳申购款，将被视为违约并应承担违约责任。保荐人（主承销商）将把违约情况报中国证监会和中国证券业协会备案。

4. 若配售对象的持股比例在本次网下发行后达到发行人总股本的5%以上（含5%），需自行及时履行信息披露义务。

5. 本次网下发行申购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

6. 所有参与本次发行网下报价、申购、配售的配售对象均不得参与网上申购。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据保荐人（主承销商）提供的已参与网下初步询价的配售对象名单以及网下投资者报送的配售对象证券账户信息对配售对象的违规申购作无效处理。对于违规者，深交所将视情节轻重给予警告、限制申购等相应处分，情节严重的报有权部门查处。

7. 本次网下配售对象获配股票无锁定期，自本次发行的股票在深交所上市日起即可流通。

六、网上发行

（一）网上申购时间

2014年1月17日（T日）9:15-11:30、13:00-15:00。

（二）申购资格

根据《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》及实施办法等规定，深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易且持有市值1万元以上（含1万元）的自然人、法人、证券投资基金法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）均可通过深交所交易系统申购本次网上发行的股票。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。凡参与初步询价的网下投资者，无论是否有效报价，均不能参与网上发行。

（三）深圳市场市值计算规则

1. 网上投资者持有的市值以投资者为单位进行计算。投资者的同一证券账户多处托管的，其市值合并计算。

2. 网上投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以发行公告确定的网上申购日（2014年1月17日，T日）前两个交易日（2014年1月15日，T-2日）日终为准。

融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

3. 证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按证券账户单独计算市值并参与申购。

4. 不合格、休眠、注销证券账户不计算市值。

5. 网上投资者相关证券账户市值为其2014年1月15日（T-2日，周三）日终持有的市值。非限售A 股股份发生司法冻结、质押，以及存在上市公司董事、监事、高级管理人员持股限制的，不影响证券账户内持有市值的计算。

6. 网上投资者相关证券账户持有市值按其2014年1月15日（T-2日，周三）证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算。

（四）市值申购规则

1. 网上投资者可以根据其持有市值对应的网上可申购额度，使用所持深圳市场证券账户申购本次网上发行股票。

2. 网上投资者持有深圳市场非限售A 股市值1万元以上（含1万元）的投资者方可参加网上发行申购，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。

3. 每一个申购单位为500股，超过500股的必须是500股的整数倍，但不得超过回拨前网上初始发行股数的千分之一，即6,000股。网上投资者在进行申购委托前需足额缴款，网上投资者申购量超过其持有市值对应的网上可申购额度部分为无效申购。对于申购量超过保荐人（主承销商）确定的申购上限的新股申购，深交所交易系统将该委托视为无效委托予以自动撤销，不予确认。对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度，中国结算深圳分公司将对超过部分作无效处理。

4. 新股申购一经深交所交易系统确认，不得撤消。

5. 网上投资者参与网上发行申购，只能使用一个有市值的证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与本次网上发行申购的，中国结算深圳分公司将以该投资者首笔有市值的证券账户的申购为有效申购，对其余申购作无效处理。

6. 本次网上发行申购，每一证券账户只能申购一次。同一证券账户多次参与本次网上发行申购的，以深交所交易系统确认的该投资者的首笔申购为有效申购，其余申购均被自动撤消。

7. 不合格、休眠、注销和无市值证券账户不得参与本次网上发行申购，上述账户参与申购的，中国结算深圳分公司将对其作无效处理。

8. 本次网上发行申购委托前，网上投资者应把申购款全额存入其在证券公司开立的资金账户。申购时间内，网上投资者按委托买入股票的方式，以发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。申购配号根据实际有效申购进行，每一有效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号。

（五）申购程序

1. 2014年1月15日（T-2日，周三），中国结算深圳分公司计算当日所有深圳市场证券账户的非限售A股股份市值及可申购额度，并于2014年1月16日（T-1日，周四）将可申购额度向各证券公司发送。

2. 2014年1月17日（T日，周五），网上投资者根据其持有的市值数据。在申购时间内（9:15～11:30、13:00～15:00）通过深交所联网的各证券公司进行申购委托，并根据本公告规定的发行价格和申购数量足额缴纳申购款，如网上投资者缴纳的申购款不足，证券公司不得接受相关申购委托。已开立资金账户但没有足额资金的网上投资者，必须在2014 年1 月17日（T 日，周五，含当日）申购前，根据自己的申购量存入足额的申购资金；尚未开立资金账户的网上投资者，必须在2014年1月17日（T 日，周五）前在与深交所联网的证券交易网点开立资金账户，并根据自己的申购量存入足额的申购资金。

（六）回拨安排

2014年1月17日（T 日）网上申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据网上发行初步认购倍数的情况决定是否启用回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。

回拨机制具体安排如下：

1.网下向网上回拨

网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，不得向网上进行回拨。

2.网上向网下回拨

（七）摇号

1. 验资与配号

2014年1月20日（T+1日）16:00 后，发行人及其保荐人（主承销商）会同中国结算深圳分公司和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对申购资金的到位情况进行核查，并由会计师事务所出具验资报告。验资结束后当天，中国结算深圳分公司根据实际到账的新股申购资金确认有效申购总量，按每申购单位配一个号，对所有有效申购按时间先后顺序连续配号，直到最后一笔有效申购，并按以下办法配售新股：

（1）如有效申购量小于或等于本次网上发行量，不需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购新股。

（2）如有效申购量大于本次网上发行量，则通过摇号抽签，确定有效申购中签号码，每一中签号码认购一个申购单位新股。

2. 公布中签率

保荐人（主承销商）于2014年1月21日（T+2日，周二）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公布中签率。

3. 摇号抽签、公布中签结果

2014年1月21日（T+2日，周二）上午在公证部门的监督下，由保荐人（主承销商）和发行人主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。保荐人（主承销商）于2014年1月22日（T+3日，周二）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公布中签结果。

4. 确认认购股数

网上申购者根据中签号码，确认认购股数，每一中签号码只能认购500股。

（八）结算与登记

1. 2014年1月20日（T+1日，周一）和2014年1月21日（T+2日，周二）（共二个工作日），全部申购资金由中国结算深圳分公司冻结在申购资金专户内，所冻结的资金产生的利息，归证券投资者保护基金所有。有关申购资金冻结等事宜，遵从深交所、中国结算深圳分公司有关规定。

2. 2014年1月21日（T+2日，周二）网上摇号抽签。抽签结束后中国结算深圳分公司根据中签结果进行认购股数的确定和股东登记，并将有效认购结果发至各证券交易网点。

3. 2014年1月22日（T+3日，周三），由中国结算深圳分公司对未中签的申购资金予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签部分的申购余款，再由各证券交易网点返还投资者；同时中国结算深圳分公司将中签的认购款项划至保荐人（主承销商）资金交收账户。保荐人（主承销商）在收到中国结算深圳分公司划转的认购资金后，依据有关协议将该款项扣除承销费用等费用后划转到发行人指定的银行账户。

4. 本次网上发行的新股登记工作由中国结算深圳分公司完成，中国结算深圳分公司向保荐人（主承销商）或发行人提供股东名册。

（九）发行手续费

本次网上投资者按市值申购时，不向网上投资者收取佣金和印花税等费用。

七、发行费用

发行人与拟公开发售股份的股东按照公开发行新股和公开发售股份数量按比例分摊发行费用。据此计算，本次发行中发行人承担的相关发行费用约为8,120.78万元；公开发售股份的股东承担的相关发行费用约为342.87万元。

八、发行人和保荐机构（主承销商）

1. 发行人：鼎捷软件股份有限公司

法定代表人：孙蔼彬

办公地址：上海市闸北区共和新路4666弄1号8层

电话：021-51791699

联系人：张苑逸

2. 保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

法定代表人：王世平

办公地址：北京市西城区金融街17号A座中国人寿中心607室

电话：010-66220588

联系人：资本市场部

发行人：鼎捷软件股份有限公司

保荐人（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

2014年1月16日

附件1：网下投资者初步询价报价明细表

投资者名称配售对象名称申报价格（元）拟申购数量（万股）
开源证券有限责任公司开源证券有限责任公司 15.500 800.0000
16.660 800.0000
17.220 800.0000
渤海证券股份有限公司渤海证券股份有限公司自营账户 19.000 200.0000
长城证券有限责任公司长城证券有限责任公司自营账户 21.060 600.0000
21.560 600.0000
22.060 600.0000
天风证券股份有限公司天风证券股份有限公司 21.550 120.0000
22.300 120.0000
22.680 120.0000
德邦证券有限责任公司德邦证券有限责任公司自营账户 19.110 800.0000
20.110 800.0000
21.110 800.0000
东北证券股份有限公司东北证券股份有限公司自营账户 16.200 960.0000
16.800 480.0000
18.360 480.0000
东海证券股份有限公司东海证券股份有限公司自营账户 21.500 1000.0000
21.600 300.0000
21.700 120.0000
东吴证券股份有限公司东吴证券股份有限公司自营账户 19.560 1500.0000
方正证券股份有限公司方正金泉友2号集合资产管理计划（网下配售资格截至2015年12月7日） 20.500 180.0000
21.370 180.0000
22.210 180.0000
广发证券股份有限公司广发证券股份有限公司自营账户 21.280 120.0000
22.380 120.0000
23.500 120.0000
广发金管家新型高成长集合资产管理计划 19.000 120.0000
20.000 120.0000
21.000 120.0000
广州证券有限责任公司广州证券有限责任公司自营账户 20.380 800.0000
21.120 800.0000
22.120 800.0000
国泰君安证券股份有限公司国泰君安证券股份有限公司自营账户 19.560 1000.0000
20.950 800.0000
22.560 600.0000
国信证券股份有限公司国信证券股份有限公司自营账户 21.000 200.0000
国信鸿道对冲限额特定1号集合资产管理计划 23.500 120.0000
24.200 120.0000
海通证券股份有限公司海通证券股份有限公司自营账户 20.980 800.0000
21.380 800.0000
22.380 800.0000
恒泰证券股份有限公司恒泰证券股份有限公司自营账户 16.500 800.0000
18.500 800.0000
19.600 800.0000
恒泰先锋1号集合资产管理计划（网下配售资格截至2014年6月11日） 17.800 240.0000
17.850 240.0000
17.900 240.0000
恒泰先锋2号集合资产管理计划（网下配售资格截至2015年6月20日） 17.950 120.0000
18.000 120.0000
18.050 120.0000
恒泰先锋3号集合资产管理计划 18.100 120.0000
18.150 120.0000
18.200 120.0000
恒泰创富21号集合资产管理计划 18.250 500.0000
18.300 500.0000
18.350 500.0000
恒泰创富3号限额特定集合资产管理计划 18.550 800.0000
18.600 800.0000
18.650 800.0000
恒泰创富4号限额特定集合资产管理计划 18.700 800.0000
18.750 800.0000
18.800 800.0000
恒泰创富7号限额特定集合资产管理计划 18.850 800.0000
18.900 800.0000
18.950 800.0000
恒泰创富10号限额特定集合资产管理计划 19.000 800.0000
19.050 800.0000
19.100 800.0000
恒泰创富12号限额特定集合资产管理计划 19.150 800.0000
19.200 800.0000
19.250 800.0000
恒泰创富14号限额特定集合资产管理计划 19.300 800.0000
19.350 800.0000
19.400 800.0000
恒泰创富2号限额特定集合资产管理计划 18.400 600.0000
18.450 600.0000
18.500 600.0000
红塔证券股份有限公司红塔证券股份有限公司自营账户 30.330 800.0000
33.330 800.0000
35.550 800.0000
宏源证券股份有限公司宏源证券股份有限公司自营账户 19.550 600.0000
华安证券股份有限公司华安证券股份有限公司自营账户 20.250 800.0000
21.250 800.0000
22.250 800.0000
华泰证券股份有限公司华泰证券股份有限公司自营账户 16.660 300.0000
17.660 300.0000
18.660 300.0000
华泰紫金2号集合资产管理计划 21.660 120.0000
华西证券有限责任公司华西证券金网1号集合资产管理计划 20.700 120.0000
21.600 120.0000
浙商证券股份有限公司浙商证券股份有限公司自营账户 21.000 360.0000
22.000 360.0000
23.000 360.0000
浙商汇金1号集合资产管理计划（网下配售资格截至2017年4月30日） 21.370 300.0000
22.370 300.0000
23.370 300.0000
浙商金惠2号集合资产管理计划（网下配售资格截至2015年11月12日） 20.370 180.0000
浙商金惠3号集合资产管理计划（网下配售资格截至2015年11月31日） 22.220 120.0000
浙商金惠引航集合资产管理计划（网下配售资格截至2015年12月24日） 23.330 180.0000
浙商汇金大消费集合资产管理计划（网下配售资格截至2021年4月29日） 23.880 180.0000
浙商汇金灵活定增集合资产管理计划 22.500 280.0000
22.750 280.0000
23.000 280.0000
浙商汇金精选定增集合资产管理计划 23.050 250.0000
23.550 250.0000
山西证券股份有限公司山西证券股份有限公司自营账户 19.560 120.0000
22.100 120.0000
兴业证券股份有限公司兴业证券股份有限公司自营账户 19.000 120.0000
19.500 120.0000
20.000 120.0000
兴业证券鑫享首发2号集合资产管理计划 19.260 150.0000
19.560 150.0000
19.860 150.0000
招商证券股份有限公司招商证券股份有限公司自营账户 20.020 200.0000
21.120 200.0000
21.510 200.0000
招商智远稳健4号集合资产管理计划 21.400 120.0000
22.300 120.0000
23.300 120.0000
中国国际金融有限公司中国国际金融有限公司自营投资账户 11.210 800.0000
12.710 800.0000
13.410 800.0000
中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司自营账户 19.180 300.0000
19.880 300.0000
20.080 300.0000
中信理财2号集合资产管理计划 13.000 120.0000
14.000 120.0000
全国社保基金四一八组合 13.000 120.0000
14.000 120.0000
中国工商银行统筹外福利负债基金中信组合 15.880 120.0000
中信证券建设银行信达财产保险定向资产管理计划 15.600 120.0000
中信证券贵宾定制2号集合资产管理计划 13.000 120.0000
14.000 120.0000
中国银河证券股份有限公司中国银河证券股份有限公司自营账户 22.270 800.0000
22.310 800.0000
22.370 800.0000
国元证券股份有限公司国元证券股份有限公司自营账户 20.840 200.0000
21.340 200.0000
22.000 200.0000
首创证券有限责任公司首创证券有限责任公司自营账户 19.560 120.0000
20.580 120.0000
21.400 120.0000
国都证券有限责任公司国都证券有限责任公司自营账户 20.880 800.0000
22.880 800.0000
24.880 800.0000
国都1号—安心受益集合资产管理计划（网下配售资格截至2024年12月21日） 21.090 150.0000
国都安心成长集合资产管理计划（网下配售资格截至2015年11月9日） 21.450 120.0000
国都安心得利集合资产管理计划 20.010 120.0000
21.610 120.0000
西部证券股份有限公司西部证券股份有限公司自营账户 18.380 800.0000
19.200 800.0000
20.200 800.0000
国金证券股份有限公司国金证券股份有限公司自营账户 21.250 200.0000
22.370 200.0000
国金慧泉精选对冲1号集合资产管理计划 21.000 120.0000
齐鲁证券有限公司齐鲁证券有限公司自营账户 19.510 500.0000
20.210 500.0000
21.310 500.0000
齐鲁金泰山灵活配置集合资产管理计划（网下配售资格截至2014年8月5日） 20.380 120.0000
21.000 120.0000
22.370 120.0000
华福证券有限责任公司华福证券有限责任公司自营账户 20.500 120.0000
21.000 120.0000
21.500 120.0000
新时代证券有限责任公司新时代新财富3号限额特定集合资产管理计划 21.030 600.0000

(下转B28版)

鼎捷软件股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

保荐人（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

鼎捷软件股份有限公司（以下简称 “发行人”）首次公开发行（以下简称“本次发行”）3,000万股（其中发行新股2,878.4681万股，老股转让121.5319万股）人民币普通股（A 股）并将在创业板市场上市。本次发行将于2014 年1 月17 日（T 日）分别通过深圳证券交易所交易系统和网下发行电子化平台实施。发行人、保荐人（主承销商）长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”）特别提请投资者关注以下内容：

1、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

2、本次发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的风险因素，审慎做出投资决定。创业板市场在制度与规则方面与主板市场存在一定差异，包括但不限于发行上市条件、信息披露规则、退市制度设计等，这些差异若认知不到位，可能给投资者造成投资风险。

3、拟参与本次发行申购的投资者，须仔细阅读2014年1月8日（T-7日）登载于中国证监会指定五家网站( 巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn ；中证网，网址www.cs.com.cn ；中国证券网，网址 www.cnstock.com ；证券时报网，网址www.secutimes.com ；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn) 和发行人网站（www.digiwin.com.cn）的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

4、本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

5、发行人所在行业为软件和信息技术服务业（I65），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为53.94倍（截至2014年1月14日），请投资者决策时参考。

本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由询价对象基于真实认购意图报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果，参考簿记报价的中位数和加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数四个指标，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、有效募集资金需求、拟转让老股的数量上限及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格20.77元/股对应的发行人2012年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为27.37倍，低于上述行业最近一个月平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。有关本次定价的具体分析请见同日刊登的《鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》中第一部分“初步询价结果及定价依据”。

任何投资者如参与网上申购，均视为其已接受该发行价格，投资者若不认可本次发行定价方法和发行价格的，建议不参与本次申购。

6、按本次发行价格20.77元/股，发行3,000万股；其中新股发行2,878.4681万股，预计募集资金量为59,785.78万元，扣除发行人应承担的发行费用8,120.78万元后，募集资金净额约为51,665万元，基本等于本次募投项目资金需求量，对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益不会产生重要影响。发行人股东公开发售其所持股份121.5319万股，老股转让所得资金总额预计为2,524.22万元，发行人股东承担的发行费用约为342.87万元。特别提醒投资者关注：老股转让的所得资金不归发行人所有。

7、本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

8、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的配售对象均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

9、如果本次发行成功，发行人募集资金总额将为59,785.78万元。发行人本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长，将对发行人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅度下降的风险，由此造成发行人估值水平下调、股价下跌、从而给投资者带来投资损失的风险。

10、本次发行结束后，需经交易所批准后，方能在交易所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

11、发行人、保荐机构（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，凡参与申购的投资者均应认可发行人的投资价值，并希望分享发行人的成长成果；任何怀疑发行人是纯粹“圈钱”的投资者，应坚决避免参与申购。

12、本特别风险提示并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场蕴含的各项风险，根据自身经济实力、投资经验、风险和心理承受能力独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人：鼎捷软件股份有限公司

保荐人（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

2014年1月16日

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