牧原食品股份有限公司首次公开发行股票发行公告

2014-01-16 来源：上海证券报

主承销商：招商证券股份有限公司

特别提示

牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”、“发行人”或“公司”）是按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令第95号）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44号）、《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告[2014]4号）及《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2013]231号）（以下简称“《业务规范》”）等相关规定组织实施的首次公开发行。

本次初步询价及网下发行均通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台实施，请各网下投资者认真阅读本公告及《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（深证上[2013]455号）。本次网上发行通过深交所交易系统进行，请参与网上申购的投资者认真阅读本公告及深交所发布的《深圳市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》（深证上[2013]456号）。

本次发行在发行规模、股份发行结构、发行对象、定价机制、配售原则、网上网下发行比例、网上申购条件、回拨机制以及估值与报价信息披露等方面均有重大变化，请广大投资者认真阅读本公告及同日刊登的《牧原食品股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告》。

重要提示

1、牧原股份首次公开发行不超过7068万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2014]40号文核准。本次发行的股票拟在深交所上市。

2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行的主承销商招商证券股份有限公司(以下简称“主承销商”或“招商证券”)将分别通过深交所网下发行电子平台和深交所交易系统实施本次发行。本次发行股票申购简称为“牧原股份”，申购代码为002714，该申购简称及申购代码同时用于本次发行网上、网下申购。

3、本次发行的初步询价工作已于2014年1月14日（T-3日）完成。参与本次网下初步询价的投资者为517家，申报总量为468,210万股。发行人和主承销商根据网下投资者的报价情况，经过协商一致决定将报价为24.12元/股及以上的报价作为剔除的最高报价部分，对应剔除的申报量为249,690万股，占本次初步询价申报总量的53.33%。剔除部分不得参与网下申购。

4、本次发行的初步询价工作已于2014年1月14日（T-3）完成。在剔除最高部分报价后，发行人和主承销商考虑剩余报价和拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为24.07元/股，最终发行数量6050万股。其中，新股发行数量3000万股，公司股东老股转让数量3050万股。本次发行价格对应的市盈率情况为：

（1）18.80倍（按照2012年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（2）16.37倍（按照2012年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；

5、本次发行网下初始发行数量为3630万股，占最终发行数量的60%；网上初始发行数量为2420万股。

6、剔除最高报价部分后，初步询价中报价不低于本次发行价格的报价为有效报价，根据确定有效报价对象数量的规则，发行人和主承销商确定本次有效报价的投资者数量为18家，所对应的累计拟申报总量为8,000万股。

7、若本次发行成功，发行人募集资金总额为72 ,210万元，扣除发行人承担的发行相关费用约5,500万元后，本次预计募集资金净额约为66,710万元。募集资金的使用计划已于2014年1月9日刊登的招股意向书中予以了披露。发行人股东老股转让所得资金为73,413.5万元，扣除股东承担的发行费用22,024,050元后，公司股东老股转让所得资金净额预计为712,110,950元，老股转让所得资金不归发行人所有。

8、本次发行的网下、网上申购日为T日（2014年1月17日），投资者只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的投资者，无论是否有效报价，均不能参与网上发行。若投资者同时参与网下和网上发行，网上发行申购部分为无效申购。

9、回拨机制

本次发行网上网下申购于2014年1月17日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和主承销商将根据网上申购情况于2014年1月20日（T+1日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效认购倍数确定：

网上投资者初步有效认购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上初始发行数量。

有关回拨机制的具体安排如下：

（1）网下发行获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效认购倍数在50倍以上但低于100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步有效认购倍数在100倍以上的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；若网上投资者有效申购数量不足的，可以回拨给网下投资者；

（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，有效报价投资者未能足额认购的情况下，则中止发行。

（3）在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

在发生回拨的情形下，发行人和主承销商将及时启动回拨机制，并于2014年1月21日（T+2日）在《牧原食品股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》中披露。

10、网下发行重要事项

（1）在剔除最高报价部分后，初步询价中报价不低于本次发行价格的报价为有效报价。根据确定有效报价投资者数量的规则，本次有效报价投资者的数量为18家，具体名单见本公告“一、初步询价结果及定价”。

（2）有效报价投资者中，除以下六类投资者（以下简称“六类投资者”）外的其他投资者，均须向招商证券提交相关情况说明及信息文件。

①公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）；

②由社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）；

③在相关监管部门备案的企业年金基金；

④具有股票投资资格的保险公司自有资金及管理产品；

⑤具有证券投资或资产管理业务资格的证券公司自营及管理产品；

⑥QFII(合格境外投资者)及RQFII(人民币合格境外投资者)。

除六类投资者之外的有效报价投资者须于2014年1月17日（T日）12:00前将附件1（个人）或附件2（机构）扫描件通过邮件发送至招商证券股票资本市场部指定邮箱（gpzbscb@cmschina.com.cn）并通过电话确认。资料原件须在2014年1月20日（T+1日）12:00前送达招商证券股票资本市场部。（邮寄地址：深圳福田区益田路江苏大厦34楼招商证券股票资本市场部，邮编：518026）

主承销商有权在配售前对投资者是否存在禁止性情形进行核查，投资者应按主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，主承销商有权拒绝向其进行配售。

（3）初步询价结束后被发行人和主承销商确认为有效报价的投资者方可参与本次网下申购。参与网下发行的投资者应于2014年1月17日（T日）9:30 -15:00通过深交所网下发行电子平台录入申购单信息，包括申购价格、申购数量及主承销商规定的其他信息，申购单一经录入，不得修改。有效报价投资者的申购数量请见“一、初步询价结果及定价”。

（4）参与初步询价的网下投资者可通过深交所网下发行电子平台查询其是否被确认为有效报价投资者及其有效申购数量。有效报价投资者方可参与网下申购。

（5）有效报价投资者应确保资金在2014年1月17日（T日）8:30-15:00之间足额到达中国结算深圳分公司的网下发行资金专户。有效报价投资者应在划款备注栏注明该笔申购资金的资金明细账户及新股代码，本次网下申购划款备注栏的备注格式为：“B001999906WXFX002714”。

申购款有效到账时间为2104年1月17日（T日）当日15:00之前，该日 15:00之后到账的均为无效申购。提请有效报价投资者注意资金到账时间。

主承销商按照中国结算深圳分公司提供的实际划拨资金有效报价投资者名单确认最终有效申购。未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，招商证券将在《牧原食品股份有限公司首次公开发行股票网下中签及配售结果公告》中予以披露，并报送中国证券监督管理委员会及中国证券业协会备案。

（6）网下投资者在深交所网下发行电子平台一旦提交申购，即被视为向主承销商发出正式申购要约，具有法律效力。

11、网上发行重要事项：

本次网上发行通过深交所交易系统并采用网上按市值申购方式进行，即投资者按持有的深圳市场非限售A股股份市值通过深交所交易系统参与首次公开发行股票网上资金申购业务。

2014年1月17日（T日），投资者可以根据其持有市值对应的网上可申购额度，在9:15-11:30、13:00-15:00期间内，通过与深交所联网的各证券公司进行新股的申购委托。申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。

投资者相关证券账户市值为其2014年1月15日（T-2日）日终持有的深圳市场非限售A股股份市值，即持有股份数量与相应收盘价的乘积。

本次网上发行，根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值10,000元以上（含10,000元）的投资者才能参与新股申购，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即24,000股。

对于申购量超过本次网上发行申购上限的新股申购，将视为无效予以自动撤销，不予确认；对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度，将对超过部分作无效处理。

2014年1月17日（T日）有多只新股发行的，同一投资者参与当日每只新股网上申购的可申购额度均按其2014年1月15日（T-2日）日终持有的市值确定。

参与初步询价的网下投资者不能参与网上申购，若参与网上申购，则网上申购部分为无效申购。不合格、休眠、注销和无市值证券账户不得参与新股申购。

12、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。投资者欲了解本次股票发行的一般情况，请仔细阅读刊登于2014年1月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》上的《牧原食品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》。本次发行的招股说明书全文及相关资料可在深圳证券交易所指定的巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）查询。

13、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

释义

在本公告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

发行人/牧原股份/公司指牧原食品股份有限公司
证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
中国结算深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
主承销商/招商证券指招商证券股份有限公司
本次发行指牧原食品股份有限公司首次公开发行6050万股人民币普通股（A股）之行为。其中本次公开发行新股为3000万股，老股转让3050万股
网上发行指本次发行中通过深交所交易系统向社会公众投资者网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行2420万股人民币普通股（A股）之行为。（若启动回拨机制，网上发行数量为回拨后的网上最终发行数量）
网下发行指本次发行中通过深交所网下发行电子平台网下向符合条件的投资者采用定价方式发行3630万股人民币普通股（A股）之行为。（若启动回拨机制，网下发行数量为回拨后的网下最终发行数量）
网下发行资金专户指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在结算银行开立的网下发行银行资金账户
T日指本次网上、网下定价发行申购股票的日期，即2014年1月17日，周五
元指人民币元

一、初步询价结果及定价

1、初步询价申报情况

2014年1月13日（T-4日）和1月14日（T-3日）为本次发行初步询价期间。截至2014年1月14日（T-3日）15:00，主承销商通过深交所网下发行电子平台系统收到517个网下投资者的初步询价报价信息，报价区间为13元/股-70元/股，申报总量为468,210万股。全部报价明细表请见附表3。

网下投资者全部报价的中位数为24.25元/股，加权平均数为27.16元/股，公募基金报价的中位数为23.95元/股，公募基金报价的加权平均数为25.46元/股。

2、剔除最高报价有关情况

发行人和主承销商根据初步询价情况，对所有申报价格按照报价由高到低进行排序，相同价格的按照数量由低到高进行排序，相同数量的按照申报时间由晚到早进行排序。经发行人和主承销商协商一致，决定将报价为24.12元及以上的申报价格作为最高报价部分予以剔除，对应剔除的申报数量为249,690万股，占本次初步询价申报总量的53.33%。剔除部分不得参与网下申购。

剔除最高报价部分后，网下投资者报价的中位数为23.42元/股，加权平均数为22.90元/股，公募基金报价的中位数为23.50元/股，公募基金报价的加权平均数为23.16元/股。

3、与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较

发行人所在行业为畜牧业（A03），截止2014年1月14日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为76.69倍。可比公司平均市盈率情况如下：

可比公司 2014年1月14日
收盘价
2012年EPS 对应2012年
静态市盈率
雏鹰农牧 9 0.35 25.71
西部牧业 18.41 0.26 70.81
天山生物 17.83 0.21 84.90
新五丰 5.86 0.08 73.25
平均 63.67

本次发行价格24.07元/股对应的2012 年摊薄后市盈率为18.80倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率和可比公司平均市盈率。

4、有效报价投资者和发行价格确定过程

（1）发行价格的确定过程

发行人和主承销商根据剔除最高报价部分后的剩余报价情况，综合考虑剩余报价和拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为24.07元/股。

（2）有效报价投资者确定过程

在剔除报价最高的部分之后，报价不低于发行价格的网下投资者数量为18家。报价不低于发行价格的网下投资者即为有效报价投资者。有效报价投资者报价不低于发行价格的拟申购数量为有效拟申购数量。有效报价投资者均可参与申购。有效报价投资者的名单、报价及有效拟申购数量请见下表。

序号有效报价投资者报价（元）有效拟申购数量（万股）
1 受托管理中国人民人寿保险股份有限公司万能保险产品 24.11 800
2 国华人寿保险股份有限公司-分红一号 24.11 650
3 诺安灵活配置混合型证券投资基金 24.11 600
4 银丰证券投资基金 24.11 350
5 东兴证券股份有限公司自营投资账户 24.1 600
6 受托管理太平人寿保险有限公司万能险 24.1 300
7 中国人保资产安心增值投资产品 24.1 200
8 受托管理阳光人寿保险股份有限公司万能保险产品 24.1 200
9 华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金 24.1 200
10 汇添富策略回报股票型证券投资基金 24.1 200
11 中国银河证券股份有限公司自营账户 24.08 1000
12 中国人民人寿保险股份有限公司自有资金 24.08 800
13 兵工财务有限责任公司自营账户 24.08 700
14 金元证券股份有限公司自营账户 24.08 600
15 受托管理太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品 24.08 200
16 兴全绿色投资股票型证券投资基金（LOF） 24.08 200
17 平安丰沃人生企业年金集合计划-舒心平衡 24.07 200
18 江苏省电力公司（国网）企业年金计划 24.07 200

5、预计发行人募集资金量和股东老股转让所得资金

按24.07元/股的发行价格和3000万股的新股发行数量计算，扣除发行人承担的发行相关费用约5,500万元后，本次预计募集资金净额约为66,710万元。募集资金净额将全部投资于募投项目。所有募集资金将存入募集资金专户，招商证券、存放募集资金的商业银行将与发行人一起对全部募集资金进行三方监管。

按24.07元/股的发行价格和3050万股的老股转让数量计算，发行人股东老股转让所得资金为73,413.5万元，扣除股东承担的发行费用22,024,050元后，公司股东老股转让所得资金净额预计为712,110,950元，老股转让所得资金不归发行人所有。

各股东老股转让明细及发行前后股本结构如下：

序号股东名称本次发行前股份数量
（股）
本次发行后
持股数量（股）股份比例（%）持股数量（股）股份比例（%）
一、发行前股东持股情况
1 秦英林 137,935,458 65.0639 19,844,488 118,090,970 48.7979
2 牧原实业 49,186,287 23.2011 7,076,329 42,109,958 17.4008
3 国际金融公司 12,000,000 5.6604 1,726,415 10,273,585 4.2453
4 钱瑛 4,008,819 1.891 576,740 3,432,079 1.4182
5 钱运鹏 3,698,058 1.7444 532,032 3,166,026 1.3082
6 杨瑞华 481,059 0.2269 69,209 411,850 0.1702
7 曹治年 481,059 0.2269 69,209 411,850 0.1702
8 苏党林 481,059 0.2269 69,209 411,850 0.1702
9 李付强 481,059 0.2269 69,209 411,850 0.1702
10 张春武 400,883 0.1891 57,674 343,209 0.1418
11 褚柯 320,706 0.1513 46,139 274,567 0.1135
12 秦英泽 280,617 0.1324 40,371 240,246 0.0993
13 张新亚 240,529 0.1135 34,604 205,925 0.0851
14 田方平 240,529 0.1135 34,604 205,925 0.0851
15 徐勤荣 213,804 0.1009 30,759 183,045 0.0756
16 张明波 200,441 0.0946 28,837 171,604 0.0709
17 薛玉振 160,353 0.0756 23,070 137,283 0.0567
18 钱小鹏 160,353 0.0756 23,070 137,283 0.0567
19 杨俊武 120,265 0.0567 17,302 102,963 0.0426
20 张建群 80,176 0.0378 11,535 68,641 0.0284
21 薛星 80,176 0.0378 11,535 68,641 0.0284
22 徐玉梅 80,176 0.0378 11,535 68,641 0.0284
23 胡旭 80,176 0.0378 11,535 68,641 0.0284
24 刘亚静 80,176 0.0378 11,535 68,641 0.0284
25 张大星 80,176 0.0378 11,535 68,641 0.0284
26 郭保军 80,176 0.0378 11,535 68,641 0.0284
27 陈玉来 80,176 0.0378 11,535 68,641 0.0284
28 秦英会 80,176 0.0378 11,535 68,641 0.0284
29 秦英荷 80,176 0.0378 11,535 68,641 0.0284
30 秦沛 53,451 0.0252 7,690 45,761 0.0189
31 秦少楠 53,451 0.0252 7,690 45,761 0.0189
小计 212,000,000 100 30,500,000 181,500,000 75.0000
二、本次发行的无限售条件的股份 60,500,000 25.0000
合计 242,000,000 100

二、本次发行的基本情况

（一）股票种类

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行规模及发行结构

本次最终发行股份数量为6050万股（新股发行数量为3000万股，股东老股转让数量为3050万股），其中，网下初始发行数量为3630万股，为本次最终发行数量的60% ；网上初始发行数量为2420万股，为本次最终发行数量的40%。

（三）发行价格

通过初步询价确定本次发行价格为24.07元/股，此价格对应的市盈率为：

（1）18.80倍（按照2012年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（2）16.37倍（按照2012年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

（四）本次发行的重要日期安排

日期发行安排
T-6日
2014年1月9日
刊登《初步询价及推介公告》、《招股意向书摘要》
T-5日
2014年1月10日
深圳路演推介
T-4日
2014年1月13日
北京路演推介
T-3日
2014年1月14日
上海路演推介
T-4—T-3日
2014年1月13—14日
初步询价期间为9:30-15:00
初步询价截止时间：14日15:00
T-2日
2014年1月15日
确定有效报价投资者名单及其有效拟申购数量
刊登《网上路演公告》
T-1日
2014年1月16日
刊登《发行公告》、《投资风险特别公告》
网上路演
T日
2014年1月17日
网下申购缴款日（通过网下发行电子平台申报时间9:30-15:00；资金有效到账时间8:30-15:00）
网上发行申购日（9:15-11:30，13:00-15:00）
T＋1日
2014年1月20日
确定是否启动回拨机制
向网下投资者配售股份
T＋2日
2014年1月21日
网上发行摇号抽签
网下申购多余款项退还
T＋3日
2014年1月22日
刊登《网上中签结果公告》
网上申购资金解冻、多余款项退还

注：1、T日为网上发行申购日（网下申购缴款日）；

2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，主承销商将及时公告，修改本次发行日程。

3、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与主承销商联系。

（五）回拨机制

网上投资者初步有效认购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上初始发行数量。

有关回拨机制的具体安排如下：

（1）网下发行获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效认购倍数在50倍以上但低于100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%（1210万股）；网上投资者初步有效认购倍数在100倍以上的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%（2420万股）；若网上投资者申购数量不足的，可以回拨给网下投资者；

（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，有效报价投资者未能足额认购的情况下，则中止发行。

（3）在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

（六）锁定期安排

本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

（七）拟上市地点

深圳证券交易所。

三、网下申购与发行

（一）参与对象

本次发行的有效报价投资者为18名，其对应的有效申报总量为8000万股。参与初步询价的投资者可通过深交所网下发行电子平台查询其是否为有效报价投资者及对应的有效拟申购数量。

（二）网下申购

在初步询价期间被确定为有效报价投资者方可参与网下申购。

1、申购资金=发行价格×申购数量，发行价格为24.07元。

2、申购数量：

（1）当某一有效报价投资者的有效拟申购数量小于或等于申购阶段网下初始发行数量时，其申购数量为投资者有效申购的数量。

（2）当某一有效报价投资者的有效拟申购数量大于申购阶段网下初始发行数量时，其申购数量为网下初始发行数量。

3、有效报价投资者应确保资金在2014年1月17日（T日）8:30-15:00之间足额到达中国结算深圳分公司的网下发行资金专户。有效报价投资者应在划款备注栏注明该笔申购资金的资金明细账户及新股代码，本次网下申购划款备注栏的备注格式为：“B001999906WXFX002714”。

申购款有效到账时间为2013年1月17日（T日，周五）当日15:00之前，该日 15：00之后到账的均为无效申购。提请有效报价投资者注意资金到账时间。

中国结算深圳分公司网下发行银行账户信息表如下：

开户行开户名称银行账号
工商银行深圳分行中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户 4000023029200403170
建设银行深圳分行中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户 44201501100059868686
农业银行深圳分行中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户 41000500040018839
中国银行深圳分行中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户 777057923359
招商银行深纺大厦支行中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户 755914224110802
交通银行深圳分行中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户 443066285018150041840
中信银行深圳分行中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户 7441010191900000157
兴业银行深圳分行中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户 337010100100219872
中国光大银行深圳分行中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户 38910188000097242
中国民生银行深圳分行中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户 1801014040001546
华夏银行深圳分行中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户 4530200001843300000255
上海浦东发展银行深圳分行中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户 79170153700000013
广发银行深圳分行中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户 102082594010000028
平安银行深圳分行中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户 0012400011735

渣打银行深圳分行中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户 000000501510209064
上海银行深圳分行中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户 0039290303001057738
汇丰银行（中国）有限公司深圳分行中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户 622296531012
花旗银行（中国）有限公司深圳分行中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户 1751696821
北京银行股份有限公司深圳分行中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网下发行专户 00392518000123500002910

注：以上账户信息如有更新以中国结算网站公布信息为准。网站链接：www.chinaclear.cn-业务规则-深圳市场-清算与交收-中国结算深圳分公司网下发行银行账户信息表。

4、网下投资者应使用在中国证券业协会备案的银行账户划付申购资金，并应当保证在最终资金划付时点有足够资金用于新股申购。网下投资者划付申购资金应于同一银行系统内划付，不得跨行划付。

5、不同网下投资者共用银行账户的，其应于发出申购资金划付指令后与其托管银行进行有效确认，督促其托管银行向中国结算深圳分公司提供实际划拨资金的有效报价投资者名单，若申购资金不足或未在规定的时间内到账，没有包括在名单中的网下投资者的申购无效；若其托管银行未能及时提供名单，且申购资金不足或未在规定的时间内到账，则共用银行账户的网下投资者的申购全部无效。

6、主承销商按照中国结算深圳分公司提供的实际划拨资金有效报价投资者名单确认最终有效申购。未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，招商证券将在《牧原食品股份有限公司首次公开发行股票网下中签及配售结果公告》中予以披露，并报送中国证券监督管理委员会及中国证券业协会备案。

7、网下投资者在深交所网下发行电子平台一旦提交申购，即被视为向主承销商发出正式申购要约，具有法律效力。

（三）网下配售原则

在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。发行人和主承销商在完成双向回拨机制后，将根据以下原则对网下投资者进行配售：

1、主承销商将提供有效报价并申购的网下投资者分为以下三类：

（1）公募基金和社保基金为A类投资者

（2）以下六类网下投资者为B类投资者：

①在相关监管部门备案的企业年金基金；

②具有股票投资资格的保险公司自有资金及管理产品；

③具有证券投资或资产管理业务资格的证券公司自营及管理产品；

④QFII(合格境外投资者)及RQFII(人民币合格境外投资者)；

⑤2013年12月26日或2014年1月13日（T-4日）收盘后在招商证券托管资产（包括非限售股份、现金、认购产品对应资产等）不少于5,000万元的投资者；

⑥2014年1月14日（T-3日）在招商证券新股发行保证金专户中保证金余额须在5,000万元以上的投资者。

（3）非A类和B类网下投资者的为C类投资者。

2、若网下有效申购总量大于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），发行人和主承销商将根据以下原则进行配售：

（1）当A类投资者有效申购数量≤40%×网下最终发行数量时，A类投资者的有效申购将获得全额配售。B类和C类投资者配售剩余的股份，且B类投资者的获配比例不高于C类投资者获配比例的10倍。同一类别的投资者获配比例相同。

（2）当40%×网下最终发行数量

（3）当40%×网下有效申购数量

（4）不同类型网下投资者按各自类别等比例配售的情况下，获配比例精确到小数点后6位，先按照获配比例和每个网下投资者有效申数购量计算出实际配售数量的整数部分，对于计算出不足1股的小数部分（保留小数点后3 位）的尾数部分，将所有有效申购的网下投资者按照尾数部分从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的网下投资者实际配售的股数加总与网下最终发行数量一致。

3、若网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），发行人和主承销商将按照网下投资者的实际有效申购数量直接进行配售。

4、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下有效申购总量虽然大于申购阶段网下初始发行数量，但小于本次网下最终发行数量（双向回拨后），则中止发行。

5、若网下有效申购总量小于本次申购阶段网下初始发行数量，则中止发行。

（四）网下发行公布配售结果和多余申购款退回

1、2014年1月21日（T+2日）9:00前，中国结算深圳分公司扣收新股认购款项，并发出付款指令，要求结算银行将剩余款项退至网下投资者登记备案的收款银行账户。

2、2014年1月21日（T＋2日），主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登《牧原食品股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》，内容包括网下发行获配对象名单、获配数量等信息。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的网下投资者送达获配通知。

（五）其他重要事项

1、主承销商将对所有参与网下申购的投资者账户进行确认。

2、验资：立信会计师事务所（特殊有限合伙）将于2014年1月20日（T+1日）对获配的网下投资者网下发行申购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

3、律师见证：广东华商律师事务所将对本次网下发行过程进行见证，并出具专项法律意见书。

4、违约处理：如果可参与网下申购的投资者未按规定及时足额缴纳申购款的，将被视为违约，并应承担违约责任。主承销商将违约情况报中国证监会和中国证券业协会备案。

5、获配的投资者的持股比例在本次网下发行后达到发行人总股本的5%以上（含5%），需自行及时履行信息披露义务。

6、本次网下发行申购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

四、网上发行

（一）市值计算规则

1、投资者相关证券账户市值为其2014年1月15日（T-2日）日终持有的深圳市场非限售A股股份市值，即持有股份数量与相应收盘价的乘积。投资者的同一证券账户多处托管的，其市值合并计算。

2、投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以发行公告确定的T-2日日终为准。

3、融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

4、证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按证券账户单独计算市值并参与申购。

5、非限售A股股份发生司法冻结、质押，以及存在上市公司董事、监事、高级管理人员持股限制的，不影响证券账户内持有市值的计算。

（二）申购数量的规定

本次网上发行，根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值10,000元以上（含10,000元）的投资者才能参与新股申购，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高不得超过本次网上初始发行数量的千分之一，即24,000股。

2014年1月17日（T日）有多只新股发行的，同一投资者参与当日每只新股网上申购的可申购额度均按其2014年1月15日（T-2日）日终持有的市值确定。

（三）申购程序

申购委托前，已开立资金账户但没有足额资金的投资者，必须在2014年1月17日（T日）申购前，根据自己的申购量存入足额的申购资金；尚未开立资金账户的投资者，必须在2104年1月17日（T日）前在与深交所联网的证券公司开立资金账户，并根据申购量存入足额的申购资金。

2014年1月17日（T日），投资者可以根据其持有市值对应的网上可申购额度，在9:15-11:30、13:00-15:00期间内，通过与深交所联网的各证券公司进行新股的申购委托，并根据发行人发行公告规定的发行价格以及申购数量足额缴纳申购款。申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。

同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以该投资者第一笔有市值的证券账户的申购为有效申购，其余申购无效。每只新股发行，每一证券账户只能申购一次。同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购。

（四）配号与抽签

如有效申购量小于或等于本次网上发行量，不需进行摇号抽签，投资者按其有效申购量认购新股。如有效申购量大于本次网上发行量，则通过摇号抽签，确定有效申购中签号码，每一中签号码认购一个申购单位新股。

1、申购配号确认

2014年1月20日（T+1日），各证券交易网点将申购资金划入中国结算深圳分公司的结算银行账户。

2014年1月20日（T+1日）进行核算、验资、配号，中国结算深圳分公司将实际到账的有效申购资金划入新股申购资金验资专户。主承销商会同中国结算深圳分公司及立信会计师事务所（特殊有限合伙）对申购资金的到位情况进行核查，并由立信会计师事务所（特殊有限合伙）出具验资报告。中国结算深圳分公司依申购资金的实际到账资金确认有效申购，按每一申购单位（即每500股）配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。凡资金不实的申购一律视为无效申购，将不予配号。

2014年1月21日（T+2日）向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

2、公布中签率

主承销商于2014年1月21日（T+2日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上公布中签率。

3、摇号抽签、公布中签结果

本次股票发行的主承销商将于2014年1月21日（T+2日）上午在深圳市红荔路上步工业区10栋2楼主持牧原股份首次公开发行股票网上中签摇号仪式，确认摇号中签结果。摇号仪式按照公开、公平、公正的原则进行，摇号过程及结果将经深圳市罗湖区公证处公证。中签结果于2013年1月22日（T+3日）在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上公布。

4、确认认购股数

申购者根据中签号码，确认认购股数，每一中签号码只能认购500股。

（五）结算与登记

1、2014年1月20日（T+1日）至2014年1月21日（T+2日）（共二个交易日），全部申购资金由中国结算深圳分公司冻结在申购资金专户内，所冻结的资金产生的利息，归证券投资者保护基金所有。有关申购资金冻结等事宜，遵从深交所、中国结算深圳分公司有关规定。

2、2014年1月21日（T+2日）摇号抽签。抽签结束后中国结算深圳分公司根据中签结果进行认购股数的确定和股东登记，并将有效认购结果发至各证券交易网点。

3、2014年1月22日（T+3日），中国结算深圳分公司对新股申购资金进行解冻处理，并从结算参与人的资金交收账户上扣收新股认购款项。中国结算深圳分公司将中签的认购款项扣除相关费用后，划至主承销商的资金交收账户。主承销商在收到中国结算深圳分公司划转的认购资金后，依据承销协议将该款项扣除承销费用后划转到发行人指定的银行账户。结算参与人在收到中国结算深圳分公司返还未中签部分的申购余款后，将该款项返还给投资者。

4、2014年1月22日（T+3日），网上发行结束后，中国结算深圳分公司完成网上发行新股股东的股份登记。

六、发行费用

本次网下发行不向网下投资者收取佣金、过户费和印花税等费用。向投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。

七、主承销商

1、发行人：牧原食品股份有限公司

法定代表人：秦英林

注册地址：河南省南阳市内乡县灌涨镇水田村

电话：0377-65239559

联系人：张春武、曹芳

2、主承销商：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座41楼

电话：0755-82943009，0755-25318606、010-57601812

传真：0755-82940546、0755-82945484、0755-83207258

联系人：股票资本市场部

发行人：牧原食品股份有限公司

主承销商：招商证券股份有限公司

2014年1月16日

附件1：招商证券网下投资者资格申请材料（个人）

附件1.1

个人情况说明

招商证券股份有限公司：

本人有意成为贵公司网下投资者，参与贵公司主承销的首次公开发行项目的网下询价及配售，现将本人情况声明如下：

1、本人姓名：

2．别名：

3．曾用名：

4．出生日期：

5．住址：

6．身份证号码：

7．近亲属的姓名、身份证号码：

配偶：

父母：

配偶父母：

子女：

子女配偶：

子女配偶的父母：

兄弟姐妹：

兄弟姐妹的配偶：

配偶的兄弟姐妹：

本人_____________（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的法律后果。

声明人：（签署）

日期：

附件1.2

网下投资者账户信息
序号网下投资者名称管理产品名称沪市证券账户名称沪市证券账号深市证券账户名称深市证券账号资金账户名称资金开户行资金账号联行行号（行内号及大额支付系统号）

申请人：

（公章或签名）

年月日

附件1.3

网下投资者联系人信息表
序号网下投资者决策人联系人固定电话传真手机电邮邮寄地址邮编
1

申请人：

（公章或签名）

年月日

附件2：招商证券网下投资者资格申请材料（机构）

附件2.1

公司

相关情况说明

招商证券股份有限公司：

本公司有意成为贵公司网下投资者，参与贵公司主承销的首次公开发行项目的网下询价及配售，现将本公司相关情况声明如下：

1、本公司名称：

2．营业执照注册号：

3．能对本公司实施控制或间接控制、共同控制或施加重大影响的公司和个人（公司列明营业执照号，个人提供身份证号码）：

4、本公司控股子公司（列明营业执照号）

5、本公司控股股东控制的其他子公司（列明营业执照号）：

我公司郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的法律后果。

备注：本说明第三点解释：控制指的是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益；共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

声明人：（盖章）

日期：

附件2.2

网下投资者账户信息
序号网下投资者名称管理产品名称沪市证券账户名称沪市证券账号深市证券账户名称深市证券账号资金账户名称资金开户行资金账户号联行行号（行内号及大额支付系统号）

申请人：

（公章或签名）

年月日

附件2.3

网下投资者联系人信息表
序号网下投资者名称决策人联系人座机传真手机电邮邮寄地址邮编
1

申请人：

（公章或签名）

年月日

附表3：牧原股份初步询价报价明细

投资者名称配售对象名称配售对象类型提交时间申报价格（元）拟申购数量（万股）
弘湾资本管理有限公司弘湾资本管理有限公司其他 2014-01-14 14:48:09.107 70 200
弘湾资本管理有限公司弘湾资本管理有限公司其他 2014-01-14 14:48:09.107 65 210
弘湾资本管理有限公司弘湾资本管理有限公司其他 2014-01-14 14:48:09.107 60 220
赤晓企业有限公司赤晓企业有限公司其他 2014-01-14 14:54:49.593 58 200
赤晓企业有限公司赤晓企业有限公司其他 2014-01-14 14:54:49.593 56 210
湖南轻盐创业投资管理有限公司湖南轻盐创业投资管理有限公司自有资金投资账户其他 2014-01-14 12:01:14.607 53.6 200
华安证券股份有限公司华安证券股份有限公司自营账户其他 2014-01-14 13:14:41.873 51.52 600
杨文江杨文江个人 2014-01-13 10:46:35.183 51.14 300
谢仁国谢仁国个人 2014-01-14 14:44:57.700 51.14 200
湖南轻盐创业投资管理有限公司湖南轻盐创业投资管理有限公司自有资金投资账户其他 2014-01-14 12:01:14.607 50.5 200
张琴丽张琴丽个人 2014-01-14 14:46:39.357 49.01 400
中国南山开发（集团)股份有限公司中国南山开发（集团)股份有限公司其他 2014-01-14 14:52:01.997 49 200

华安证券股份有限公司华安证券股份有限公司自营账户其他 2014-01-14 13:14:41.873 48.88 800
赤晓企业有限公司赤晓企业有限公司其他 2014-01-14 14:54:49.593 48.7 220
湖南轻盐创业投资管理有限公司湖南轻盐创业投资管理有限公司自有资金投资账户其他 2014-01-14 12:01:14.607 48.7 200
赵辉赵辉个人 2014-01-14 12:20:31.030 48.7 200
长城证券有限责任公司长城证券有限责任公司自营账户其他 2014-01-14 13:46:24.903 48.66 270
云南能源金融服务有限公司云南能源金融服务有限公司其他 2014-01-14 14:11:19.247 48.28 660
谢仁国谢仁国个人 2014-01-14 14:44:57.700 48.18 210
赵辉赵辉个人 2014-01-14 12:20:31.030 48 200
中国人保资产管理股份有限公司英大泰和人寿保险股份有限公司万能产品其他 2014-01-14 14:39:25.263 47.79 200
耿国华耿国华个人 2014-01-14 11:25:12.670 47.44 200
常州投资集团有限公司常州投资集团有限公司自有资金投资账户其他 2014-01-14 11:26:56.623 47.08 200
赵辉赵辉个人 2014-01-14 12:20:31.030 47 200
国元证券股份有限公司国元证券股份有限公司自营账户其他 2014-01-14 14:16:23.683 47 200
大成基金管理有限公司全国社保基金一一三组合社保基金 2014-01-14 11:02:45.093 46.69 200
易方达基金管理有限公司全国社保基金五零二组合社保基金 2014-01-14 10:46:34.637 46.61 200
易方达基金管理有限公司全国社保基金五零二组合社保基金 2014-01-14 10:46:34.637 46.51 200
华福证券有限责任公司华福证券有限责任公司自营账户其他 2014-01-14 14:28:39.263 46.5 200
易方达基金管理有限公司全国社保基金五零二组合社保基金 2014-01-14 10:46:34.637 46.41 200
深圳市融通资本财富管理有限公司融通资本创盈3号特定客户资产管理计划其他 2014-01-14 14:25:52.170 46.39 600
谢仁国谢仁国个人 2014-01-14 14:44:57.700 46.26 220
钱振林钱振林个人 2014-01-14 14:23:34.000 46.18 200
常州投资集团有限公司常州投资集团有限公司自有资金投资账户其他 2014-01-14 11:26:56.623 46.08 200
杨文江杨文江个人 2014-01-13 10:46:35.183 46 300
南方基金管理有限公司全国社保基金四零一组合社保基金 2014-01-14 09:37:48.107 46 200
华福证券有限责任公司华福证券有限责任公司自营账户其他 2014-01-14 14:28:39.263 46 200
长城证券有限责任公司长城证券有限责任公司自营账户其他 2014-01-14 13:46:24.903 45.86 280
中国国际金融有限公司农行中国农业银行离退休人员福利负债中金公司组合其他 2014-01-14 14:31:24.310 45.86 230
南方基金管理有限公司南方绩优成长股票型证券投资基金公募基金 2014-01-14 09:35:37.233 45.7 500
易方达基金管理有限公司全国社保基金六零一组合社保基金 2014-01-14 10:46:01.263 45.5 200
华福证券有限责任公司华福证券有限责任公司自营账户其他 2014-01-14 14:28:39.263 45.5 200
中国人保资产管理股份有限公司英大泰和人寿保险股份有限公司万能产品其他 2014-01-14 14:39:25.263 45.4 200
南方基金管理有限公司南方高增长股票型开放式证券投资基金公募基金 2014-01-14 09:42:25.593 45.39 200
中国国际金融有限公司中国石油天然气集团公司企业年金计划其他 2014-01-14 14:32:25.793 45.28 400
易方达基金管理有限公司易方达积极成长证券投资基金公募基金 2014-01-14 10:48:53.310 45.25 200
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（下转B18版）

牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过7068万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）将于2014年1月17日分别通过深圳证券交易所交易系统和网下发行电子化平台实施。发行人、主承销商特别提请投资者关注以下内容：

1、中国证监会、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

2、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2014年1月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《牧原食品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

3、本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

4、发行人所在行业为畜牧业（A03），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为76.69倍（截止2014年1月14日），请投资者决策时参考。本次发行价格24.07元/股对应的2012年扣除非经常性损益后的净利润摊薄后市盈率为18.80倍，低于行业最近一个月平均静态市盈率，但依然存在股价下跌给新股投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

5、发行人本次募投项目对募集资金的需求量为66,716.04万元。按本次发行价格24.07元/股计算的发行人预计募集资金总额为72,210万元，扣除发行人承担的发行相关费用约5,500万元后，本次预计募集资金净额约为66,710万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

6、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

7、请投资者务必关注投资风险：若2014年1月17日（T 日）出现网下申购不足，将中止本次发行；若T日出现网上申购不足，网上申购不足部分向网下回拨，由发行人和主承销商按照既定的配售原则进行配售；若网下有效申购数量不足网下最终发行数量（双向回拨后），中止发行。

8、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

9、发行人的所有股份均为可流通股，本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、规做出的自愿承诺。

10、本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意愿报价，发行人与主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

11、发生疫病的风险。动物疫病是畜牧行业发展中面临的主要风险。生猪养殖过程中发生的疫病主要有蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆环病毒等。生猪疫病的发生带来的风险包括两类，一是疫病的发生将导致生猪的死亡，直接导致生猪产量的降低；二是疫病的大规模发生与流行，易影响消费者心理，导致市场需求萎缩，产品价格下降，对生猪销售产生不利影响。虽然公司具有完善的疫病防控体系和能力，但若公司周边地区或自身疫病发生频繁，或者公司疫病防控体系执行不力，公司将面临生猪发生疫病所引致产量下降、盈利下降、甚至亏损的风险。

12、生猪价格波动的风险。我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征，基本上三年至四年为一个完整市场波动周期。商品猪市场价格的周期性波动导致生猪养殖业的毛利率呈现周期性波动，公司的毛利率也呈现出同样的波动趋势。报告期内，生猪价格的波动，造成公司净利润下滑。如果未来生猪市场价格出现持续大幅下滑，将会对公司造成重大不利影响。

13、原材料价格波动的风险。报告期内，虽然小麦、玉米、次粉和豆粕等在主营业务成本中的占比波动较大，但是，从总体来看，小麦、玉米、次粉和豆粕合计占营业成本的比例在60%左右，因此，小麦、玉米、次粉和豆粕价格波动对公司主营业务成本、净利润均会产生较大影响。公司营业利润对于消耗量大的原料（小麦、玉米、豆粕）的敏感性较高，虽然公司拥有“小麦+豆粕”、“玉米+豆粕”等饲料配方替代技术，但当上述原材料价格大幅上涨，公司不能再通过改变配方控制成本，或者无法及时将成本向下游客户转移，将会对公司造成重大不利影响。

14、公司采用一体化自育自繁自养经营模式，在生产过程中需要使用大量土地。目前，公司除饲料厂等的土地使用权为自有外，养殖场用地以及本次募投项目中养殖场所需要的土地，主要来自于对农村土地的租赁。该等租赁均已按照《中华人民共和国农村土地承包法》等法律、法规，与当地村民委员会签订了《土地租赁合同》，并取得了土地承包农户对村委会的书面授权，办理了土地租赁备案手续，但随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在出租方违约的风险。虽然公司在过往的土地租赁中未出现过出租方违约的现象，但一旦出租方违约，仍会对公司的生产经营造成不利影响。

15、公司报告期内前五大供应商和前五大客户中均存在自然人。一般情况下，自然人供应商、客户与机构供应商、客户相比较而言，自然人供应商、客户在采购能力、支付能力、经营期限、经营规模和经营拓展能力等方面更容易受到市场优胜劣汰竞争机制和自身经营意愿的影响，从而使其经营能力产生一定的有限性。这种有限性可能会对发行人的生产经营产生不利影响，具体体现为：（1）在公司销售方面，如果自然人客户普遍对生猪的采购规模、频次意愿降低，将在一定程度上对公司的销售产生不利影响；（2）在公司采购方面，如果自然人供应商收购和销售小麦和玉米的规模、频次意愿降低，将在一定程度上对公司的采购产生不利影响。

16、税收政策变化的风险。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，农业生产者销售自产农产品免征增值税。公司生产、销售生猪属销售自产农产品，享受免缴增值税优惠。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条规定，从2008年1月1日起，从事牲畜、家禽的饲养所得免征企业所得税。公司应纳税所得额属从事牲畜饲养所得，可享受免征企业所得税优惠。若国家对从事牲畜饲养、农产品初加工的税收法规政策发生变化，公司的盈利能力将受到影响。

17、短期偿债比率较低的风险。公司流动比率、速动比率等短期偿债指标较低，报告期内，流动比率平均为1.05、速动比率平均为0.38，其中2013年1-6月速动比率为0.31。流动比率、速动比率较低，使公司面临短期偿债能力不足的风险。若公司不能及时偿还借款并获得新的借款，将会给公司的生产经营带来不利影响。

18、募集资金投资项目风险。公司发行募集资金拟全部投资建设邓州牧原年出栏80万头生猪产业化项目。虽然公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但本次募集资金投资项目在南阳市内乡县以外的邓州市建设投资，公司存在异地扩大导致的风险。同时，如果出现募集资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产后疫病防控体系不完善、市场环境发生重大不利变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。如果宏观经济波动，人们收入和消费水平的变化，消费心理的变化等，都有可能影响猪肉的消费需求，给募集资金投资项目带来风险。

19、净资产收益率下降风险。本次发行完成后，公司净资产预计将比2013年6月30日有显著增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，可能导致净资产收益率较以前年度有所下降，产生净资产收益率下降的风险。

20、实际控制人控制的风险。公司实际控制人秦英林先生和钱瑛女士直接和间接合计持有公司本次发行前90.1560%的股份。因此，公司存在实际控制人可能利用其在公司的实际控制人地位，通过在股东大会、董事会的表决权，直接或间接影响公司经营决策以及通过不公允的关联交易损害公司及其他股东利益的风险。

21、生产经营场所相对集中的风险。公司现有的经营场所主要分布的南阳市的内乡县，单个养殖场规模相对较大，生产场所相对集中。尽管公司拥有完善的疫病防控体系，但生产经营场所的相对集中，对公司养殖过程的防疫等方面仍会带来风险，主要表现在：（1）大规模疫情爆发时，规模较大的养殖场面临更大的防疫风险，如果疫情超出公司防疫措施所能控制的范围，公司将会出现较大损失；（2）在发生风灾、水灾等自然灾害或其他灾害时，公司可能由于场所集中，而遭受较大的损失。

22、自然灾害风险。公司生猪养殖场主要分布在河南省南阳市平原地带，其生产经营场所会受风灾、水灾、雪灾、地震等自然灾害的影响。在公司生产场地及其周边地区若发生自然灾害，可能造成生猪养殖场建筑及设施的损坏，并可能导致生猪死亡，由此给公司带来直接损失。同时，自然灾害所导致的通讯、电力、交通中断，生产设施、设备的损坏，也可能给公司的生产经营造成不利影响。

23、公司未来业绩下降的风险。公司2010年度、2011年度、2012年度净利润分别为8,560.95万元、35,663.58万元、33,020.79万元，利润增长较快，主要原因是出栏生猪数量增加所致。2010年度、2011年度、2012年度，公司商品猪销售单价分别为11.96元/公斤、16.94元/公斤、14.71元/公斤；出栏生猪头数分别35.90万头、60.98万头、91.76万头，复合增长率为59.87%。

虽然，2012年度公司生猪出栏量较2011年度大幅增长50.47%，但是2012年度净利润较2011年度仍下滑7.41%，主要是由于2012年度商品猪销售单价较2011年度下滑所致，可见公司的盈利能力受商品猪销售单价的波动的影响较大。

2013年1-6月净利润为7,557.75万元，与2012年同期的14,158.20万元相比下滑46.62%，主要是商品猪价格下滑所致。2013年1-6月公司商品猪销售单价为13.40元/公斤，较2012年1-6月的商品猪销售单价14.52元/公斤，下降7.77%；但是2013年1-6月公司出栏生猪50.53万头，较2012年同期的41.53万头增加21.68%。

过往的生猪价格波动表明，我国生猪价格具有较强的周期性。若生猪销售价格出现大幅下降或上涨幅度低于成本上涨幅度，或者公司生猪出栏规模增加幅度低于价格下降幅度，则公司存在未来业绩大幅下降或难以保持持续增长的风险。

24、本次发行有可能出现上市后即跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

25、发行人、主承销商郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人的成长成果的投资者参与申购。

26、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场蕴含的各项风险，根据自身经济实力、投资经验、风险和心理承受能力独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人：牧原食品股份有限公司

主承销商：招商证券股份有限公司

2014年1月16日

牧原食品股份有限公司

首次公开发行股票投资风险特别公告

主承销商：招商证券股份有限公司

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